股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-064
深圳王子新材料股份有限公司关于再次变更公司收购武汉中电华瑞科技发展有限
公司51%股权的股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2021年6月29日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于再次变更公司收购武汉中电华瑞科技发展有限公司51%股权的股权转让协议的议案，详细内容如下：
公司于2020年11月23日、2021年2月24分别与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰（以下简称“交易对手方”或“乙方”）签署《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下合称“原协议”），公司收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”或“标的公司”）51%的股权，并对《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》的相关条款进行变更。2020年12月，双方完成了原协议项下的中电华瑞51%的股权的过户。具体内容详见公司指定信息披露媒体。
鉴于公司正在筹划向交易对手方发行股份及支付现金购买中电华瑞剩余49%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），公司按照原协议的约定向乙方支付了原协议项下第一期、第二期、第三期股权转让价款，现各方经协商一致，决定对原协议约定的第四期股权转让价款的支付安排及股权转让价款的使用安排进行调整。根据公司与交易对手方的协商，公司拟对原协议的相关条款进行变更，同时授权公司管理层签署相关补充协议，具体变更内容如下：
一、变更内容
原协议项下价款的支付安排及股权转让价款的使用安排约定如下：
(一)原协议第2.2.4条为：
“第四期股权转让价款：第一期股权转让价款、第二期股权转让价款、第三期股权转让价款的付款条件及2020年承诺业绩均达成的前提下，在2021年6月
30日前，甲方向乙方中的各方支付第四期股权转让价款合计6,023.58万元（含税），具体向乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5支付的金额详见本协议第
2.1条之“第四期股权转让价款”一列所示金额。”
注：2.1条之“第四期股权转让价款”一列所示金额”如下：
| 转让方 | 第一期股权转让价款（万元） | 第二期股权转让价款（万元） | 第三期股权转让价款（万元） | 第四期股权转让价款（万元） |
| 朱珠 | 2,000 | 1,675 | 2,940 | 4,427.3313 |
| 朱万里 | 0 | 175 | 140 | 210.8253 |
| 刘江舟 | 0 | 750 | 600 | 903.5370 |
| 江善稳 | 0 | 325 | 260 | 391.5327 |
| 郭玉峰 | 0 | 75 | 60 | 90.3537 |
| 合计 | 2,000 | 3,000 | 4,000 | 6023.5800 |
现变更为：
“第四期股权转让价款：第一期股权转让价款、第二期股权转让价款、第三期股权转让价款的付款条件及2020年承诺业绩均达成的前提下，在2021年7月30日前，甲方向乙方中的各方支付第四期股权转让价款中非专用于购入上市公司股票的金额合计2,523.58万元（含税），在本次重大资产重组实施完毕或终止之日（该等终止以甲方董事会/股东大会或其他有权决策机构否决且甲方发布关于终止本次重大资产重组的公告为标志）起6个月内，甲方向乙方中的各方支付第四期股权转让价款中专用于购入上市公司股票的金额合计3,500万元（含税），具体甲方在2021年7月30日前以及后续需向乙方1、乙方2、乙方
3、乙方4、乙方5支付的金额如下：”
| 转让方 | 在2021年7月30日前需支付的第四期股权转让价款（万元） | 在本次重大资产重组实施完毕或终止之日起6个月内支付的剩余股权转让价款（万元） |
| 朱珠 | 1,854.8313 | 2,572.50 |
| 朱万里 | 88.3253 | 122.50 |
| 刘江舟 | 378.5370 | 525.00 |
| 江善稳 | 164.0327 | 227.50 |
| 郭玉峰 | 37.8537 | 52.50 |
| 合计 | 2,523.58 | 3,500.00 |
（二）原协议第3.1条为：
“管理层股东在此连带且不可撤销地承诺，自甲方将第三期股权转让价款、
第四期股权转让价款分别支付至乙方后的6个月以内（以下简称‘购入期’），在遵守法律法规和证券监管规则的前提下，管理层股东应当将其收到的第三期股权转让价款中合计不少于2,000万元的资金、第四期股权转让价款中合计不少于3,500万元的资金通过包括但不限于大宗交易、二级市场增持的方式购入上市公司股票，管理层股东中各方购入上市公司股票的现金金额由管理层股东自行协商确定。”现变更为：
“管理层股东在此连带且不可撤销地承诺，自本次重大资产重组实施完毕或终止之日起12个月以内（以下简称‘购入期’），在遵守法律法规和证券监管规则的前提下，管理层股东应当将其收到的第三期股权转让价款中合计不少于2,000万元的资金、剩余股权转让价款中合计不少于3,500万元的资金通过包括但不限于大宗交易、二级市场增持的方式购入上市公司股票，管理层股东中各方购入上市公司股票的现金金额由管理层股东自行协商确定。为免歧义，管理层股东应当先行履行以不少于2,000万元资金购入上市公司股票义务作为上市公司向其支付剩余3,500万元股权转让价款的前提。”
二、监事会意见
监事会认为：本次变更公司收购武汉中电华瑞科技发展有限公司51%股权的股权转让协议符合公司的实际情况，维护了全体股东的利益，同意变更原协议项下价款的支付安排及股权转让价款的使用安排约定条款。
三、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为：鉴于公司本次董事会拟审议《关于再次变更公司收购武汉中电华瑞科技发展有限公司51%股权的股权转让协议的议案》，拟对公司于2020年11月23日、2021年2月24分别与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰签署的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》、《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议之补充协议》的相关条款进行变更，本次条款变更方案切实可行，符合公司和全体股东的长远利益，本次相关条款变更不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。因此，我们同意上述事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
独立董事认为：公司本次变更股权转让协议相关条款，履行了必须的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次变更股权转让协议相关条款是根据目前客观情况经各方协商一致的结果，以长远利益为导向，符合各方利益，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意对原协议的相关条款进行变更。特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2021年6月29日