江苏通灵电器股份有限公司
（扬中市经济开发区港茂路666号）
关于江苏通灵电器股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二一年六月
1-2
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年6月15日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2021〕010669号）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“通灵股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《招股说明书》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
审核中心意见落实函所列问题 黑体（不加粗）对审核中心意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
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1、请发行人在招股说明书中补充披露《票据池业务合作协议》的主要内容。
请保荐人对发行人是否存在利用票据池业务为控股股东等提供担保的情形进行核查并发表明确意见。【回复】：
一、请发行人在招股说明书中补充披露《票据池业务合作协议》的主要内
容
（一）票据池业务的具体情况
票据池业务是指银行根据客户的要求，为客户提供票据代保管、票据信息查询、查询查复、贴现、委托收款以及以代保管票据部分或整体为质押办理开票、短期流动资金贷款等融资业务。具体而言，公司将收到的银行承兑汇票质押给银行，银行基于公司所提供的票据池质押担保给予公司一定额度授信，公司在此授信额度下开具银行承兑汇票，完成对上游供应商的付款。一般实践中，公司质押给银行的票据在到期后由银行完成托收，托收金额进入公司在银行的专用票据池保证金账户，用于履行公司开立的银行承兑汇票到期兑付义务。
通过开展票据池业务，公司一方面实现了质押票据分别提交、集中使用的额度化管理，解决了票据背书的金额错配问题，另一方面公司可根据市场商业票据贴现费率、货币资金存款利率等灵活调配票据背书转让、贴现、到期托收等处置规模，实现资金管理收益最大化。
（二）票据池业务合作协议的主要内容
截至本落实函回复出具日，公司与兴业银行、江苏银行及交通银行开展了票据池业务。其中，公司于2018年10月与兴业银行开展票据池业务合作，于2020年12月、2021年1月分别与江苏银行、交通银行开展票据池业务合作，报告期内，公司票据池业务主要通过兴业银行开展。公司与上述银行票据池业务合作的相关协议主要内容如下：
1、兴业银行《票据池业务合作协议》
（1）主要合作内容
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①甲方（兴业银行）为乙方（通灵股份）提供票据托管、票据池质押授信
服务；
②甲方根据质押票据票面金额、质押率核定票据池质押额度，给予乙方授
信，乙方可在票据池质押额度范围内向甲方申请办理融资业务；
③甲方有权根据自身管理、风险控制的需要，对给予乙方的票据池质押授
信设定最高限额，如甲方设定该授信最高限额，则乙方可向甲方办理融资本金余额除需在票据池质押额度内，还不得超过该授信最高限额。
（2）票据池质押授信
授信最高限额：3亿元。
（3）协议生效及有效期
协议自双方签字或盖章之日起生效，有效期一年。公司与兴业银行《票据池业务合作协议》于2018年10月30日首次签署，并于2019年11月2日、2020年11月4日及2021年5月24日分别续签。
2、江苏银行《票据池业务协议》
（1）主要合作内容
①甲方（通灵股份）可以向乙方（江苏银行）申请票据代保管、票据质押、
票据质押项下授信、票据托收及票据信息查询服务；
②乙方根据甲方提交的质押票据票面金额核定票据质押额度，甲方按协议
约定向乙方申请票据质押项下授信；
③质押票据池的所有质押票据为甲方尚未清偿的全部票据质押项下授信向
乙方提供担保，全部质押票据兑付所得款项均用于清偿票据质押项下授信产生的所有债务。
（2）票据池质押授信
授信最高限额：4.45亿元。
（3）协议生效及有效期
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协议自双方签字并加盖公章生效，有效期一年，有效期届满而双方均未提出终止协议，则协议自动顺延，顺延次数不限。公司与江苏银行上述协议于2020年12月3日首次签订。
3、交通银行《蕴通账户服务协议》、《蕴通账户票据池业务规则》、《蕴通账
户功能说明书之票据池》与《蕴通账户票据池汇票质押合同》
（1）主要合作内容
①甲方（通灵股份）及其附属单位可以向乙方（交通银行）申请票据托管、
票据质押、票据质押项下授信、票据托收及票据信息查询服务；
②甲方或其附属单位将其所持有的纸质票据分别质押背书后交付给各自的
开户行（电子票据通过网上银行发起质押背书申请，质押生效以人行电子商业汇票系统登记为准），背书交付给开户行的纸质票据和质押生效的电子票据共同构成质押票据池；
③各开户行根据提交的质押票据票面金额核定票据质押额度，甲方及其附
属单位可按约定向开户行申请票据质押项下授信；
④质押票据池的所有质押票据为甲方及附属单位尚未清偿的全部票据质押
项下授信向各开户行提供担保，全部质押票据兑付所得款项均用于清偿票据质押项下授信产生的所有债务。
（2）票据池质押授信
授信最高限额：2亿元。
（3）协议生效及有效期
协议自双方签字并加盖公章生效，双方均有权随时要求终止协议，但需提前5个工作日以书面形式通知对方，或甲方出现协议约定的违约情形，乙方书面通知甲方时终止。公司与交通银行上述协议于2021年1月14日首次签订。
报告期内，公司票据池业务均围绕自身业务经营需求开展，不存在利用票据池业务为控股股东等提供担保的情形。
1-6
公司已将上述楷体加粗内容在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产分析”之“3、应收票据（2019年根据新金融工具准则重分类计入应收款项融资）”之“（1）整体情况分析”中补充披露。
二、请保荐人对发行人是否存在利用票据池业务为控股股东等提供担保的
情形进行核查并发表明确意见
（一）核查过程
保荐人通过如下程序对发行人票据池业务相关事宜进行了核查：
1、查阅了发行人与相关银行签署的票据池业务合作协议及票据池质押授信
批复文件，核查发行人票据池业务的基本情况；
2、查阅并核对发行人应收票据明细表、应收票据备查簿、应付票据明细表、
应付票据备查簿，结合发行人及其子公司报告期内全部银行账户流水、现金日记账、银行日记账等分析发行人应收票据、应付票据的变动情况和票据池业务的开展情况；
3、对发行人及其子公司所有银行账户进行函证，核查发行人是否存在对外
担保情形；
4、查询由中国人民银行出具的发行人及其子公司《企业信用报告》，确认发
行人对外担保情形；
5、查阅发行人控股股东财务报表、审阅报告，确认发行人不存在为控股股
东等提供担保情形；
6、取得发行人、控股股东、实际控制人出具的确认函，确认发行人不存在
利用票据池业务为控股股东等提供担保的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人票据池业务均围绕自身业务经营需求开展，不存在利用票据池业务为控股股东等提供担保的情形。
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（本页无正文，为江苏通灵电器股份有限公司《关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之盖章页）
江苏通灵电器股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明本人已认真阅读关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复的全部内容，确认本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人董事长签名：
严荣飞
江苏通灵电器股份有限公司
年 月 日
1-9
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 昶 赵溪寻
中信建投证券股份有限公司年 月 日
1-10
保荐机构董事长声明
本人作为江苏通灵电器股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏通灵电器股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日