公司部关注函〔2021〕第257号
厦门吉宏科技股份有限公司董事会：
2021年6月29日，你公司披露《关于签署股权收购意向协议的提示性公告》（以下简称《公告》）称，你公司拟通过包括但不限于受让股权、增资等方式收购贵州钓台贡酒业有限公司（以下简称“钓台贡”）不低于70%的股权，进而持有贵州省仁怀市茅台镇古窖酒业有限公司资产（以下简称“古窖酒业”或“标的资产”），本次协议签署仅为意向协议，公司将根据尽职调查结果和评估结论决定是否实施本次交易，正式协议的签署和交易的实施存在不确定性。我部对上述事项表示关注，请你公司核查并说明如下事项：
1、天眼查显示，古窖酒业2020年末资产总额8,752.09万元，负债总额8,600.14万元，净资产仅为151.95万元，2020年仅实现销售总额138.48万元，实现净利润-177.72万元，目前社保参保人数为40人。2021年2月4日，钓台贡以1.75亿元交易对价取得古窖酒业100%股权，相较于古窖酒业2020年末净资产溢价率高达114倍。请结合标的资产主要财务数据、市场地位及份额，说明你公司在标的资产业绩亏损、收入规模小、资产负债率高企情况下，高溢价收购标的资产的原因及必要性、本次收购是否符合你公司发展战略、能否提升上市公司经营质量、收购决策是否审慎合理，是否存在迎合热点炒作股价的情形。
2、截至2021年一季度末，你公司货币资金余额为8.87亿元。短期借款余额为3.52亿元，一年内到期的非流动负债3,179.95万元，长期借款余额为2,900万元。请你公司结合目前日常生产经营所必需的资金规模及投资/建设计划，说明拟收购古窖酒业资产的资金来源安排，你公司是否具备足够支付能力，筹资收购古窖酒业资产对你公司资金状况的影响，是否可能导致你公司出现流动性风险，及时、充分提示风险。
3、你公司股票自6月23日起连续多日上涨，其中6月23日、6月28日触及涨停。
（1）请你公司提供完整的内幕信息知情人名单和本次交易进程备忘录，并自查《公告》前后相关主体是否存在接受采访、调研，泄漏内幕信息，直接或间接交易你公司股票等情形。如是，请说明详情并核查你公司相关内控是否有效。
（2）请你公司说明董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及有关内幕信息知情人未来6个月内是否存在减持你公司股票的计划。如是，请说明详情并核查相关主体是否存在利用《公告》及本次交易配合减持的情形。
4、请你公司结合现有人员结构、在白酒行业的人才储备以及古窖酒业的技术储备、上下游渠道等情况，说明你公司跨界收购古窖酒业的可行性及未来的整合计划，古窖酒业业务能否与你公司现有业务形成协同，你公司是否具有足够能力经营酒业资产，能否对标的资产实现有效控制，及时、充分提示风险。
5、你公司认为应当说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年 7月1日前将有
关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2021年6月29日