证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-92
山东高速路桥集团股份有限公司关于子公司开展融资租赁业务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司中铁隆工程集团有限公司（以下简称“中铁隆公司”）为拓宽融资渠道，满足资金需求，拟通过自有生产设备售后回租的方式与关联方成渝融资租赁有限公司（以下简称“成渝租赁”）开展融资租赁业务，租赁利率为在融资租赁合同生效日中国人民银行颁布的同期限档次贷款基准利率基础上上浮20%，融资租赁期限为36个月。租赁期内，中铁隆公司以回租的方式继续使用该生产设备，同时按照约定向成渝租赁支付租金和费用。
成渝租赁为上交所上市公司四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）控股子公司，本公司董事李文虎先生兼任四川成渝副董事长、总经理，成渝租赁为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事李文虎先生回避表决。公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：成渝融资租赁有限公司统一社会信用代码：91440300329578836C法定代表人：贺竹磬注册资本：52,800万元企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）成立时间：2015年4月13日住所：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心口岸楼3楼E335
经营范围：融资租赁业务；经营租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务；企业管理咨询、实业项目投资咨询等。
（二）股东及实际控制人
1.截至本公告日，成渝租赁股权结构如下:
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 四川成渝高速公路股份有限公司 | 23,736 | 44.95 |
| 成都国际航空枢纽开发建设有限公司 | 15,840 | 30.00 |
| 信成香港投资有限公司 | 13,224 | 25.05 |
| 合计 | 52,800 | 100.00 |
2.信成香港投资有限公司为四川成渝全资子公司，四川成渝合计持有成渝租赁70%股权，为成渝租赁的控股股东，成渝租赁的实际控制人为四川省人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）历史沿革及财务状况
成渝租赁成立于2015 年4月。截至2020年12月31日，成渝租赁（未经审计）资产总计247，390.74万元，负债合计187，209.72元，净资产60，181.02万元，2020年度，成渝租赁营业收入16，967.67万元，净利润5,106.85万元。
成渝租赁不是失信被执行人，资信情况良好。
（四）关联关系
本公司董事李文虎先生同时担任成渝租赁控股股东四川成渝的副董事长、总经理，成渝租赁为本公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：中铁隆公司自有盾构机、悬臂式掘进机、起重机、搅拌站、喷浆车等16项18台设备。
标的类型：固定资产
权属状态：中铁隆公司对设备有完整的所有权，不附带任何担保或其他权利负担，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
账面价值：6,849.77万元
评估价值：根据四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具的《预评估报告》（川天平预评报字【2021】6-89号），采用成本法评估，截至2021年6月9日，交易标的评估价值为5,762.25万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次融资租赁费率由交易双方本着公平、公正、公允的原则，参照目前融资租赁市场价格水平由双方协商确定，符合一般商业惯例。
五、交易协议的主要内容
就本次交易，中铁隆公司拟与成渝租赁签署《融资租赁合同》，合同主要内容如下：
甲方（出租人/购买人）：成渝租赁
乙方（承租人/出卖人）：中铁隆公司
（一）出售与购买
1.设备
（1）双方确认本合同项下的交易是一项售后回租交易。甲方同意以人民币50,000,000.00元的购买价从乙方购买附件所列自有盾构机、悬臂式掘进机、起重机、搅拌站、喷浆车等设备，乙方同意以该购买价向甲方出售设备。设备所有权自甲方依约支付购买价时起转归甲方所有，为此目的乙方将在购买价付款日向甲方出具所有权转移证书。
（2）乙方确认，在甲方支付购买价之日：①乙方对设备有完整的所有权，不附带任何担保或其他权利负担；②乙方有权将设备销售给甲方；③乙方负责并且已经就其将设备销售给甲方履行法律法规所要求的一切批准、许可或其他程序，办理法律法规所要求的一切登记、备案或其他手续，相关费用均已由乙方支付完毕。在本合同签订之日，设备正在且一直为其占有并在使用，设备处于良好外观（自然损耗除外）和正常运作状态。
2.购买
甲方在下列各项条件得到满足或者由甲方自行决定放弃相关条件后的十五个工作日内，向乙方支付本合同约定的购买价人民币50,000,000.00元。
（1）乙方已向甲方出具了加盖公章的租赁物清单；
（2）甲方收到乙方加盖公章证明与原件相符的设备原始购买合同项下供应商出具给乙方的发票复印件(发票金额与原始购买合同金额相符)以及其他证明乙方已经全款支付原始购买合同金额的证明文件；
（3）甲方收到承租人提供的证明本合同中租赁物清单的租赁物价值的评估报告；
（4）自合同签署日起，乙方的财务状况或经营没有发生重大不利变化；
（5）甲方收到经确认为真实有效的乙方营业执照、批准证书（若有）、公司章程、合资/合作合同、证明乙方股东已按期足额出资的验资报告、组织机构代码证以及其他有关公司的成立文件的副本；
（6）甲方收到经确认为真实有效的乙方董事会/股东会决议（乙方对本交易的有权审议机构），决议批准按本合同的条件和条款与甲方开展融资租赁交易，授权代表人签署与本合同相关的所有文件；经确认为真实有效的乙方董事会/股东会成员名单、董事会/股东会成员身份证明文件和签字样本、授权代表人的身份证明文件和签字样本；
（7）乙方已经提供能够证明其真实的交易背景文件、证明及资料；
（8）与合同有关的所有法律文件包括但不限于本合同均已经有效签署并已合法生效；
（9）甲方收到乙方提供的令甲方满意的乙方征信报告和工商档案资料；
（10）乙方已获得与本融资租赁交易安排有关的所有政府批文（如有）；
（11）其他甲方及其律师认为合理必要而要求乙方提供的有关文件、证明及资料。
双方确认，在2021年12月18日前，如果任何购买条件未能得到满足且甲方在此期间未决定豁免相关放款条件，或者乙方未要求放款，本合同以及其它相关合同自动终止，且甲方无需对乙方承担任何责任。
（二）融资租赁
1.租赁期限
乙方租赁和使用设备的期限为36个月，起租日以甲方支付设备购买价款之日起算。
2.租金、罚息和手续费
（1）乙方在任何情况下均有义务无条件地自起租日后2个月起，按季度向甲方支付租金4,600,000元，最后一期租金3,930,029.09元于租赁期满（起租日后36个月）支付，其付款义务不因设备存在缺陷或损毁，或乙方不再使用设备，或者乙方与甲方或出卖人之间的纠纷等原因而终止。乙方确认不以其自身签订合同的权利或授权存在瑕疵或缺失为由否认本合同效力、停止或拖延支付租金和其他应付款项。如乙方迟延付款，则自租金应付日起，每迟延一日，每日按所欠租金额万分之五计算罚息。该项罚息须自租金应付日起至实际付款日为止逐日计算。甲方有权从乙方每次支付的款项中首先抵偿罚息，直至所有罚息清偿完毕为止。
（2）本合同项下的租赁利率为在合同生效日中国人民银行颁布的同期限档次贷款基准利率基础上上浮 20 %。本合同签订后至起租日期间，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，本合同项下租赁利率在起租日进行一次调整。
（3）乙方每次支付款项的偿付顺序为：①支付罚息；②支付甲方因乙方违约而遭受的损失等其他应付款项；③支付相应租金。
3.租赁期满所有权转移
租赁期限届满，如果乙方在本合同项下没有违约事项，乙方支付人民币1,000.00元并签署《所有权转移通知》的回执后，设备的所有权转移给乙方。
4.违约事件及责任承担
乙方的下列行为均视为违约事件：
（1）未按期向甲方足额支付租金及其它应付款项，包括但不限于租金、首付款、手续费、保险费、罚息等；
（2）非正常地及违反公平原则而出售、转移、出租或以其他方式处理其全部或绝大部分业务或资产；
（3）未按甲方要求，提供财务资料，或拒绝接受甲方对其经营和财务活动的检查，或提供虚假的信贷报告，或其他财务资料中有虚假内容；
（4）发生关闭、停业、歇业、停产、重组、合并、分立、自行提出破产申请或被申请进入破产程序的等情况，在该等情况发生前10日内，未书面通知甲方；
（5）运营状况严重恶化，或财务状况发生实质性恶化，让甲方有合理理由相信乙方/担保人不能或者不会履行本协议项下的义务；转移资产、抽逃资金，以逃避债务；发生解散、自行提出或被提出破产申请或进入破产程序、停业；重组、合并或转让其所有或实质性资产、实际控制人发生变更；任何行政、司法机关或第三人提起、准备提起针对其重要资产的诉讼、强制执行、保全、拍卖、征用等程序；有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
（6）乙方违反本合同条款对租赁物件进行重复租赁、转让、抵押、质押或转租的；
（7）若乙方为自然人的，乙方死亡，且其继承人无法达到甲方的信用审核标准；
（8）与甲方或其他金融机构签订的其他合同项下有任何违约的行为；
（9）关键管理人员、控股股东或实际控制人发生本协议约定的事件，或涉嫌违法犯罪活动被司法机关依法调查或限制人身自由，或出现其他导致其无法正常履职的情形；
（10）租赁物件被盗、丢失、严重损毁、充公或挪作他用；
（11）未履行其在本合同中的其它任何义务，违反本合同或与甲方的其他协议，且收到甲方通知后内仍不纠正前述违约行为；或其陈述和保证不准确或不真实。
发生前款规定的违约事件，甲方有权立即采取以下任何一项或多项救济措施：
（1）终止本合同，收回及处理设备，或者以购买价扣除自然损耗后的价格将设备以现状转让给乙方；
若甲方选择收回设备，则甲方有权自行决定对设备进行翻新和修理、处分设备、委托相关的评估机构对设备进行评估作价，与之相关的所有费用应由乙方承担，并且乙方不得对处分方式或处分所得提出任何异议。
甲方处分设备的所得应按下列次序折抵：（1）折抵甲方收回处分设备发生的所有合理费用，包括但不限于维修费、评估费、律师费等；（2）折抵乙方在本合同项下的所有到期未付租金、罚息、未到期租金、违约金等所有应付款项。若设备的处分所得不足折抵上述款项，乙方应立即补足差额。
（2）向乙方追索本合同项下所有到期未付租金、罚息、未到期租金等其他应付款项；
（3）向乙方追索甲方因执行或保护本合同项下甲方权利而产生的合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、合理的律师费、代理费、咨询服务费、收回和处分租赁物件而发生的费用等；
（4）要求乙方提供甲方认可的其他担保；
（5）要求乙方支付本合同项下租金总额1%的违约金。如果该违约金不足以弥补因其违约给甲方造成的经济损失的，甲方有权要求乙方就差额部分继续赔偿。甲方要求乙方支付违约金将不影响甲方要求乙方支付租约项下的任何其他应付款项。
上述任何权利或补救方法均不会排除本合同规定或法律允许的任何其他权利或补救方法。
5.本合同自双方签字并加盖公章之日起生效。
除上述内容外，《融资租赁合同》还约定了所有权以及风险承担、设备的毁损和灭失、补偿、交付和使用、环保、健康与安全、保险、违约事件及责任承担、情况通知、合同终止和解除、设备归还要求、税费、租赁登记等内容。
六、交易目的和对公司的影响
中铁隆公司本次开展融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，进一步满足中铁隆公司资金需求。本次交易不会影响中铁隆公司对相关生产设备的正常使用，对其生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司和全体股东的利益，不会影响公司业务的独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至本公告披露日，公司与四川成渝及其子公司未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
作为公司独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了第九届董事会第二十二次会议审议的《关于子公司开展融资租赁业务的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将该议案提交董事会审议，并本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：
（一）本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平由双方协商确定，符合法律法规的规定和商业惯例，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。
（二）中铁隆公司开展融资租赁业务有利于拓宽融资渠道，满足其资金需求。本次交易不会影响中铁隆公司对相关生产设备的正常使用，对其生产经营不会产生重大影响，也不会影响公司业务的独立性。
（三）本次关联交易的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。
九、备查文件
（一）第九届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2021年6月29日