证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-93
山东高速路桥集团股份有限公司关于设立济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）的
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）2021年6月28日，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“山东路桥”)第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）的议案》。本公司及子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）、山东省公路桥梁建设有限公司（以下简称“公路桥梁公司”）、山东省高速路桥养护有限公司（以下简称“路桥养护公司”）拟作为有限合伙人分别出资6亿元，本公司子公司山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资公司”）拟作为普通合伙人出资10万元与济南鲁桥半岛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁桥半岛合伙”）共同投资设立济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高半岛合伙企业”）。
（二）本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
企业名称：济南鲁桥半岛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370103MA94CD8F15
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东高速路桥投资管理有限公司（委派代表；赵衍广）
注册资本：10亿元人民币
成立日期：2021年6月24日
住所：济南市市中区纬二路1号东泰中心22层2204-4室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；企业管理；礼仪服务；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权及控制关系
截至本公告日，鲁桥半岛合伙各合伙人认缴出资情况如下：
合伙人名称
| 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （人民币万元） | 合伙人类型 | 缴付期限 | 认缴比例 |
| 山东高速路桥投资管理有限公司 | 货币 | 10.00 | 普通 | 2031年5月31日 | 0.01% |
福建东肪建筑工程劳务有限公司
| 福建东肪建筑工程劳务有限公司 | 货币 | 20,000.00 | 有限 | 2031年5月31日 | 20.00% |
| 济南康业建设工程有限公司 | 货币 | 20,000.00 | 有限 | 2031年5月31日 | 20.00% |
| 山东寿光科达钢结构工程有限公司 | 货币 | 20,000.00 | 有限 | 2031年5月31日 | 20.00% |
| 江西中交路景建设集团有限公司 | 货币 | 20,000.00 | 有限 | 2031年5月31日 | 20.00% |
| 潍坊海润消防工程有限公司 | 货币 | 19,990.00 | 有限 | 2031年5月31日 | 19.99% |
| 合计 | 100,000.00 | 100% |
鲁桥半岛合伙各普通合伙人出资规模相当，相互之间无产权隶属关系，鲁桥半岛合伙无实际控制人。
（三）信用状况
鲁桥半岛合伙不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
投资标的：设立合伙企业
出资方式：货币出资，资金来源于公司自有资金或银行贷款。
（二）投资标的主要情况
详见本公告“四、协议主要内容”。
四、协议主要内容
就本次投资，本公司及子公司路桥集团、工程建设集团、公路桥梁公司、路桥养护公司、路桥投资公司拟与鲁桥半岛合伙共同签订《济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），主要条款如下：
（一）合伙企业
1. 合伙企业名称：济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）。
2. 合伙企业注册的主要经营场所：山东省济南市市中区纬二路1号东泰中心22层2204-5室。
3. 合伙企业的目的：根据本协议约定从事经营业务，服务基础设施建设及相关产业，为合伙人获取投资回报。
4. 经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；社会经济咨询服务等（暂定，具体以工商注册登记核准的为准）。
5.期限：10年。经全体合伙人过半数同意，普通合伙人可决定缩短、延长本合伙企业期限。普通合伙人应当在作出该等决定时书面通知其他合伙人。
（二）合伙人及其出资
1.全体合伙人认缴出资总额为人民币40亿元（大写：肆拾亿元整）。
2.本合伙企业合伙人出资方式、认缴出资情况如下表
名称
| 名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （人民币万元） | 承担责任方式 | 缴付期限 | 认缴比例 |
| 山东高速路桥投资管理有限公司 | 货币 | 10 | 无限责任 | 2031年5月31日 | 0.0025% |
| 山东高速路桥集团股份有限公司 | 货币 | 60,000 | 有限责任 | 2031年5月31日 | 15.0000% |
| 山东省路桥集团有限公司 | 货币 | 60,000 | 有限责任 | 2031年5月31日 | 15.0000% |
| 山东高速工程建设集团有限公司 | 货币 | 60,000 | 有限责任 | 2031年5月31日 | 15.0000% |
| 山东省公路桥梁建设有限公司 | 货币 | 60,000 | 有限责任 | 2031年5月31日 | 15.0000% |
| 山东省高速路桥养护有限公司 | 货币 | 60,000 | 有限责任 | 2031年5月31日 | 15.0000% |
| 济南鲁桥半岛投资合伙企业(有限合伙) | 货币 | 99,990 | 有限责任 | 2031年5月31日 | 24.9975% |
| 合计 | 400,000 | 100% |
（三）出资的缴付期限
1.合伙人的认缴出资将分次缴纳。
2.出资的缴付期限
按照各合伙人约定及合伙企业投资项目进度分期缴付出资，根据普通合伙人向各合伙人发送的“缴付通知书”的缴付安排对本合伙企业缴付。普通合伙人每次要求合伙人缴付出资时，应同时向参与该项目的合伙人发出缴付通知书。合伙企业存续期内，除非本协议另有约定或经合伙人会议同意，各合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则，除应承担相应法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任。各合伙人可非同比例对项目出资，普通合伙人路桥投资公司应为每名合伙人单独建账，按照项目投资情况单独计算每名合伙人在该项目中的投资额、应分摊费用和可分配收益。
如合伙人未按照本协议约定向合伙企业缴付出资，该合伙人应就逾期缴付的金额支付每日万分之三的违约金直至该合伙人实际缴款之日。逾期缴付出资的合伙人，应在完成缴付出资后按普通合伙人的通知支付违约金。不按时支付违约金的，普通合伙人将在分配合伙企业收益时相应扣除。如违约金不能弥补因逾期出资给合伙企业造成的损失，该违约合伙人还应就此赔偿损失。本条项下的违约金、赔偿金应计入合伙企业财产并在守约合伙人之间根据其届时实缴出资比例分配。
（四）执行事务合伙人
1.各合伙人一致同意由路桥投资公司作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；有限合伙人在相关事务中无权代表本合伙企业。本协议约定的有限合伙人相关权利不视为有限合伙人执行合伙事务。全体合伙人签署本协议即视为选定执行事务合伙人执行合伙事务。
2.有限合伙人不执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（五）合伙人会议
1.合伙人会议职权
合伙人会议对下列事项进行讨论、作出决议：
（1）合伙人退伙；
（2）决定普通合伙人除名与更换；
（3）听取普通合伙人及普通合伙人关于执行合伙事务的汇报；
（4）不构成执行合伙事务的其他事宜。
2.表决
合伙人会议由全体合伙人半数以上出席方能举行。除非本协议另行约定，合伙人会议所作决策需经全体合伙人过半数同意方能通过。
3.年度会议和临时会议
合伙人会议分为年度会议和临时会议。年度会议每年召开一次；临时会议由普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额三分之一以上的有限合伙人提议方可召开。
（六）业务安排
1.业务范围
合伙企业资金主要投向为山东省内基础设施建设和公共服务设施建设等领域，对与投资领域相关具有持续、稳定现金流的项目进行股权或债权投资；开展投资与资产管理、资本投资服务。
2. 投资决策
（1）合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业财产的对外投资决策，并对合伙人会议负责。
（2）投资决策委员会共设7名委员，各合伙人委派1名。投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经全体委员过半数通过。
3.举债和担保限制
合伙企业不得为其他主体提供担保。
（七）合伙费用、管理费及分配
1.合伙费用
执行事务合伙人因处理合伙企业事务发生的费用由合伙企业承担，合伙企业按有限合伙人实际投资总额的0.1%/年的标准计提合伙费用。在每一收益结算日，执行事务合伙人将按该次结算期间的实际
天数，提取该次结算期间的合伙费用。合伙费用实行包干制，多余部分作为执行事务合伙人的超额收益，不足部分由执行事务合伙人补足。合伙费用用于支付如下费用科目：
（1）合伙企业的开办费，包括但不限于合伙企业之组建、设立、存续、投资、管理、运营相关的一切费用；
（2）合伙企业在生产、经营、交易过程中产生的必要费用；
（3）合伙企业之财务报表及报告费用，包括审计费用、制作和送达成本；
（4）合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、投资中介、顾问及其他通常无法由执行事务合伙人向合伙企业提供的专业服务的相关费用，以及为调查、评估、监控投资项目而发生的差旅费、招待费等项目直接费用；
（5）全体合伙人召开会议的必要费用；
（6）合伙企业清算费用；
（7）其他没有明确规定由执行事务合伙人承担的属于本合伙企业日常运营的费用。
由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法、行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或其他司法、行政程序相关的律师费，以及根据合伙人要求而发生的项目审计/评估费用等，由合伙企业财产另行承担，不属于合伙费用范围之列。本合伙企业应予报销由普通合伙人垫付的上述费用。
2.管理费
执行事务合伙人不收取管理费。
3.合伙企业未设立或设立后有限合伙人未实缴出资的，普通合伙人不收取合伙费用，合伙费用第（1）项约定的相关费用由全体有限合伙人根据认缴出资比例分担。
（八）收益分配
1.收益来源
合伙企业的收益来源于合伙企业经营取得的收入。
2.分配原则
本合伙企业在各合伙人各自实缴出资金额、比例及时间的基础上，按照各合伙人约定进行分配。
（1）扣除应缴纳税金后，合伙企业可分配财产包括合伙企业从投资项目收回的投资本金、取得的利息、分红、融资顾问费及其他收益等。
（2）合伙企业获得的投资收益扣除应缴税费且在支付合伙费用后，剩余部分全部向有限合伙人进行分配。
（九）入伙、退伙及合伙权益的转让
1.有限合伙人退伙
（1）除法律规定或本协议另有约定外，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。
（2）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未按照本协议约定履行出资义务；
②因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；
③执行合伙事务时有不正当行为；
④发生本协议约定的事由。
⑤合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。
2.普通合伙人退伙
（1）普通合伙人在此承诺，除非根据约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（2）普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非全体有限合伙人一致同意接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
3.合伙权益的转让
有限合伙人转让其持有的合伙权益，拟转让合伙权益的有限合伙人申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向普通合伙人提出书面申请。经普通合伙人同意，有限合伙人可转让其持有的合伙权益。
普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方；经守约合伙人一致同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。
（十）生效
本协议全体合伙人法定代表人/执行事务合伙人代表或授权代表签字并加盖单位印章之日起成立，经山东路桥董事会审议通过本次投资事项后生效。除上述内容外，《合伙协议》还约定了合伙人的陈述和保证、合伙人的陈述和保证、财务会计制度及报告、信息披露、解散与清算、争议解决等内容。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的：公司本次以自有资金投资合伙企业，是基于招投标市场中投资施工一体化业务模式需求，为未来发展进行合理的产业布局。
（二）存在的风险及控制措施
1.合作风险：在未来项目管理过程中，不排除因合伙人意愿不一致或有分歧而导致对投资项目选择、运营造成影响的风险，公司将加强各单位之间的沟通协调，降低内部管理风险。
2.项目投资风险：山高半岛合伙企业尚未进行投资活动，与公司主业的协同效应存在不确定性。公司将及时了解投资运作情况，密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）对公司的影响：本次投资资金来源为公司自有资金，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。本次投资符合公司主营业务战
略发展方向，旨在为投资施工一体化项目提供更灵活的出资途径，有利于促进公司施工主业发展，有利于公司提升可持续发展能力。
六、备查文件
1.第九届董事会第二十二次会议决议
2.《济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2021年6月29日