呈和科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度
（2021年6月）
第一章 总则第一条 为进一步规范和完善呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 《科创板股票上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（以下简称《科创板规范运作指引》）等法律、法规以及规范性文件和《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司控股股东及关联方不得通过资金占用方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一） 经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二） 非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东、实际控制人及其关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金等。
第五条 本制度所称控股股东是指：
（一） 持有的股份占公司总股本总额 50％以上的股东；
（二） 持有股份的比例虽不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（三）有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他情形。
第六条 本制度所称实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排， 能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第七条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《科创板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。
第二章 禁止资金占用第八条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一） 要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害科创公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和上交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。第九条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第十条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第十一条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上交所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。第十二条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 关联方资金支付程序第十四条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第十五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》、关联交易管理制度及其它治理准则所规定的决策程序。
第四章 资金占用的清理
第十六条 董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本制度的资金占用量，在每个会计年度至少下降百分之三十。
第十七条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。
第十八条 公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二） 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四） 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十九条 对已经侵占的资金，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵
债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二十条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用问题作审计。独立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。第二十一条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十二条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上交所报告和公告。
第五章 责任承担及处罚
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第二十四条 公司财务负责人是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第二十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司监事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员提出罢免的建议。
第二十六条 公司董事会、股东大会按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及其关联方有关的货币资金支付严格按照关联方资金支付程序进行管理。
第二十七条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。
第六章 附则第二十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数
第二十九条 本制度未尽事宜，公司应按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。第三十条 本制度由董事会负责解释和修订。第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。