证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2021-073
深圳劲嘉集团股份有限公司关于收购青岛英诺包装科技有限公司剩余70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）前次交易基本情况
2020年4月28日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司中丰田光电科技（珠海）有限公司（以下简称“中丰田”）与顺华（香港）有限公司签署了《关于青岛英诺包装科技有限公司30%股权转让协议》，中丰田以人民币2,700万元或等值港币收购顺华（香港）有限公司持有的青岛英诺包装科技有限公司（以下简称“英诺包装”）的30%股权。前述股权收购事项的具体情况请详见分别于2020年4月30日、2020年5月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购青岛英诺包装科技有限公司30%股权的公告》、《关于参股公司完成工商变更登记的公告》。
（二）本次交易基本情况
2021年6月28日，经公司总经理办公会议审议通过，同意中丰田与顺华（香港）有限公司签署《关于青岛英诺包装科技有限公司70%股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”）,交易双方就中丰田以人民币21,000万元或等值港币收购顺华（香港）有限公司持有的英诺包装的70%股权达成一致意见，本次交易完成后，英诺包装将成为公司的全资子公司，公司将其纳入合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该交易已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露之日，本次交易的协议尚未完成签署工作，尚待完成协议签署后办理款项支付及工商变更手续，公司将根据交易事项进度及时履行信息披露义务。
二、 交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：顺华（香港）有限公司（SHEEN CHINA (HONG KONG) LIMITED）
公司住所：UNIT 1801 18/F JUBILEE CENTRE 46 GLOUCESTER ROADWANCHAI HK
注册资本：12,600,000港币
成立日期：1997年8月20日
公司编号：0621313
业务性质：TRADING&INVESTMENT
公司股东：WF SINCO LIMITED
2、顺华（香港）有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、顺华（香港）有限公司不是失信被执行人。
三、收购标的基本情况
（一）收购标的资产概况
公司名称：青岛英诺包装科技有限公司
公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
公司住所：青岛高新技术产业开发区科韵路以南、正源路以东
法定代表人：王成阳
注册资本：1,200万美元
成立日期：2007年6月27日
统一社会信用代码：91370222661292397T
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；合成材料销售；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次交易前后股东及持股比例：
| 股东名称 | 交易前持股比例 | 交易后持股比例 |
| 顺华（香港）有限公司 | 70% | 0 |
| 中丰田光电科技（珠海）有限公司 | 30% | 100% |
| 合计 | 100% | 100% |
主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年5月31日 |
| 资产总额 | 251,238,968.85 | 246,532,026.14 |
| 负债总额 | 138,342,854.73 | 120,423,295.85 |
| 所有者权益合计 | 112,896,114.12 | 126,108,730.29 |
| 应收账款 | 64,328,699.60 | 48,750,151.52 |
| 项目 | 2020年 | 2021年1-5月 |
| 营业收入 | 299,553,694.47 | 113,593,164.52 |
| 营业利润 | 29,578,296.22 | 15,273,491.54 |
| 净利润 | 30,070,677.02 | 13,212,616.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,913,127.66 | 15,512,814.81 |
注：以上数据未经审计。
（二）收购标的资产受限情况
收购标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、本次交易完成前的关联交易说明
截止2021年初至本公告披露之日，公司、公司控股子公司与英诺包装发生的关联交易金额为8,878.14万元。
本次交易完成后，英诺包装将成为公司的全资子公司，按照《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，后续公司、公司控股子公司与英诺包装发生的交易无需履行关联交易的审议程序。
五、协议的主要内容
1、交易双方
甲方：中丰田光电科技（珠海）有限公司乙方：顺华（香港）有限公司
2、定义
目标公司：指青岛英诺包装科技有限公司标的股权：指乙方拟转让给甲方的且乙方在本协议签订日持有的青岛英诺包装科技有限公司70%股权标的股权交割：指青岛英诺包装科技有限公司办理完毕标的股权由乙方转让至甲方名下的工商变更登记手续
费用：指因本协议及其项下之交易发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费等元：指人民币元工作日：指周一至周五，法定节假日除外本协议：指本协议全部条款、经本协议各方协商一致形成的补充协议及本协议和补充协议的全部附件
3、股权转让价款及标的股权交割
3.1 股权转让价款的确定
综合考虑青岛英诺包装科技有限公司2020年及2021年1-5月盈利能力，甲、乙双方一致同意标的股权转让价款为人民币21,000万元（人民币贰亿壹仟万元整）或等值港币，支付港币的汇率按照付款前一工作日中国人民银行公布的官方汇率中间价执行。
3.2 股权转让价款的支付
在本协议签署日后3个工作日内甲方支付给乙方股权转让价款的25%，即人民币5,250万元（人民币伍仟贰佰伍拾万元整）或等值港币（“第一笔付款”）；于双方办理完工商变更手续后及协议签订签署日的第二个月末，甲方支付剩余75%股权转让款给乙方，即人民币15,750万元（人民币壹亿伍仟柒佰伍拾万元整）
或等值港币（“第二笔付款”）。
乙方应于收到第一笔付款后十五日内积极协助目标公司、甲方亦应积极配合乙方按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续，如果相关变更登记手续发生延迟，则第二笔价款根据延迟时间顺延支付，如果由于甲方原因推迟，则不得顺延支付。
3.3 股权转让税费的负担
因转让标的股权产生的各项税赋和费用由甲、乙双方按法律、法规的规定各自承担。
3.4 标的股权交割
乙方保证，于收到第一笔付款后十五日内积极协助目标公司、甲方亦应积极配合乙方按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续。
4、标的股权交割前后的权利义务划分
乙方所持70%股权对应的所有未分配利润，经双方共同认可截止2021年5月31日（含）前的部分全面归乙方所有（截止2021年5月31日未分配利润为人民币2,864万元），2021年6月1日（含）以后产生的部分归甲方所有。
5、声明、保证及承诺
5.1 除乙方已向甲方披露或甲方已知悉的或甲方在对目标公司进行尽职调查所发现的或于目标公司账目已披露的情形外，乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
5.1.1 乙方具有一切必要的权利、能力及内部授权以订立及履行本协议，乙方在本合同上签字的代表已获得必要授权；
5.1.2 乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；
5.1.3 英诺包装是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，在标的股权交割前产生的、乙方未向甲方披露的或甲方未知悉的任何包括但不限于法律、政策、诉讼等风险或瑕疵以及担保、或有负债等可能导致英诺包装承担义务或责任的（但因目标公司在日常业务范围内的经营活动所产生的除外），甲方有权向乙方追偿；
5.1.4 乙方在签署本协议之前股东股权不存在任何重大纠纷，乙方所持标的股权符合法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，不存在任何瑕疵或权利负担，乙方拥有标的股权的全部法定及实际所有权；
5.1.5 乙方签署及履行本协议不与其任何章程、组织性文件及所签署的其他具有约束力的法律文件项下的义务相冲突，本协议一经签署即对乙方具有合法、有效的约束力；
5.1.6 乙方保证按照目标公司的章程约定完成本次股权转让所需的内部决策程序；
5.1.7 乙方保证向甲方提供的一切资料、陈述及说明在重大方面均真实、完整、准确、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5.1.8 乙方保证于本协议签署日及标的股权交割日前目标公司对其全部资产拥有完整的所有权，不存在其他任何未向甲方披露的抵押、质押、留置或担保的情形；
5.1.9 乙方保证于本协议签署日及标的股权交割日前目标公司拥有其名下全部无形资产完整的权利，尽乙方所知悉，该等权利不会侵犯任何第三方的知识产权，也不存在遭受第三方知识产权索赔的情形；
5.1.10 乙方保证自基准日起至标的股权交割日前，目标公司的资产状况、营运业绩或发展前景不会有任何重大不利改变，保证目标公司经营管理等正常顺利开展；
5.1.11 乙方保证于本协议签署日及标的股权交割日前目标公司没有任何未披露的因股权、资产或业务引起的未决的诉讼、仲裁、审理、调查或其他程序，未有对本合同签署、履行产生阻碍或对目标公司的资产或业务造成重大不利影响的情况；
5.1.12 乙方保证于本协议签署日及标的股权交割日前，目标公司不存在为其他第三方提供担保或保证而导致的或有负债，如由此等合同、协议及或有负债导致目标公司资产受损，由乙方承担责任；
5.1.13 乙方保证如目标公司因为本次股权转让完成前的税务违法行为导致税务机关的任何税务处罚或追索，乙方按所持英诺包装的股权比例承担责任；
5.1.14 乙方保证目标公司自设立以来至标的股权交割日前在重大方面一直
守法经营，不存在严重违反国家工商、质监、海关、外汇、环保、劳动等法律规定的情形；
5.1.15 股权转让工商变更登记完成后，甲方和目标公司将到银行、税务、质监、海关、财政、环保等部门进行后续的变更、过户或更名手续（如需），乙方应给予甲方和目标公司必要的协助。
5.2 甲方向乙方声明、保证及承诺如下：
5.2.l 甲方具有一切必要的权利、能力及内部授权订立及履行本协议，甲方在本合同上签字的代表已获得必要授权；
5.2.2 甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；
5.2.3 甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他具有约束力的法律文件项下的义务相冲突，本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；
5.2.4 按照本协议的约定向乙方支付标的股权转让价款。
5.3 未经对方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利和义务及责任。
6、协议的生效、变更及终止
6.1 本协议双方签署后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：
6.1.1 甲乙双方及其代表人或代理人签字并盖章；
6.1.2 英诺包装股东会审议通过；
6.1.3 中丰田（珠海）光电科技有限公司股东会审议通过；
6.1.4 乙方股东顺华（香港）有限公司股东会审议通过；
6.1.5 其他关联方的书面同意文件；
6.2 本协议的任何变更均须甲乙双方协商一致签署书面补充协议生效。补充协议应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准；
6.3 本协议一方向对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力；
6.4 如果本协议的任何规定依法律认定为非法、无效或不能执行，该条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。甲乙双方应停止履行该无效、失效和不可执行的条款，并在最接近其原意的范围内，经协商将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效和可执行的程度；
6.5 本协议在甲乙双方以书面形式同意终止履行时终止。
7、争议的解决
对本协议之解释或履行所发生的任何纠纷，应由甲乙双方通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均可有权向深圳市南山区人民法院提起诉讼。
六、本次收购股权的目的及对公司的影响
根据公司制定的三年发展战略规划（2019年-2021年），主要经营目标包括大力支持新型材料发展，推进信息技术与制造技术深度融合，以全资子公司中丰田为实施主体，大力发展实现镭射纸/膜产品，实现集团内部大比例的内供，外销比例显著提升，进而打造成为我国镭射包装材料的龙头企业，实现销售、利润位于行业前列。
英诺包装主要从事BOPP烟用包装膜和其他特种薄膜的生产和销售，主要品种有普通烟膜、微收烟膜、中收烟膜、高收缩烟膜、镭射防伪烟膜、镭射膜、纸巾膜、吸管膜、可降解膜等产品，广泛应用于卷烟、食品、医药、日用轻工等产品的包装，通过灵活的产品销售模式成为了多家中烟公司以及非烟膜的社会类产品客户的产品供应商。对BOPP烟用包装膜的需求取决于卷烟市场的发展，目前，我国卷烟行业呈稳中向好的发展趋势，英诺包装发展趋势及客户拓展情况良好，2020年度，公司实现对英诺包装的投资收益为462.09万元。
公司以全资子公司中丰田作为投资主体收购英诺包装剩余的70%股权，收购完成后，英诺包装将成为公司的全资子公司，公司对英诺包装的管控能力得到进一步的加强，公司将充分发挥集团公司的客户资源、研发技术、企业管理、大宗集采等综合优势，以市场需求为导向对英诺包装的业务发展、组织架构等加以整合优化，不断推动英诺包装丰富产品品类及拓展市场客户，把握消费升级、环保升级的趋势，加快对可降解薄膜等环保新型材料的研发进度，探索更多的包装产品应用范围，形成公司包装业务与包装原辅材料业务的有效联动和结合，有利于进一步提高公司的核心竞争力及提升公司业绩，巩固公司在包装行业的领先地
位。
本次交易完成后事项，英诺包装将纳入公司合并报表范围，本次交易事项预计对公司未来的财务状况和经营成果构成正面影响。本次交易事项的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
本次协议签署尚未完成，本次交易完成后，英诺包装可能面临政策、市场、经营等方面的风险，公司将通过加强规范运作，严格控制业务流程，化解可能预见的经营风险。
七、备查文件
1、《关于青岛英诺包装科技有限公司70%股权转让协议》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二一年六月二十九日