招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“公司”）2020年创业板非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中科创达变更部分募集资金投资项目实施地点的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1265号）核准，公司向14名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）20,652,110股，每股发行价格为82.36元，募集资金总额为1,700,907,779.60元，扣除发行费用后募集资金净额为1,684,050,159.04元。上述募集资金已于2020年7月17日到账，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月28日出具的“致同验字（2020）第110ZC00230号”《验资报告》验资确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司（含募投项目实施主体）与募集资金专户开立银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次发行，实际募集资金扣除发行费用后的净额为1,684,050,159.04元，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金投入额 |
| 1 | 智能网联汽车操作系统研发项目 | 92,131.53 | 65,323.92 |
| 2 | 智能驾驶辅助系统研发项目 | 55,715.79 | 36,498.34 |
| 3 | 5G智能终端认证平台研发项目 | 41,649.31 | 21,673.88 |
| 4 | 多模态融合技术研发项目 | 12,660.24 | 7,979.14 |
| 5 | 中科创达南京雨花研究院建设项目 | 51,362.90 | 36,929.74 |
| 总计 | 253,519.77 | 168,405.02 | |
截至2020年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目34,571.48万元，尚未使用的募集资金总额为134,582.53万元。其中，募集资金专户余额总计为14,582.53万元（含募集资金13,833.54万元，专户存储累计利息扣除手续费
748.99万元），暂时闲置的募集资金进行现金管理的金额为120,000.00万元。
三、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的具体情况及原因
公司2020年非公开发行股票，原定由西安中科创达软件有限公司（以下简称“西安创达”）实施5G智能终端认证平台研发项目，由于西安创达变更公司住址，该募投项目的实施地点同步变更至公司新址，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 本次变更前 实施地点 | 本次变更后 实施地点 |
| 1 | 5G智能终端认证平台研发项目 | 西安中科创达软件有限公司 | 陕西省西安市高新区丈八四路20号1号楼 | 陕西省西安市高新区软件新城天谷八路156号云汇谷C1楼 |
本次募投项目变更实施地点后，若需履行政府有关部门的备案、审批等程序，公司将严格按照国家法律法规规定执行。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施地点对公司的影响
上述本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，未改变募集资金投资项目的用途、投资总额、实施主体及实施方式，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。
公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、履行的相关审核、批准程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，董事会同意公司鉴于募集资金投资项目“5G智能终端认证平台研发项目”实施主体西安中科创达软件有限公司变更注册经营地址，相应“5G智能终端认证平台研发项目”实施地点变更为新注册地址。
本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，监事会认为：本次变更募集资金投资项目“5G智能终端认证平台研发项目”实施地点是基于其实施主体西安中科创达软件有限公司经营注册地址变化而变更，未改变募集资金用途、实施主体，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司变更募集资金投资项目实施地点。
3、独立董事意见
公司独立董事就本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项发表独立意见如下：本次变更募集资金投资项目“5G智能终端认证平台研发项目”实施地点是基于其实施主体西安中科创达软件有限公司经营注册地址变化而变更。未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。同意上述募集资金投资项目实施地点的变更。
六、保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见
作为中科创达的保荐机构，招商证券经核查后认为：
本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，系该募投项目实施主体的生产经营地变更所致，未改变募集资金投资项目的用途、投资总额、实施主体及实施方式，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。该事项不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈 韬 孙 越
招商证券股份有限公司
2021年 6 月 28 日