招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“公司”）2020年创业板非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中科创达放弃优先购买权暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易情况概述
江苏中科惠软信息技术有限公司（以下简称“中科惠软”）为公司与关联方（实际控制人、董事长）共同投资的企业。董事长赵鸿飞持股60%，公司全资子公司北京聚引融合科技有限公司（曾用名“杭州聚引投资管理有限公司”，以下简称“聚引融合”）持股10%。
赵鸿飞拟以500万元的价格将其所持中科惠软10%的股权（出资额111.1111万元）转让给宁波逾明企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波逾明”）。
公司从自身以及中科惠软的经营现状、发展战略角度考虑，拟同意聚引融合放弃对本次交易的优先购买权。鉴于本次交易的出售方为公司实际控制人、董事长，公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易。
二、交易双方基本情况
1、关联方暨股权出让方基本情况
姓名：赵鸿飞
国籍：中国
任职：中科创达董事长
2、关联方暨股权受让方基本情况
企业名称：宁波逾明企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330201MA2J7AQM93类型： 有限合伙企业住所： 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1746-4室（住所申报承诺试点区）
执行事务合伙人：宁波歆骅科技有限责任公司注册资本：500万元人民币成立日期：2021年6月2日经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资份额 | 认缴出资比例 |
| 1 | 吴安华 | 有限合伙人 | 499.50 | 99.90% |
| 2 | 宁波歆骅科技有限责任公司 | 一般合伙人 | 0.50 | 0.10% |
| 合计 | / | 500.00 | 100.00% | |
三、标的公司基本情况
公司名称：江苏中科惠软信息技术有限公司统一社会信用代码：913202147768654823类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：无锡市锡山区安镇街道兖矿信达大厦A栋15层法定代表人：李文峰
注册资本：1,111.1111万元人民币成立日期：2005年7月5日经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 赵鸿飞 | 666.6666 | 60.00% |
| 2 | 李文峰 | 151.6667 | 13.65% |
| 3 | 北京聚引融合科技有限公司 | 111.1111 | 10.00% |
| 4 | 无锡新云联企业管理合伙企业（有限合伙） | 100.0000 | 9.00% |
| 5 | 宋全全 | 81.6667 | 7.35% |
| 合计 | 1,111.1111 | 100.00% | |
财务信息：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年3月31日/2021年度1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 4,096.13 | 4,776.38 |
| 负债总额 | 773.19 | 1,229.47 |
| 净资产 | 3,322.95 | 3,546.91 |
| 营业收入 | 468.08 | 4,304.13 |
| 利润总额 | -362.98 | 748.77 |
| 净利润 | -238.68 | 682.84 |
注：2021年1至3月财务数据未经审计，2020年度财务数据已经无锡大方会计师事务所（普通合伙）审计并出具了“锡方会师内审字（2021）第020号”《审计报告》。
四、放弃优先购买权的原因及对公司的影响
本次交易完成后，中科惠软的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 赵鸿飞 | 555.5555 | 50.00% |
| 2 | 李文峰 | 151.6667 | 13.65% |
| 3 | 北京聚引融合科技有限公司 | 111.1111 | 10.00% |
| 4 | 无锡新云联企业管理合伙企业（有限合伙） | 100.0000 | 9.00% |
| 5 | 宋全全 | 81.6667 | 7.35% |
| 6 | 宁波逾明企业管理合伙企业（有限合伙） | 111.1111 | 10.00% |
| 合计 | 1,111.1111 | 100.00% | |
本次交易对价为交易各方协商确定。公司放弃优先购买权是公司从自身以及中科惠软的经营现状、发展战略角度考虑，交易完成后公司之子公司聚引融合在中科惠软持股比例不变，未改变公司合并报表范围，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。上述交易事项不会对公司在中科惠软的权益以及公司未来主营业务发展产生不利影响。
五、相关审核、批准程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，公司从自身以及中科惠软的经营现状、发展战略角度考虑，拟同意聚引融合放弃对本次交易的优先购买权。鉴于本次交易的出售方为公司实际控制人、董事长，公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易。本议案关联董事赵鸿飞回避表决。本次放弃优先购买权暨关联交易事项符合有关法律法规的规定，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律要求。不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项符合有关法律法规的规定，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律要求。不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。同意上述关于放弃优先购买权暨关联交易的事项。
3、独立董事意见
公司独立董事就本次公司放弃优先购买权暨关联交易的事项发表独立意见如下：公司之子公司放弃优先购买权暨关联交易的事项是公司从自身以及中科惠软的经营现状、发展战略角度考虑，交易价格由交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。审议和表决程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意上述关于放弃优先购买权暨关联交易的事项。
六、保荐机构核查意见
作为中科创达的保荐机构，招商证券经核查后认为：
本次公司放弃优先购买权暨关联交易的事项，系公司从自身以及中科惠软的经营现状、发展战略角度考虑，交易价格由各方协商确定，交易完成后公司之子公司聚引融合在中科惠软持股比例不变，未改变公司合并报表范围，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，未损害上市公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。上述交易事项不会对公司在中科惠软的权益以及公司未来主营业务发展产生不利影响。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
保荐机构对本次公司放弃优先购买权暨关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈 韬 孙 越
招商证券股份有限公司
2021年 6 月 28 日