东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二一年六月
声明
作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“百洋医药”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“东兴证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。现将有关情况报告如下：
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、发行人基本信息 ...... 3
二、主要经营和财务数据及指标 ...... 5
三、发行人存在的主要风险 ...... 5
第二节 本次证券发行情况 ...... 13
一、本次发行基本情况 ...... 13
二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 13
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 15
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 16
第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ...... 17
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 17
二、发行人本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件 ...... 17
第五节 对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 27
一、工作安排 ...... 27
二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 28
第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 29
第七节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 30
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
（一）发行人概况
| 中文名称 | 青岛百洋医药股份有限公司 |
| 英文名称 | Qingdao Baheal Medical INC. |
| 注册资本 | 47,250.00万元（首次公开发行后注册资本为人民币52,510.00万元） |
| 法定代表人 | 付钢 |
| 成立日期 | 2005年3月8日 |
| 股份公司设立日期 | 2016年7月27日 |
| 注册地址 | 山东省青岛市市北区开封路88号 |
| 邮政编码 | 266042 |
| 公司电话 | 0532-66756688 |
| 公司传真 | 0532-67773768 |
| 互联网网址 | http://www.baheal.cn/ |
| 电子信箱 | byyy@baheal.com |
| 信息披露部门 | 证券部 |
| 信息披露负责人 | 王国强 |
| 联系电话 | 0532-66756688 |
予“红十字会勋章奖”、“红十字会博爱金奖”，中国儿童基金会颁发“爱心企业证书”，被中国医药商业协会评定为“企业信用评级AAA级信用企业”、“信用品牌创建示范企业”等荣誉称号。在2020年新冠肺炎疫情中，公司被列入国家疫情防控重点企业，并受青岛市新型冠状病毒感染肺炎疫情防控指挥部物资保障组委托，进行市场化集中采购和储备全市急需的防控应急物资，积极参与抗疫行动。
（三）发行人技术情况
医药产品的品牌运营是公司的核心业务。随着医药行业产业链的分工不断细化，品牌运营已成为医药产品从研发生产到实现销售过程的重要环节。通过为医药品牌提供全方位的消费者教育、产品学术推广、营销策划、产品分销、商务接洽、流向跟踪、供应链管理等增值服务，公司可全面塑造消费者对医药品牌及产品的认知，最终将优质的医药产品推送给目标人群。经过多年运营，公司已成功孵化迪巧、泌特等旗帜产品，品牌运营能力逐步得到了众多国外知名公司的认可。近年来，公司运营的品牌矩阵不断拓展，运营品牌新增哈乐系列产品、武田系列产品及迈蓝系列产品等，逐步形成处方药、非处方药、膳食营养补充剂、医美产品等多品类医药品牌矩阵。
公司的品牌运营业务以零售渠道的品牌运营为特色，品牌运营的产品销售主要通过零售渠道直接面向消费者。公司深谙零售渠道的品牌运营策略和消费者的需求，以覆盖至全国30万家零售药店的零售渠道网络为核心，公司可通过专业的店员药事培训及针对性的消费者教育活动，支持零售药店将优质产品有效提供给消费者，在零售渠道方面形成了成熟的营销模式和领先的推广能力。
公司的批发配送业务主要以青岛、北京为中心，辐射周边地市的二级以上医院、社区诊所及药房等，批发配送的产品包括药品、中药饮片、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等。依托于完善的物流配送网络、先进的物流设备和管理信息系统，公司批发配送的产品品规超过8,500余个，直接客户包括约270家二级及以上医疗机构，超过1,000家民营医院及社区诊所，超过1,100家单体药房、连锁药房等。公司的零售业务主要通过“线上平台+线下门店”的方式，为消费者提
供便捷的购买渠道。
二、主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 | 2018年度/ 2018.12.31 |
| 资产总额（万元） | 400,086.22 | 343,007.24 | 262,702.98 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 147,189.63 | 128,074.07 | 107,509.00 |
| 资产负债率（母公司） | 60.55% | 58.39% | 54.29% |
| 营业收入（万元） | 587,932.29 | 484,866.35 | 365,246.17 |
| 净利润（万元） | 27,722.47 | 21,096.61 | 25,589.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,271.08 | 20,987.12 | 25,810.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,306.71 | 22,141.46 | 23,717.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.44 | 0.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.44 | 0.55 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.10% | 17.82% | 26.50% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -11,683.45 | 4,299.09 | 5,270.56 |
| 现金分红（万元） | - | 8,977.50 | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | - | - | - |
（二）经营及法律风险
1、业务合作风险
在品牌运营业务中，公司为医药生产厂商提供品牌产品的运营服务，双方合作紧密。目前公司已经和美国安士、扬州一洋、安斯泰来、武田制药、迈蓝制药等厂商建立了合作关系。虽然公司目前的销售及推广能力深受供应商认可，但公司无法完全保证现有的供应商关系未来不会发生变化。如果供应商中止或者不再与公司签订合作协议，公司的经营业绩将受到影响。在批发配送业务中，公司目前主要覆盖青岛、北京及周边地区医院、社区诊所及药店等。公司在青岛、北京以及周边地区拥有较好的医疗机构客户资源，且公司和上游供应商建立了良好的合作关系。然而由于药品批发配送领域竞争相对激烈，公司在区域内面临较多竞争对手，因此公司存在供应商、客户终止业务合作而转向其他竞争对手的风险。
2、前期品牌运营未达预期风险
对于品牌运营业务，公司在业务前期需要投入大量的人力、物力和资金进行市场调研、消费者教育、营销策划等工作，促使该品牌能尽快被市场所认可并接受，业务开展的时间及资金成本较高。但品牌产品的推广存在一定风险，包括上游生产厂商经营出现波动、产品消费潮流出现变化，市场竞争格局出现变化等。上述风险均可能导致品牌产品的运营效果不达预期，最终导致公司前期投入不能获得相应的回报的风险。
目前公司品牌运营业务合作的厂商及品牌较多，部分产品仍属于前期推广状态，存在品牌运营未达预期的风险。
3、品牌运营业务集中风险
公司运营的品牌包括迪巧系列、泌特系列、哈乐系列、武田系列、迈蓝系列等。报告期内，迪巧系列产品实现收入分别为125,591.31万元、125,223.25万元和118,349.22万元，占当期品牌运营业务收入比例为75.15%、62.80%和54.63%，占公司当期主营业务收入比例为34.52%、25.90%和20.18%。
迪巧系列产品是公司运营的最重要的品牌产品，对公司品牌运营业务及整体业绩表现均有重要影响。一旦出现迪巧系列产品的市场竞争格局发生重大变化、消费者的偏好发生重大变化、迪巧系列产品的生产发生波动或其他可能影响迪巧系列产品业务的不利因素，均可能导致公司品牌运营业务的重大波动，进而导致公司整体业绩表现出现波动的情形。
4、药品质量风险
药品质量安全涉及到药品的生产、包装、流通、使用等各个环节，任何环节的问题均有可能导致药品的安全问题。尽管公司按照相关要求建立了严格的质量管理体系，从采购、验收、存储、运输到销售等环节均具有全流程的质量管理措施。然而，由于公司不是医药产品生产企业，无法完全控制所经营产品的生产质量。尽管公司已在相关合作协议中约定产品出现质量问题时，公司可以将有质量问题的产品全部退还给供应商，一旦出现药品质量问题，将会对公司的业务经营及市场形象造成较大的负面影响，因此公司面临药品质量风险。
5、业务资质无法展期的风险
根据我国相关法律法规，公司的经营活动需要取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证等资质证书，在相关资质证书到期前应办理换证或展期。此外，行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。一直以来，公司合法合规经营，重视质量控制，但仍无法完全保证能够换发、展期相关资质证书，或在未来完全满足新颁布的相关标准。如果公司无法取得或延续所需的资质证书，公司的业务、财务状况、经营业绩将受到重大影响。
6、房产租赁风险
截至本发行保荐书签署之日，公司租赁的主要经营性房产中共有5处存在无法提供房产产权证明的情况，上述租赁的房产存在一定瑕疵。但公司对租赁房产的配套建设投入较少，相关房产的可替代性较强，且上述租赁房屋实现的营业收入水平较低。但如果发生公司由于租赁的房产存在瑕疵导致需变更经营地址的情况发生，将对公司的业绩造成一定的不利影响。
7、经营区域集中风险
我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，多数企业业务集中在省级区域内。报告期内公司来自于山东省内的主营业务收入分别为177,404.63万元、225,280.10万元和247,371.54万元，占报告期各期主营业务收入的比例分别为
48.76%、46.60%和42.18%，其中批发配送业务来自于山东省的收入分别为138,784.45万元、180,777.75万元及200,961.02万元，占当期批发配送业务收入的比例分别为78.81%、69.18%及59.62%；零售业务来自山东省的收入分别为20,145.16万元、19,624.31万元和22,049.73万元，占当期零售业务收入的比例分别为98.07%、86.28%和67.39%，公司主营业务存在区域集中的风险。
8、部分自有房屋存在瑕疵风险
发行人于青岛市市北区开封路88号拥有一处房屋，该房屋的权利性质为商品房，房屋总层数为3层，房屋建筑面积为34,123.85平方米。该栋房产竣工验收之后，为了发展业务及集约化办公，在原二层与三层之间局部设夹层，作为办公使用，且封闭顶层原开敞式回廊并增加连廊。根据《中华人民共和国城乡规划法》、《山东省城乡规划条例》的有关规定，该房屋存在被主管部门处以行政处罚并责令拆除的可能。发行人已在青岛市黄岛区承租面积共计48,803.02平米的房产用于办公、仓储，但如果上述房屋被主管部门处以行政处罚或责令拆除，致使发行人部分人员不能继续在该处房屋办公，则可能对公司造成一定经济损失。
（三）政策风险
医疗行业受监管政策影响明显。近年来，国家持续推进医疗事业改革，推出了一系列行业政策：
2015年5月4日，国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、商务部、食药监局联合制定了《推进药品价格改革的意见》，明确要求：自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。该意见旨在促进建立正常的市场定价机制，引导药品价格合理形成；
2017年1月11日，国家食药监局发布《印发关于在公立医疗机构药品采购
中推行两票制的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），规定：
公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制；2019年1月1日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号），指出：国家拟定基本政策、范围和要求，组织试点地区形成联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集中带量采购、以量换价、招采合一、保证使用。通过招标、议价、谈判等不同形式确定的集中采购品种。
随着“两票制”政策在全国范围内的全面实施，部分省、市正探索“一票制”政策，即医疗机构（主要指公立医院）与生产企业直接结算货款、生产企业自行或委托配送，药品生产企业到医疗机构只开一次发票。目前，“一票制”政策尚未实施。若未来“一票制”在部分省、市实施并在全国范围内推广，且公司不能及时根据相关政策作出业务调整，则可能对公司医院渠道的产品销售造成不利影响。
相关政策的实施对医药行业的发展具有重要影响，导致行业上下游的竞争格局及利益格局的改变，若国家政策对公司的业务经营造成不利影响，或者公司不能及时根据相关政策作出业务调整，不能适应新的行业竞争状况，均将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
随着医药制度的改革，医药行业分工不断细化，品牌运营业务在产业链中的作用日益明显，行业厂商越来越注重在品牌运营业务方面的布局。现有的品牌运营公司都在不断加大运营投入，市场竞争不断加剧。
同时，公司还将面临来自于以批发、零售为主要业务的企业的竞争。传统的医药批发、零售企业在渠道的掌控上有一定优势，对不同区域市场的商业运作规则也有着一定理解。这决定了医药批发、零售企业可以参与到医药产品的推广及销售中。国内大型的医药批发公司，如国药股份、九州通等也都在积极开展医药
推广方面的增值服务。虽然传统的医药批发、零售企业的核心运作机制以及组织架构均偏重其核心业务，医药产品的品牌运营业务占比相对较小，但仍将会对品牌运营行业造成一定的冲击。
如未来公司不能采取有效措施拓展品牌矩阵和销售网络、增加现有销售渠道覆盖范围、提高品牌运营综合服务能力，将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
（五）财务风险
1、应收账款风险
在医药行业，医疗机构拥有较强的谈判能力，因此导致销售至医疗机构产品的应收账款周期较长。近年来，随着业务规模增长，公司应收账款规模也相应增加：2018年末、2019年末和2020年末，公司应收账款账面价值分别为88,147.37万元、117,981.66万元和155,757.27万元，应收账款占流动资产的比例分别为
40.88%、39.57%和43.98%。
尽管公司主要应收账款的客户为医疗机构，其信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，大规模的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，同时存在一定的坏账风险，进而对公司的经营造成不利影响。
2、存货风险
医药产品的存储及销售必须能满足医疗机构需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性，因此公司必须对药品保持一定的库存量。随着公司业务规模的增长，公司的存货规模也相应增长：2018年末、2019年末和2020年末，公司存货账面价值分别为33,170.52、48,713.09万元和61,035.00万元，存货占流动资产的比例分别为15.38%、16.34%和17.24%，增速较快。公司目前已具备较高的库存管理能力，但若公司不能有效地实行库存管理，则公司将面临一定的资金压力及存货减值风险。
3、流动性风险
报告期内，公司资产负债率较高，其主要负债为流动负债，且大多为银行短期借款。2018年末、2019年末和2020年末，公司的流动负债分别为153,735.28万元、212,043.27万元和249,719.69万元，资产负债率分别为58.70%、61.94%和62.54%。若银行贷款政策全面收紧或银行利率大幅提升，公司可能面临流动性风险，经营资金可能出现短缺，从而影响公司的稳定经营。
（六）内控及合规风险
公司非常重视合规经营，目前已建立了完善的反不正当商业行为的内控制度、财务内控制度、营销费用支出审核制度，对员工在采购、销售活动中的行为提供明确的指引和约束。但公司无法完全避免个别员工在产品的购销活动中存在不正当的商业行为，可能导致公司被相关监管部门认定违反相关法律法规，从而对公司形象造成不利影响，甚至可能会影响公司部分业务的正常开展，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
公司本次股票发行所募集资金将主要投向于现代物流配送中心、电子商务运营中心的建设以及补充流动资金。公司募集资金项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的，在项目实施的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素，进而可能影响本次募投项目的实际收益。
（八）重大疫情导致公司业绩下滑风险
重大疫情爆发会对公司的业绩造成冲击。2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。受防疫管控措施的影响，医药产品除与疫情相关产品有销售增长情形，公司其他医药产品销售均受到一定的影响，公司采购、配送、销售等环节在短期内相比正常情况有所延后。如果未来世界范围内疫情持续或影响范围进一步扩大，可能会对宏观经济的正常运行以及各行各业的生产经营产生重大影响，从而影响公司的正常经营活动及整体经营业绩。
（九）发行失败风险
公司本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。若出现投资者认购不足或其他影响发行的不利情形时，本次发行存在发行失败的风险。
（十）不可抗力风险
不可抗力事件是指不能预见、不能避免和不能克服的客观事件，主要包括疫情在内的重大公共卫生安全事件、自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件等。未来可能发生的不可抗力事件可能直接或间接对公司的生产经营活动造成严重影响，从而对公司业务发展以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
第二节 本次证券发行情况
一、本次发行基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 本次发行数量不超过5,260万股，占发行后总股本的比例不低于10%，且不进行股东公开发售股份 |
| 每股发行价格 | 7.64元 |
| 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | 发行人高级管理人员、员工参与战略配售，认购数量526万股，不超过首次公开发行股票数量的10% |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 保荐人不参与战略配售 |
| 发行市盈率 | 15.25倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行后每股收益 | 0.50元/股 |
| 发行前每股净资产 | 3.12元/股（按2020年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与发行前股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 3.46元/股（按2020年12月31日经审计的净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算） |
| 发行市净率 | 2.21倍（以公司发行后每股净资产值计算） |
| 发行方式 | 采取网下向询价对象询价配售及网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、交易所认可的其他发行方式 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构关于创业板相关规定的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》且已开立创业板证券账户的境内自然人、法人以及合格境外机构投资者等，国家法律、法规禁止购买者除外 |
| 承销方式 | 余额包销 |
行股份购买资产并募集配套资金项目、恒通股份2017年非公开发行项目、中源协和2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目、鄂尔多斯2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目、滨化股份2019年公开发行可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
余前昌先生：经济学硕士，保荐代表人、注册会计师。2008年开始从事投资银行业务，曾担任嘉元科技科创板（688388）IPO、中潜股份（300526）IPO及一心堂（002727）非公开发行及可转债保荐代表人及项目负责人；戴维医疗（300314）IPO并在创业板上市项目现场负责人，主导公司上市全过程；三聚环保私募债方案制定人，负责私募债方案设计；参与三聚环保（300072）、佰利联（002601）、四方达（300179）和蓝科高新（601798）IPO项目；参与易瑞生物IPO项目，参与跨境通公司债、长虹集团公司债券项目，长虹集团和四川长虹可交债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
保荐机构指定劳国豪作为百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市的的项目协办人，项目协办人的保荐业务执业情况如下：
劳国豪先生：金融学硕士。2018年开始从事投资银行业务。参与或完成鄂尔多斯2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目、滨化股份2019年公开发行可转债项目、鄂尔多斯公开发行公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：袁科、张羽中、李靖宇、刘鸿斌。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）保荐机构与发行人之间的其他关联关系及利害关系。
（五）本次发行上市，本保荐机构及其关联方除本保荐机构作为发行人辅导机构、保荐机构及主承销商外，与发行人及其关联方不存在其他业务往来的情况。
第三节 保荐机构承诺事项本次发行申请已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
9、遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、本次证券发行履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议过程
2020年6月6日，发行人第二届董事会第八次会议在通知所述地点召开。发行人董事共11名，实际出席会议的董事为11人。
上述会议由董事长付钢主持，经与会董事审议，一致审议通过了本次发行的相关议案。
（二）股东大会审议过程
根据《公司法》、《公司章程》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定，发行人于2020年6月22日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效。
二、发行人本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，应当符合下列条件：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
经核查发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人股东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据、发行与上市时间等作出决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元人民币，每一股份具有同等权利，符合《公司法》的以下规定：
（一）第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（三）第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
1、新股种类及数额；2、新股发行价格；3、新股发行的起止日期；4、向原有股东发行新股的种类及数额。
2、发行人本次发行符合《证券法》（2019年修订）第十二条规定的股份有限公司公开发行股票的条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力
根据立信所出具的“信会师报字[2021]第ZG10372号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及保荐机构的核查，报告期各期，发行人营业收入分别为365,246.17万元、484,866.35万元和发行人营业收入分别万元，归属于母公司股东的净利润分别为25,810.43万元、20,987.12万元和27,271.08万元，扣除非经常性损益后，发行人归属于母公司股东的净利润分别为23,717.89万元、22,141.46万元和26,306.71万元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构立信所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人已取得由立信所出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG10372号）、《内部控制的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG10375）。符合《证券法》（2019年12月修订）第十二条第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明以及相关部门、机构出具的证明文件，经保荐机构核查，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
3、发行人本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条至第十三条规定的首次公开发行股票条件
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据查阅发行人工商登记材料，并经保荐机构审慎核查，发行人系由青岛百洋医药科技有限公司（以下简称“百洋有限”）于2016年7月27日按账面净资产折股整体变更设立，设立时已经百洋有限股东会批准，各发起人股东签署了《青岛百洋医药股份有限公司发起人协议》，设立时的出资情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了普华永道中天验字（2016）第759号《验资报告》。2016年7月27日，青岛市工商行政管理局对本次变更予以核准，并向百洋医药换发了《营业执照》。
自有限公司成立之日起，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。发行人持续经营时间已超过三年，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条规定。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查，发行人会计基础工作规范，2018年度、2019年度和2020年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由立信所出具了标准无保留意见的《审计报告》。
本保荐机构经核查认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
（3）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
立信所出具的《内部控制鉴证报告》认为：“百洋医药按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合《青岛百洋医药股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》及立信所出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行 效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
（4）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、组织结构图，实地查看了发行人的经营情况，确认发行人具有完整的采购、销售的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、财产清单，实地查看了与业务经营相关的资产及其运行情况，并查阅了主要资产权属证明文件，确认发行人在改制设立前后均独立拥有与整体核心业务相关的所有经营性资产。发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在重大资产、资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。保荐机构取得了发行人有关声明和董事、监事及高级管理人员的调查表，并查阅了发行人报告期内三会会议资料、《劳动合同》等相关文件，确认发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。发行人的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均系根据《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生，不存在控股股东超越董事会或股东大会作出人事任免决定的情形。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度和文件、董事会会议记录，审阅了发行人审计机构立信所出具的《审计报告》，核查了发行人及其控股股东、实际控制人的银行账户资料，确认发行人已设置独立的财务部门，并设财务总监1名，同时配备独立的财务人员，建立健全独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的状况。作为独立纳税人，发行人独立办理税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东或其他单位混合纳税的现象。
保荐机构取得了发行人的组织结构图，查阅了发行人相关部门的管理制度和职责、董事会会议记录，确认发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定设置股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等决策及经营管理、监督机构，以及相应的办公机构和经营部门，明确了各机构及部门的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。发行人拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，形成有效的独立运营主体。发行人
的机构独立于控股股东并实行独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人报告期内财务报告。为避免同业竞争，控股股东、实际控制人已出具了有关避免同业竞争的承诺函。保荐机构确认发行人拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；拥有从事业务经营所需的相关资质；拥有独立的经营场所及开展业务所必须的人员、资金、设备，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行经营的情况；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款的规定。
（5）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员，确认发行人主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，最近两年内未发生变化。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料，访谈高级管理人员，发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关股东工商登记信息，截至本上市保荐书出具之日，百洋医药集团有限公司直接持
有发行人36,907.74万股，持股比例为78.12%，为发行人的控股股东。发行人实际控制人为付钢，付钢通过间接持股方式共持有公司43.73%股权。发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。
保荐机构查阅了发行人历次股东会决议文件、验资报告、工商登记材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明，确认发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）款的规定。
（6）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
根据对发行人高级管理人员访谈和网络查询，并经保荐机构的审慎核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）款的规定。
（7）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明以及相关部门、机构出具的证明文件，经保荐机构核查，发行人的控股股东、实际控制人符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且最近三年内不存在下列情形：
①贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
②欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
（8）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
根据现任董事、监事及高级管理人员任职资格的自查结果及访谈董事、监事及高级管理人员和网络查询，并经保荐机构的审慎核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且最近三年内不存在下列情形：
①受到中国证监会行政处罚；
②因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
（二）发行后股本总额不低于3,000万元
本次发行前股本总额47,250万元，本次公开发行人民币普通股5,260万股，发行后股本总额不少于3,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行前股本总额47,250万元，本次公开发行人民币普通股5,260万股，发行股份数量占公司发行后总股本比例不低于10%。
（四）市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准根据立信所出具的《审计报告》，公司2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为23,717.89万元、20,987.12万元，累计净利润为44,705.01万元。
发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（五）深交所要求的其他上市条件
经核查，发行人符合深交所规定的其他上市条件。
因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件。
第五节 对发行人持续督导期间的工作安排
一、工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导期限 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| （二）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人建立健全、有效、透明的公司治理机制 | 健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、监事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，保障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关者的基本权益 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制 |
| 3、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； （3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通 |
| 7、督导发行人股东严格履行相关法律法规的有关股份减持的规定 | 股份锁定期届满后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份），应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定 |
| （三）指派保荐代表人履行持续督导职责的 | （1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议； （2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查 |
二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司保荐代表人：陈澎、余前昌联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层电话：010-66555253传真：010-66555103
第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无其他需要说明事项。
第七节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论保荐机构认为：青岛百洋医药股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴证券股份有限公司同意推荐青岛百洋医药股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
劳国豪
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人：
保荐机构董事长 魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日