!"#!$
债券简称:
北新
R
债券代码:
149213.SZ
!"#!$%&'()*+,-
,-./012345678
2020:;<8!
!"#$%&'%()*+,-./01$!"#$%&'()*+,-./01$+1$23
456783A
16-17:3
!!!
234567#$
!"#;<0=>+?@A23
2-6:3
!!!
"#"$%&'!
#"#!$
!
!
目录
重要声明 ...... 3
第一章 公司债券概况 ...... 4
一、债券核准情况 ...... 4
二、债券基本条款 ...... 4
第二章 受托管理人履职情况 ...... 6
第三章 发行人2020年度经营和财务状况 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、发行人2020年度经营情况 ...... 7
三、发行人2020年度财务状况 ...... 8
第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况 ...... 11
一、公司债券募集资金使用情况 ...... 11
第五章 内外部增信措施、偿债保障措施重大变化情况 ...... 12
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ...... 13
一、发行人偿债保障措施的执行情况 ...... 13
二、公司债券的本息偿付情况 ...... 13
第七章 发行人在募集说明书约定的其他义务的执行情况(如有) ...... 14
第八章 债券持有人会议召开情况 ...... 15
第九章 公司债券跟踪评级情况 ...... 16
一、跟踪评级安排 ...... 16
二、跟踪评级报告情况 ...... 16
第十章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 17
第十一章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 18
一、对外担保情况 ...... 18
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 ...... 18
三、发生《受托管理协议》约定及相关规定情形的情况 ...... 18
四、其他重大事项 ...... 20
%"#!$
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及新疆北新路桥集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(用于“一带一路”)(第一期)(以下简称“20北新R1”)的债券受托管理协议(以下简称“《债券受托管理协议》”)等相关文件,以及新疆北新路桥集团股份有限公司(以下简称“发行人”)出具的公告及相关文件等,由“20北新R1”的债券受托管理人中国银河证券股份有限公司(以下简称“中国银河证券”)编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为银河证券所作的承诺或声明。
&"#!$
第一章 公司债券概况
一、债券核准情况
2018年3月26日,发行人第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》,同意公司公开发行规模不超过人民币6亿元(含6亿元),期限不超过5年(含5年)的公司债券,可一次或分期发行,募集资金用途拟用于偿还有息债务、补充流动资金及项目建设等,董事会同意将上述议案提交发行人2018年第三次临时股东大会审议。
2018年4月11日,发行人2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
经中国证监会“证监许可〔2019〕709号”文件核准,发行人将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过6亿元(含6亿元)公司债券。
2020年8月25日,完成首期“20北新R1”3亿元债券的发行。
二、债券基本条款
(一)
北新R1的基本情况
1、债券名称:新疆北新路桥集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司
债券(用于“一带一路”)(第一期)(交易所简称“20北新R1”/交易所代码“149213”)
2、发行总额:人民币3亿元。
3、债券期限:本期债券期限为5(3+2)年。附第3年末发行人调整票面利率选择
权和投资者回售选择权。
4、债券利率:本期债券为固定利率,债券利率为5.00%。债券票面利率采取
单利按年计息,不计复利。
5、还本付息方式:按年付息,到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期
利息随本金一起支付。
6、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排:本期债券发行采取网下面
向合格机构投资者询价配售的方式,网下申购由发行人与主承销商(簿记管理人)根据询价簿记情况进行配售,本期债券不向公司原股东优先配售。
7、债券担保:本期债券无担保。
'"#!$
8、信用级别:经联合评级综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券
的信用等级为AA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
9、主承销商:中国银河证券股份有限公司。
10、受托管理人:中国银河证券股份有限公司。
("#!$
第二章 受托管理人履职情况
中国银河证券作为“20北新R1”的债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,积极履行债券受托管理人职责,根据《公司债券受托管理人执业行为准则》及《债券受托管理协议》的有关规定出具本受托管理事务报告,特此提请投资者关注相关风险,请投资者对相关事宜做出独立判断。
2020年,受托管理人对发行人经营状况、财务状况、资信状况进行持续关注和调查了解,同时受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。
2020年,中国银河证券在深圳证券交易所网站披露的临时受托管理事务报告情况如下:
报告名称 | 相关事项 | 披露时间 |
中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司公司债券2020年第一次重大事项临时受托管理事务报告 | 临时受托管理事务报告 | 2020-11-11 |
综上所述,受托管理人较好地履行了职责,为保护“20北新R1”投资者的利益发挥了积极作用。
中国银河证券联系方式:
联系人:张帆联系电话:010-80927272联系地址:北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦
)"#!$
第三章 发行人2020年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称:新疆北新路桥集团股份有限公司中文简称:北新路桥法定代表人:张斌设立日期:2001年8月7日注册资本:120,892.19万元人民币统一社会信用代码:916500009287328820住所:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区高新街217号盈科广场A座16-17层邮编:830011信息披露事务负责人:顾建民信息披露事务负责人联系电话:0991-3631208经营范围:货物运输、搬运装卸(机械);市政公用工程施工总承包一级;公路工程施工总承包特级;工程设计公路行业甲级;工程勘察专业类(工程测量、水文地质勘察、岩土工程(勘察、设计)乙级;公路路面工程专业承包一级;公路路基工程专业承包一级;桥梁工程专业承包一级;隧道工程专业承包一级;机场场道工程专业承包贰级;公路交通工程(公路安全设施分项,公路机电工程分项)专业承包贰级;新型建材的开发、生产及销售;工程机械设备租赁;承包境外公路工程和境内国际招标工程;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;对外援助成套项目总承包企业资格;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材(专项除外)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、发行人
2020年度经营情况
发行人主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务,兼具开展投资、融资租赁、建材租赁、汽车租赁、勘察设计等其他业务。交通基础设施建设作为发行人的传统主营业务,是发行人最主要的收入来源。目前,发行人拥有公路工程施工总承包特级;市政公用工程施工总承包一级;工程设计公路行业甲级;公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧道
*"#!$
工程专业承包一级;机场场道工程专业承包贰级。发行人可以在上述资质范围内,承揽公路各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务,在设计领域可从事公路行业甲级设计。
发行人2020年营业收入结构情况表
单位:万元、%
项目 | 金额 | 占比 |
工程板块 | 920,019.57 | 77.41 |
运输板块 | 355.80 | 0.03 |
商品销售板块 | 131,911.10 | 11.10 |
试验板块 | 376.35 | 0.03 |
产品销售板块 | 11,777.43 | 0.99 |
租赁板块 | 9,114.38 | 0.77 |
让渡资产使用权板块 | - | - |
高速公路收费板块 | 20,627.90 | 1.74 |
劳务分包板块 | 22,483.90 | 1.89 |
房地产销售板块 | 59,779.88 | 5.03 |
教育服务板块 | 5,667.68 | 0.48 |
物业费板块 | 1,101.10 | 0.09 |
其他板块收入 | 702.72 | 0.06 |
主营业务收入 | 1,183,917.80 | 99.61 |
其他业务收入 | 4,660.72 | 0.39 |
营业总收入 | 1,188,578.52 | 100.00 |
三、发行人
2020年度财务状况
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人2020年12月31日的合并及母公司资产负债表、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了希会审字(2020)3456号标准无保留意见的审计报告。
(一)发行人主要会计数据及财务指标
金额单位:亿元
项目 | 2020年(末) | 2019年(末) | 同比变动 |
总资产 | 407.59 | 330.19 | 23.44% |
归属于母公司股东的净资产 | 28.60 | 29.15 | -1.89% |
营业收入 | 118.86 | 111.26 | 6.83% |
归属于母公司股东的净利润 | 0.55 | 0.53 | 2.98% |
息税折旧摊销前利润(EBITDA) | 8.63 | 5.90 | 46.29% |
经营活动产生的现金流量净额 | -2.86 | 0.88 | -422.75% |
+"#!$ | ||||
投资活动产生的现金流量净额 | -65.77 | -45.25 | -45.35% | |
筹资活动产生的现金流量净额 | 75.64 | 42.91 | 76.30% | |
期末现金及现金等价物余额 | 36.74 | 29.72 | 23.62% | |
流动比率(倍) | 1.05 | 1.01 | 3.96% | |
速动比率(倍) | 0.85 | 0.67 | 26.87 | |
资产负债率(%) | 88.37 | 86.06 | 2.68% | |
EBITDA全部债务比(%) | 0.03 | 0.04 | -25.00% | |
利息保障倍数(倍) | 1.31 | 1.35 | -2.96% | |
现金利息保障倍数(倍) | -0.38 | 1.82 | -120.88% | |
EBITDA利息保障倍数(倍) | 1.70 | 1.99 | -14.57% | |
贷款偿还率(%) | 100 | 100 | 0.00% | |
利息偿付率(%) | 100 | 100 | 0.00% | |
总资产报酬率(%) | 0.24 | 0.19 | 1.49% |
注:
1.
息税折旧摊销前利润(EBITDA)=利润总额+计入财务费用中的利息支出+当期折旧额+当期摊销额2.
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务,其中全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
3.
利息保障倍数=息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)4.
现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现)/现金利息
支出(注:现金利息支出系现金流量表“支付利息、手续费及佣金的现金”;所得税付现系现
金流量表“支付的各项税费”)
5.
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)
6.
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额7.
利息偿付率=实际支付利息/应付利息8.
总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/平均资产总额
(二)发行人主要会计数据及财务指标同比变动超过30%的原因说明
项目 | 同比变动 | 变动原因说明 |
EBITDA | 46.29% | 2020年,发行人利润情况、利息支出较上年增加所致。 |
经营活动产生的现金流量净额 | -422.75% | 2020 年, 发行人支付工程款较上期增加所致。 |
投资活动产生的现金流量净额 | -45.35% | 2020年,发行人广平高速、渝长高速等项目陆续投入,投资活动现金流出增加。 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 76.30% | 2020年,发行人发行债券和新增银行借款, 取得借款收到的现金规模增大所致。 |
!,"#!$ | |||
现金利息保障倍数(倍) | -120.88% | 2020 年, 发行人支付工程款较上期增加所致。 |
!!"#!$
第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况
一、公司债券募集资金使用情况
(一)
北新R1募集资金使用情况
经中国证监会“证监许可〔2019〕709号”文件核准,发行人将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过6亿元(含6亿元)公司债券。本期债券的发行总额为3亿元,截至本报告出具日,发行人本期公司债券募集资金已全部按《新疆北新路桥集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(用于“一带一路”)(第一期)募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)披露的用途使用完毕。
单位:亿元
债券名称 | 发行规模 | 募集资金使用情况说明 | 未使用募集资金余额(截至本报告出具 日) | 报告期内募集资金是否与募集说明书 约定一致 | 报告期内是否存在变更募集资金用途情形,如有,请说明变更 程序 |
新疆北新路桥集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(用于“一带一 路”)(第一期) | 3.00 | 按募集说明书约定全部用于偿还“一带一路”项目金融 机构借款 | 0.00 | 是 | 否 |
二、债券募集资金专项账户运作情况
发行人为本次债券在兴业银行和中信银行开设募集资金专项账户,专门用于募集资金的接收、存储与划转。开户行和账户如下:
兴业银行乌鲁木齐分行营业部:512010100100992704;
中信银行乌鲁木齐分行营业部:8113701013200133039。
自“20北新R1”发行以来,此账户运作正常,发行人严格按照募集说明书的约定安排使用募集资金,实行专款专用,并由监管银行负责监督发行人按照募集说明书约定的用途进行使用。
!#"#!$
第五章 内外部增信措施、偿债保障措施重大变化情况
2020 年度,“20 北新R1”内外部增信措施、偿债保障措施未发生重大变化。
!%"#!$
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况
一、发行人偿债保障措施的执行情况
2020 年度,发行人偿债保障措施执行情况良好。
二、公司债券的本息偿付情况
(一)
北新R1本息偿付情况
债券简称 | 投资者适当性安排 | 还本付息方式 | 付息兑付情况 | 报告期内附权条款执行情况 |
20北新R1 | 合格投资者 | 本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最 后一期利息随本金一起支付 | 付息日为2021年 8月25日,尚未付息 | 不涉及 |
!&"#!$
第七章 发行人在募集说明书约定的其他义务的执行情况(如有)
无。
!'"#!$
第八章 债券持有人会议召开情况
2020 年度,“20 北新R1”债券未召开债券持有人会议。
!("#!$
第九章 公司债券跟踪评级情况
一、跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司(联合评级)对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次(期)债券存续期内,在每年新疆北新路桥集团股份有限公司年报公告后的两个月内,且不晚于每一个会计年度结束之日起六个月内进行一次 定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
新疆北新路桥集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。新疆北新路桥集团股份有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注新疆北新路桥集团股份有限公司的相关状况,如发现新疆北新路桥集团股份有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。
如新疆北新路桥集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至新疆北新路桥集团股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送新疆北新路桥集团股份有限公司、监管部门等。
二、跟踪评级报告情况
(一)定期跟踪评级情况
2020年度,无需披露跟踪评级报告。
(二)不定期跟踪评级情况
无。
!)"#!$
第十章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
自本期债券发行后至本报告出具日,本期债券的受托管理人、资信评级机构均未发生变化。发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
!*"#!$
第十一章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保情况
报告期末,发行人尚未履行及未履行完毕的对外担保余额为0亿元。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内,发行人不存在新增争议金额占发行人报告期末经审计净资产1%以上的重大诉讼、仲裁事项。
三、发生《受托管理协议》约定及相关规定情形的情况
2020年,发行人发生《受托管理协议》第3.4条第(一)项至第(十八)项等情形的情况如下:
序号 | 事项 | 有/无 |
1 | 甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 | 无 |
2 | 债券信用评级发生变化 | 无 |
3 | 甲方主要资产被查封、扣押、冻结 | 无 |
4 | 甲方发生未能清偿到期债务的违约情况 | 无 |
5 | 甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 | 有 |
6 | 甲方放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十 | 无 |
7 | 甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 | 无 |
8 | 甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定 | 无 |
9 | 甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚 | 无 |
10 | 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 | 无 |
11 | 甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 | 无 |
12 | 甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查,甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 | 无 |
13 | 甲方拟变更募集说明书的约定 | 无 |
14 | 甲方不能按期支付本息 | 无 |
15 | 甲方经营管理层不能正常履行职责,导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的 | 无 |
16 | 甲方提出债务重组方案的 | 无 |
17 | 本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的 | 无 |
18 | 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 | 无 |
2020年,发行人发生《深圳证券交易所公司债券上市规则》第三节3.3.2第(一)项至第(十五)项等情形的情况如下:
序号 | 事项 | 有/无 |
!+"#!$ | |||
1 | 发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化 | 无 | |
2 | 发行人主要资产被查封、扣押、冻结 | 无 | |
3 | 发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组 | 有 | |
4 | 发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失 | 无 | |
5 | 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20% | 有 | |
6 | 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 | 无 | |
7 | 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分 | 无 | |
8 | 发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序 | 无 | |
9 | 发行人或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或者重大违法、失信行为,或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重 大变化 | 有 | |
10 | 发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更 | 无 | |
11 | 发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化 | 无 | |
12 | 发行人主体或债券信用评级发生变化 | 无 | |
13 | 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 | 无 | |
14 | 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项 | 无 | |
15 | 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、本所要求的其他事项 | 无 |
详情如下:
1、当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十
发行人于2020年11月4日发布《新疆北新路桥集团股份有限公司关于当年累计新增借款的公告》,截至2020年9月末发行人累计新增借款占上年末净资产125.78%。主要系发行人投资类项目(PPP项目)中长期项目建设贷款增加及重大资产重组收购渝长公司增加负债所致,符合相关法律法规的规定,属于发行人经营和业务发展所需的正常融资行为。银河证券已针对上述事项出具《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司公司债券2020年第一次重大事项临时受托管理事务报告》。
2、重大资产重组
发行人于2020年3月11日发布《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的公告。根据公告内容,发行人以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买发行人控股股东新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司100.00%的股权,
#,"#!$!交易标的交易作价为108,170.97万元,其中以股份支付84,170.97万元,以可转换公司债券支付10,800.00万元,以现金支付13,200.00万元。同时,发行人拟向不超过35名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过94,970.97万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量(含可转换债券转股)不超过本次交易前上市公司总股本的30%。2020年4月22日,发行人发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。2020年5月27日,中国证监会核发证监许可【2020】1005号批复核准本次交易。
2020年6月30日,发行人发布《关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》,本次交易涉及的标的资产已完成过户手续,本次变更完成后,发行人持有北新渝长100%股权,北新渝长为发行人的全资子公司。2020年7月20日,发行人完成本次非公开发行股份募集配套资金新增股份156,451,617股。2020年8月3日,发行人完成本次购买资产之新增可转债的登记托管手续,新增发行可转债10,800.00万元。该交易完成后,发行人控股股东新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司持有发行人579,776,147股,持股比例54.97%,发行人注册资本变更为1,054,658,053元。上述重组事项发生在公司债发行前,已在《募集说明书》中进行披露。
3、董事、监事、高级管理人员换届
2020年6月,发行人董事、监事、高级管理人员进行换届变更。
上述人员变更事项发生在公司债发行前,已在《募集说明书》中进行披露。
四、其他重大事项
本报告期内,发行人无其他重大事项。(以下无正文)
#!"#!$
#!"#!$
(本页无正文,为《新疆北新路桥集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2020 年度)》之盖章页)
受托管理人:中国银河证券股份有限公司
年 月 日