中泰证券股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自
筹资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“神农集团”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对神农集团使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1314号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,003万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币56.08元，募集资金总额为人民币2,244,882,400.00元，扣除发行费用人民币153,448,000.00元后实际募集资金净额人民币2,091,434,400.00元。
上述资金已于2021年5月25日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经对其进行了审验并于2021年5月25日出具天健验[2021]1-27号《验资报告》。
公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
| 序 号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 计划运用募集资金（万元） | 建设期 |
| 一 | 云南神农陆良年产50万吨饲料及生物安全中心项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 12个月 |
| 二 | 优质仔猪扩繁基地建设项目 | |||
| 2-1 | 云南神农石林年出栏18万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 11,086.94 | 11,086.94 | 12个月 |
| 2-2 | 云南神农陆良猪业有限公司18万头仔猪扩繁基地建设项目 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12个月 |
| 2-3 | 云南神农沾益花山年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 14,500.00 | 14,500.00 | 12个月 |
| 2-4 | 曲靖市沾益区白水镇下坡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 14,500.00 | 13,796.24 | 12个月 |
| 2-5 | 武定神农猪业发展有限公司15万头仔猪扩繁基地建设项目 | 10,000.00 | 7,800.40 | 12个月 |
| 2-6 | 武定神农猪业发展有限公司文笔山15万头仔猪扩繁基地建设项目 | 10,000.00 | 7,322.79 | 12个月 |
| 2-7 | 广西大新县雷平镇18万头仔猪扩繁基地建设项目 | 15,000.00 | 14,530.89 | 12个月 |
| 三 | 优质生猪育肥基地建设项目 | |||
| 3-1 | 云南神农宾川猪业有限公司年出栏3.2万头优质生猪基地建设项目 | 6,802.39 | 6,802.39 | 12个月 |
| 3-2 | 曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏10万头优质生猪基地建设项目 | 14,600.00 | 14,600.00 | 12个月 |
| 3-3 | 云南神农石林螺蛳塘年出栏10万头优质生猪基地建设项目 | 15,000.00 | 14,703.79 | 12个月 |
| 四 | 云南神农曲靖食品有限公司年50万头生猪屠宰新建项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 12个月 |
| 五 | 补充流动资金 | 57,000.00 | 57,000.00 | - |
| 合 计 | 215,489.33 | 209,143.44 | - | |
投产，为股东创造最大利益，公司将根据项目实际需要以自筹资金先行投入项目建设，募集资金到位后公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的情况
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。截至2021年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为82,913.38万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例(%) |
| 云南神农陆良年产50万吨饲料及生物安全中心项目 | 20,000.00 | 9,862.21 | 49.31 |
| 云南神农石林年出栏18万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 11,086.94 | 10,269.98 | 92.63 |
| 云南神农陆良猪业有限公司18万头仔猪扩繁基地建设项目 | 12,000.00 | 11,198.56 | 93.32 |
| 云南神农沾益花山年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 14,500.00 | 8,420.28 | 58.07 |
| 曲靖市沾益区白水镇下坡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 14,500.00 | 7,230.22 | 49.86 |
| 武定神农猪业发展有限公司15万头仔猪扩繁基地建设项目 | 10,000.00 | 7,344.39 | 73.44 |
| 武定神农猪业发展有限公司文笔山15万头仔猪扩繁基地建设项目 | 10,000.00 | 6,938.81 | 69.39 |
| 广西大新县雷平镇18万头仔猪扩繁基地建设项目 | 15,000.00 | 4,333.77 | 28.89 |
| 云南神农宾川猪业有限公司年出栏3.2万头优质生猪基地建设项目 | 6,802.39 | 5,350.52 | 78.66 |
| 曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏10万头优质生猪基地建设项目 | 14,600.00 | 4,757.22 | 32.58 |
| 云南神农石林螺蛳塘年出栏10万头优质生猪基地建设项目 | 15,000.00 | 5,849.69 | 39.00 |
| 云南神农曲靖食品有限公司年50万头生猪屠宰新建项目 | 15,000.00 | 1,357.73 | 9.05 |
| 补充流动资金 | 57,000.00 | - | - |
| 合 计 | 215,489.33 | 82,913.38 | 38.48 |
| 发行费用（含增值税） | 自筹资金实际投入金额 | 占发行费用的比例(%) |
| 15,344.80 | 264.71 | 1.73 |
注：公司发行费用总额（含增值税）15,344.80万元，其中承销及保荐费（含增值税）13,469.29万元，其他发行费用（含增值税）1,875.51万元。
公司主营产品为配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料。根据《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121号），企业生产销售配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料免征增值税。故上述承销及保荐费用、其他与发行有关的费用的增值税不可抵扣。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《云南神农农业产业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕1-1539号）。
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求
公司于2021年6月28日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币82,913.38万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币264.71万元置换已支付的发行费用，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的事项履行了相应的审批程序，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，已分别经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意意见，已履行必要的内部程序；本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月；会计
师事务所已审核公司置换的资金金额，并出具鉴证报告。本次募集资金置换事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的事项无异议。