证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2021-045
福建福昕软件开发股份有限公司关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设
的公告
重要内容提示：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司的战略规划和业务拓展需要，结合当前公司经营情况，拟在福州购买房产用于研发中心建设，以满足公司业务规模扩张的需求，同时为持续的人才引进预留充足的办公空间。本次购买房产用于福州研发中心建设，拟使用4,222万元超募资金，该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行不超过1,204.00万股新股，每股发行价格人民币238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项
账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目总投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | PDF产品研发及升级项目 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 | 17,132.04 | 17,132.04 |
| 2 | 文档智能云服务项目 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 | 15,276.41 | 15,276.41 |
| 3 | 前沿文档技术研发项目 | 福昕软件 | 3,141.45 | 3,141.45 |
| 4 | 全球营销服务网络及配套建设项目 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 | 5,186.53 | 5,186.53 |
| 合计 | 40,736.43 | 40,736.43 | ||
资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方协议的议案》；同日公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向福昕美国增资人民币20,259.04万元用于募投项目实施。具体内容详见公司于2020年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-016）和《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-018）。
三、本次超募资金使用计划的具体情况
（一）本次购买房产情况
根据公司的发展规划及实际生产经营需要，公司拟使用部分超募资金购买位于福建省福州市闽侯县荆溪镇永丰社区文山里185号A1#楼整座（即：福州软件大道89号软件园G区3号楼）的房产用于福州研发中心建设。本次拟购买的房产总面积约为2671.26平方米（具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）。本次购买房产用于福州研发中心建设拟使用超募资金4,222万元，其中房产总价约为2,616万元，除去支付购房款、相关税费和相关费用以外，剩余资金用于后续的装修、施工等必要的改造支出。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
1、名称：福州软件园产业基地开发有限公司
2、类型：有限责任公司（国有控股）
3、统一社会信用代码：91350100705107940C
4、住所：福州市鼓楼区软件大道89号A区1号楼
5、法定代表人：王林辉
6、注册资本：35,802.42万元人民币
7、成立日期：1999年12月30日
8、经营范围：软件园产业基地的开发；计算机软件研发、销售及技术服务；动漫设计；物业管理；电子产品、通讯器材、建筑五金、文化用品、日用百货代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
交易对方不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）交易标的基本情况
1、房屋地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇永丰社区文山里185号A1#楼整座（即：福州软件大道89号软件园G区3号楼）；
2、房屋用途：研发、销售、日常经营和办公，建筑面积共2671.26平方米（具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）；
3、交易价格：约为2,616万元（以最终签订的商品房买卖合同为准）；
（四）交易标的定价情况
本次交易的定价以福州市房地产市场价格为参考，由交易双方协商确定，符合有关法律法规的规定。
（五）交易合同的主要内容
公司拟向福州软件园产业基地开发有限公司购买位于福建省福州市闽侯县荆溪镇永丰社区文山里185号A1#楼整座（即：福州软件大道89号软件园G区3号楼）用于福州研发中心建设。根据公司拟与福州软件园产业基地开发有限公司签订的《福州软件园研发楼转让合同》及《<福州软件园研发楼转让合同>之补充协议》，双方就本次交易达成如下约定：
1、甲方（转让方）：福州软件园产业基地开发有限公司
2、乙方（受让方）：福建福昕软件开发股份有限公司
3、建筑面积：2671.26平方米（以产权登记面积为准）。
4、价款与付款方式：转让价款总额为人民币2,616万元（最终转让价款总额
以产权登记面积计算为准），签订合同后三十日内受让方向转让方支付转让价款总额的30%，其中转让价款总额的20%作为定金。受让方支付前款首付款后五个工作日内，转让方向受让方发出《交房通知书》，受让方在收到《交房通知书》后的五个工作日内向转让方支付转让价款总额的40%。受让方在对研发楼进行验收前向转让方支付剩余转让价款。转让方同时开具增值税专用发票给受让方。
5、研发楼用途约定：软件设计研发；系统集成研发；软件信息服务；数据处理和储存类；集成电路设计；文化创意；产业服务等。
6、合同的生效：合同自双方签订（法定代表人签字或盖章并加盖公章或合同专用章）之日起生效。
7、产权登记的约定
受让方在符合以下产权办理权属登记的条件并提交相关申请材料后，转让方应立即启动将本合同项下研发楼产权证转让到受让方名下的程序（因合理原因可以予以延长，但最长不超过壹年），权属登记完成后，转让方交付完成：
（1）受让方自签约之日后二个月内，应将受让方的公司注册地址及纳税管征地迁入福州软件园。
（2）受让方自入驻（实际交房）之日起在属地连续经营满12个月在鼓楼区税务局申报缴纳的各项税金总额不低于2000元/平方米。
受让方未在上述纳税考核期间符合纳税条件的，考核期间自动顺延，直至转让方符合条件（连续12个月在鼓楼区税务局申报缴纳的各项税金总额不低于2,000元/平方米）后转让方才有义务为受让方办理研发楼产权转让登记。该考核期自动顺延情形不视为受让方违约，受让方无需承担任何法律责任。
四、本次购买房产后续授权安排
公司于2021年6月28日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的议案》，本次购买房产授权公司管理层办理房产买卖的文书签署、款项
支付及产权交割等履约事宜，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
五、本次购买房产的必要性
福州软件园是福昕软件的总部所在地，承担着公司部分研发、运营、营销售后服务的职能，随着公司在科创板上市，公司在行业内知名度迅速提升，公司的业务规模持续增长，公司现有的办公场地容量趋于饱和，难以满足公司业务扩张的需求。公司本次拟购买房产的总面积约为2671.26平方米（具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准），能够有效满足公司业务规模逐步扩大的场地使用需求，且可为持续的人才引进预留充足的办公空间。
同时，福州软件园拥有丰富的技术资源和人力资源，有助于公司进行技术及产业布局，储备研发人才，开展多层次、宽领域的交流和合作，确保拥有充足的办公交流和培训场地，将会给员工创造更舒适的办公环境，提高工作效率，有效提升公司在员工和客户心目中的品牌形象和信赖程度。为公司持续稳定长期发展提供必要的保障，符合公司长期发展战略。
六、对公司的影响及主要风险分析
（一）本次购买房产对公司的影响
本次购买房产是根据公司战略规划及业务拓展需要，围绕公司主营业务展开，新购置的办公楼投入使用后，将为公司的业务发展提供长期持续有效的保障，有助于进一步提升公司生产经营能力及综合竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。
（二）风险分析
产权登记办理风险
根据初步协商，转让方福州软件园产业基地开发有限公司对公司拟购的房产在办理产权登记方面要求签署附加条款：公司自入驻（实际交房）之日起在属地连续经营满12个月在鼓楼区税务局申报缴纳的各项税金总额不低于2,000元/平
方米。公司未在上述纳税考核期间符合纳税条件的，考核期自动顺延，直至公司符合条件（连续12个月在鼓楼区税务局申报缴纳的各项税金总额不低于2,000元/平方米）后交易对方才有义务为公司办理房产产权转让登记。该考核期自动顺延情形不视为公司违约，公司无需承担任何法律责任。因此，此次购置房产的产权登记存在一定办理风险，但相关风险在可控范围内，且不会对公司相关的经营活动产生影响。
六、审议程序
公司于2021年6月28日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
七、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设是根据公司战略规划及业务拓展需要，有助于提高工作效率，优化资源配置，促进公司长期稳定发展。本次交易价格公允，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。我们同意公司关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定。是为了满足公
司战略规划及业务拓展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。监事会同意公司关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事就该事项发表明确同意的独立意见，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。本次交易的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等的有关法规的要求，本次超募资金使用计划不存在影响原募投项目正常实施的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构同意上述使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的事项。
九、上网公告附件
（一）《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见》；
（二）《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设事项的核查意见》。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2021年6月29日