证券代码:000705 证券简称:浙江震元 公告编号:2021-027
浙江震元股份有限公司关于参与投资设立普华震元产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司第十届董事会2021年第二次临时会议审议通过《关于参与投资设立普华震元产业基金的议案》,同意公司自筹资金6500万元联合绍兴市重点产业股权投资基金有限公司等投资设立绍兴普华震元创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商核准名称为准,以下简称“普华震元产业基金”),占该基金的26%;授权公司经营班子办理普华震元产业基金设立及后续管理的具体事宜。
本次投资无需提交公司股东大会审议,不构成同业竞争及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与该基金份额认购或在该基金中任职的情形。
二、合作方的基本情况
(一)合伙人名称、认缴出资额及出资比例:
合伙人名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
浙江震元股份有限公司(LP) | 6,500 | 26% |
绍兴市重点产业股权投资基金有限公司(LP) | 6,000 | 24% |
绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业(LP) | 5,000 | 20% |
宁波梅山保税港区普华至晖投资合伙企业(LP) | 4,000 | 16% |
杭州华东医药集团控股有限公司(LP) | 3,000 | 12% |
浙江普华天勤股权投资管理有限公司(GP) | 500 | 2% |
合计 | 25,000 | 100% |
(二)主要合作方情况
1、绍兴市重点产业股权投资基金有限公司
住所:浙江省绍兴市越城区凤林西路151号1209室类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人:周志刚注册资本:100亿元成立日期:2019年11月4日经营范围:股权投资、股权投资基金(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
住所:浙江省绍兴市滨海新区南滨东路98号1001室
类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:北京盛世宏明投资基金管理有限公司(委派代表:姜明明)
成立日期:2020年8月27日
经营范围:一般项目:股权投资;创业投资;股权投资基金(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
3、宁波梅山保税港区普华至晖投资合伙企业(有限合伙)
住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0311
类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:杭州正前方投资有限公司(委派代表:曹国熊)
成立日期:2017年06月14日
经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4、杭州华东医药集团控股有限公司
住所:浙江省杭州市上城区严衙弄6幢1单元全部
类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人:曾晞霞
注册资本:5830万元人民币
成立日期:2002年3月25日经营范围:服务:企业管理咨询,医药技术的技术咨询;非医疗性健康管理咨询(涉及前置审批项目除外);批发、零售:化工原料(除化学危险品及易制毒化学品),医药中间体(除化学危险品及易制毒化学品)、制药辅料(需前置审批的项目除外)。(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、浙江普华天勤股权投资管理有限公司
住所:浙江省兰溪市兰江街道李渔路162号企业类型:有限责任公司法定代表人:沈琴华注册资本:3750万元人民币成立日期:2011年6月20日经营范围:股权投资管理及相关咨询服务,经济信息咨询(除期货、证券等金融业务咨询)(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(三)基金管理人基本情况
普华震元产业基金为私募股权投资基金,普通合伙人浙江普华天勤股权投资管理有限公司(以下简称“普华天勤”)为基金的执行事务合伙人及基金管理人,后续基金管理人将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序,待完成备案后另行披露。普华天勤成立时间为2011年6月20日,注册地址为浙江省兰溪市兰江街道李渔路162号,法定代表人为沈琴华,控股股东为沈琴华,实际控制人为沈琴华。普华天勤主要从事科技和医疗健康领域新兴高科技企业的投资及投资管理,已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备案,其备案编码为P1002055。
(四)关联关系或其他利益关系说明
基金管理人未直接或间接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系,且未来12个月暂时不存在增持公司股份的计划;同时,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购,亦不存在在基金中任职的情况。
三、普华震元产业基金相关情况
(一)基本情况
1、基金名称:绍兴普华震元创业投资合伙企业(有限合伙)[暂定名,以工商核准名称为准]
2、基金规模:2.5亿元人民币。
3、组织形式:有限合伙。
4、出资方式:以货币形式进行出资。
5、出资进度:分四期出资,首期出资为认缴金额的30%;二期出资为认缴金额的30%;三期、四期出资为认缴金额的20%,三年内实缴到位。
6、基金存续期:7年,其中3年投资期,2年管理期,2年退出期。
7、退出方式:上市退出、股权转让、回购、并购等。
8、投资方向:重点投向精准医疗、生物医药、医疗器械、IVD、医疗服务、创新药等领域。
(二)管理模式
1、管理及决策机制
普华震元产业基金管理人为普华天勤,管理人设置投资决策委员会,投资决策委员会成员每人1票表决权,半数以上(含)同意方能通过投资决议。公司将委派一名观察员,观察员不参与投资决策委员会表决的商业判断,对负面清单所列事项进行监督,负面清单在合伙协议中列明。
2、投资限制
基金不得从事以下业务:
(1)投资二级市场股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品(上市公司定向增发除外);
(2)从事担保、抵押、房地产(包括购买自用房地产)、委托贷款等业务;
(3)向任何第三方提供赞助、捐赠等支出;
(4)吸收或变相吸收存款,或向任何第三方提供贷款和资金拆借;
(5)进行承担无限连带责任的对外投资;
(6)发行信托或集合理财产品募集资金。
本合伙企业不得开展可能导致合伙人违反中国证监会或证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。
3、基金管理费
基金在投资期内(前三年)管理费不高于认缴出资额的2%/年,管理期和退出期内(后四年)管理费不高于未退出投资额的1%/年。管理费按日计提,按年收取,管理费从基金中列支。
4、收益分配机制
合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入,在扣除项目实际支出费用及必要的预计税费后,按照如下顺序进行分配:
(1)按全体合伙人实缴出资额比例分配各合伙人的本金,直至各合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额。
(2)如有余额,则继续向全体合伙人分配,直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按6%的年化收益率(单利)计算的金额(“优先回报金额”),分期出资的分段计算。
(3)分配超额收益:经过上述(1)、(2)分配后仍有可分配的收益,为超额收益。超额收益20%分配给普通合伙人,80%在全体合伙人中按实缴出资比例分配。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资有利于在保障公司主营业务正常开展的前提下,合理配置资金,把握资本市场项目的投资机会,拓宽公司投资领域,获得资本增值收益,提高公司盈利水平和市场竞争力。有利于通过与专业投
资团队合作,借助专业投资团队的专业能力,结合基金参与方的专业优势和资源能力,充分利用国家相关优惠政策及便利,发挥产业与资本双重优势,为促进公司产业整体发展提供综合支持。
本次参股产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点,可能面临较长的投资回报期。投资产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,一定程度上存在因宏观行业环境发生重大变化导致投后收益、项目退出等不达预期的风险。公司将密切关注产业基金经营管理状况及投资项目的实施过程,以降低投资风险。本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议,公司将根据该投资事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
五、备查文件
1、浙江震元股份有限公司第十届董事会2021年第二次临时会议决议。
特此公告。
浙江震元股份有限公司董事会
2021年6月28日