证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2021-030
广东科翔电子科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2021年6月26日（星期六）在惠州大亚湾西区龙山八路9号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年6月22日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长郑晓蓉女士召集并主持，应出席董事11人，实际出席董事11人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合创业板现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
2、逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.1发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.3发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.4定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P
-D
送红股或转增股本：P=P
/（1+N）
两者同时进行：P=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.5发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即51,701,308股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.6限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.7上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.8本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.9募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币110,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期） | 112,256.12 | 110,000.00 | 江西科翔电子科技有限公司 |
| 合计 | 112,256.12 | 110,000.00 | -- | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.10本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
3、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《广东科翔电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《广东科翔电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等法规规定事项进行了论证和分析。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《广东科翔电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，对本次向特定对象发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《广东科翔电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行审核并出具了《广东科翔电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（众专审字(2021)第06499号）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
8、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，公司董事会根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《广东科翔电子科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次发行工作，按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行对象、认购比例，决定本次发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行及上市申报材料，回复证券监管部门的反馈意见。
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、认购协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议及聘用中介机构的协议等。
（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）若证券监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（6）在出现不可抗力或者其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜。
（7）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发
行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。
（8）授权董事会办理本次发行的股份认购、股份登记、股份锁定及上市、工商变更登记等有关事宜。
（9）在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理其他与本次发行相关的其他具体事宜。
（10）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长或其授权的其他人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
（11）除第8项授权的有效期至本次发行完成挂牌上市工作并办理完成工商变更登记、备案手续之外，其他各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
10、审议通过《关于子公司开立募集资金专户并授权签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》
鉴于公司首次公开发行股票募投项目系通过公司全资子公司江西科翔电子科技有限公司（以下简称“江西科翔”）实施，实际项目实施地点为江西省九江市，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，江西科翔拟在中国建设银行股份有限公司九江开发区支行开设募集资金专用账户用于首次公开发行股票募集资金的存放、管理和使用，并由公司、江西科翔与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监
管协议。同时，授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金四方监管协议签署等相关事项。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》为满足公司所属子公司融资及经营需求，公司全资子公司智恩电子（大亚湾）有限公司拟向中国民生银行股份有限公司申请办理8,000万元（含）的授信额度，此笔授信将由公司提供连带责任保证。具体内容以与银行签订的最终协议为准。
董事会认为：本次为全资子公司申请银行授信提供担保事项，是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司经营实际和整体发展战略，被担保人为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权，资产信用状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
12、审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的规定，公司拟于2021年7月15日召开公司2021年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、广东科翔电子科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、《广东科翔电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》；
4、《广东科翔电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》；
5、《广东科翔电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》；
6、《广东科翔电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》；
7、《广东科翔电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
8、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东科翔电子科技股份有限公司截至20210331前次募集资金使用情况鉴证报告》；
9、《广东科翔电子科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
特此公告。
广东科翔电子科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 28 日