证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2021-050
广东天龙科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销限制性股票共计19.00万股。
2、本次拟用于回购的资金共计43.705万元，回购资金为公司自有资金。
2021年6月28日，广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据个人层面绩效考核结果，2019年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的4名激励对象在第二个解除限售期内计划解除限售的限制性股票部分不得解除限售；2019年限制性股票激励计划获授预留限制性股票的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司拟相应回购注销限制性股票共计19.00万股，约占公司当前总股本的0.03%，其中首次授予的限制性股票的回购价格为1.925元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为2.638元/股。现将有关情况公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
1、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就本次董事会审议的上述议案发表了独立意见，认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实
施本激励计划。
2、2019年5月13日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司于2019年5月15日起至2019年5月24日止对激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激励对象名单进行核查，公司于2019年5月25日披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年5月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司通过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2019年6月4日，公司召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
6、2019年7月11日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年6月4日，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。首次授予的激励对象为43人，首次授予的限制性股票数量为2,257.50万股，占授予前公司股本总额的3.11%。
7、2020年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019
年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股，回购价格为1.892元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2020年5月18日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
9、2020年6月22日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定在解除限售期内办理限制性股票解除限售事宜。
10、2020年7月9日，公司公告已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，授予日为2020年5月18日，预留授予限制性股票的上市日期为2020年7月13日。预留授予的激励对象为13人，预留授予的限制性股票数量为170.00万股，占授予前公司股本总额的0.23%。
11、2021年4月15日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.00万股，回购价格为1.919元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2021年6月28日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预
留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定在解除限售期内办理限制性股票解除限售事宜。此外，本次董事会和监事会会议还审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据个人层面绩效考核结果，2019年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的4名激励对象在第二个解除限售期内计划解除限售的限制性股票部分不得解除限售；2019年限制性股票激励计划获授预留限制性股票的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司拟相应回购注销限制性股票共计19.00万股，约占公司当前总股本的
0.03%，其中首次授予的限制性股票的回购价格为1.925元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为2.638元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
1、首次授予的限制性股票
（1）回购原因
截至公司第五届董事会第三十次会议召开日，根据个人层面绩效考核结果，2019年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的4名激励对象在第二个解除限售期内的个人层面绩效考核结果为B，对应个人层面可解除限售比例为80%，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予及解除限售条件”规定：若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A，则激励对象当年解除限售比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B或C，则激励对象当年依照相应比例解除限售，剩余未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考核为D，则激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）回购数量
公司拟回购注销前述激励对象在第二个解除限售期内未能解除限售的限制
性股票共计9.00万股。
（3）回购价格及定价依据
2019年7月11日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年6月4日，授予价格为1.87元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象在第二个解除限售期内未能解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第五届董事会第三十次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为1.50%。因此，P1=P×（1+1.50%×D÷365）=1.87×（1+1.50%×718÷365）=1.925元/股。其中：P2为回购价格，P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距限制性股票公告授予登记完成之日的天数。
综上，本次回购注销首次授予的限制性股票的回购价格为1.925元/股。
（4）回购资金来源
本次拟用于回购注销首次授予的限制性股票的资金总额为17.325万元，回购资金为自有资金。
2、预留授予的限制性股票
（1）回购原因
截至公司第五届董事会第三十次会议召开日，2019年限制性股票激励计划获授预留限制性股票的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”规定：激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）回购数量
公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
10.00万股。
（3）回购价格及定价依据
2020年7月9日，公司公告已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，授予日为2020年5月18日，授予价格为2.60元/股，预留授予限制性股票的上市日期为2020年7月13日。
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第五届董事会第三十次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为1.50%。因此，P1=P×（1+1.50%×D÷365）=2.60×（1+1.50%×354÷365）=2.638元/股。其中：P2为回购价格，P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距限制性股票公告授予登记完成之日的天数。
综上，本次回购注销预留授予的限制性股票的回购价格为2.638元/股。
（4）回购资金来源
本次拟用于回购注销预留授予的限制性股票的资金总额为26.38万元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股 | 145,676,200 | 19.42 | -190,000 | 145,486,200 | 19.40 |
| 无限售条件股 | 604,525,750 | 80.58 | 0 | 604,525,750 | 80.60 |
| 总股本 | 750,201,950 | 100 | -190,000 | 750,011,950 | 100 |
注：以上总股本以公司现有总股本为准，未计入其他回购股影响。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
经审核，独立董事一致认为：根据个人层面绩效考核结果，2019年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的4名激励对象在第二个解除限售期内计划解除限售的限制性股票部分不得解除限售；2019年限制性股票激励计划获授预留限制性股票的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。因此，公司拟相应回购注销限制性股票共计19.00万股，其中首次授予的限制性股票的回购价格为1.925元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为2.638元/股。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。综上，同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交公司股东大会进行审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据个人层面绩效考核结果，2019年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的4名激励对象在第二个解除限售期内计划解除限售的限制性股票部分不得解除限售；2019年限制性股票激励计划获授预留限制性股票的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司拟相应回购注销限制性股票共计19.00万股，其中首次授予的限制性股票的回购价格为1.925元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为2.638元/股。关于本次回购注销部分限制性股票事项的审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1．除尚待按照《管理办法》《激励计划》及相关规定办理限制性股票解除限售后的上市流通事宜，以及尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定召开股份注销及减资的股东大会、办理减资手续和股份注销登记手续外，天龙集团已履行本次解除限售及回购注销于现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。2．除1名激励对象因个人原因离职而不满足解除限售条件，以及4名激励对象因个人年度绩效考核结果为B导致其获授的部分限制性股票未能解除限售外，《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就。
3．本次回购注销部分限制性股票的原因及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会二〇二一年六月二十八日