证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2021-028
安徽德力日用玻璃股份有限公司关于全资子公司转让部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
安徽德力日用玻璃股份有限公司（下称“公司”、“德力股份”）于 2021年6月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司蚌埠德力光能材料有限公司转让部分股权暨关联交易的议案》。为推进蚌埠德力光能材料有限公司（下称“德力光能”）在建项目的建设、有效激励管理层和管理团队，将管理层发展规划与项目建设及项目后期发展有机结合，促进德力光能的长期可持续发展，公司拟将其持有的德力光能25%的股权（对应原出资额为2500万元）予以转让。其中，20%的股权（对应原出资额为2000万元）转让给公司董事长施卫东控股的德力控股（集团）有限公司（以下简称“德力控股”）；3.57%、1.43%的股权（对应原出资额分别为357万元、143万元）分别转让给蚌埠德懿隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德懿隆”）、蚌埠德之基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德之基”）。德懿隆、德之基均由公司管理层担任有限合伙人，同时公司董监高人员（董事俞乐、程英岭、张达、黄小峰、卫树云；监事吴强、施永丽；高级管理人员胡军）亦作为有限合伙人分别入伙上述有限合伙企业，其中公司董事俞乐、卫树云分别担任德之基、德懿隆的普通合伙人及执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规章和《公司章程》的规定，此次交易行为构成关联交易，交易完成后，公司持有德力光能75%的股权，过去12个月公司与上述关联人不存在关联交易行为。
依据天职国际会计师事务所出具的《蚌埠德力光能材料有限公司审计报告》（天职业字[2021]第26647号），以2021年3月31日为审计基准日，德力光能净资产（股东全部权益）为10,001.297085万元；结合德力光能10,000万
的注册资本，转让各方经过协商一致，本次股权转让每份出资额的转让价格为1元，转让总价款为2,500万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让协议尚未正式签订，将通过公司股东大会审议批准后再行正式签署。
二、交易对手的基本情况
1、关联法人一：
公司名称：德力控股（集团）有限公司。
公司类型：有限责任公司。
注册地址：安徽省滁州市凤阳县工业园。
注册资本：人民币5,000万元。
成立时间：2013年12月19日。
股本结构及出资方式、持股比例：单位：万元
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 出资及持股比例% |
| 施卫东 | 4,800 | 96 |
| 蔡祝凤 | 200 | 4 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
公司经营范围：实业投资；矿业投资；房地产投资；股权投资；货运代理；设备及房屋租赁；教育、文化交流服务及培训；仓储服务；信息咨询；日用百货、建筑材料、矿产品、计算机软硬件销售；技术开发、技术培训及转让；建筑装潢工程承包；自营进出口贸易（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司经营期限：50年。
关联关系：公司实际控制人施卫东先生控制的企业。
2、关联法人二：
名称：蚌埠德懿隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
类型：有限合伙企业。
执行事务合伙人：卫树云。
成立日期：2021年5月14日。
合伙期限：长期。
主要经营场所：中国（安徽）自由贸易试验区蚌埠片区蚌埠市燕南路1268
号（智能终端产业园科技孵化器B栋）。经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。注册资本：357万元。关联关系：公司董事程英岭、张达、黄小峰、卫树云；监事吴强、施永丽；高级管理人员胡军作为有限合伙人，公司董事卫树云担任德懿隆的普通合伙人及执行事务合伙人。
3、关联法人三：
名称：蚌埠德之基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。类型：有限合伙企业。执行事务合伙人：俞乐。成立日期：2021年5月14日。合伙期限：长期。主要经营场所：中国（安徽）自由贸易试验区蚌埠片区蚌埠市燕南路1268号（智能终端产业园科技孵化器B栋）。
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。注册资本：143万元。关联关系：公司董事、副总经理俞乐作为有限合伙人且担任德之基的普通合伙人及执行事务合伙人。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称
本次交易标的为公司所持有的德力光能25%的股权。
2、交易标的权属状况
本次交易标的股权为公司所有，产权清晰，不存在质押或其他第三人权利、
重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
3、德力光能基本情况
结合长远发展战略，公司于2020年11月7日召开的总经理办公会审议通过了《关于拟在蚌埠市成立蚌埠德力光能材料有限公司（暂定名）的议案》，同意公司以现金出资500万元在蚌埠市高新技术开发区注册成立全资子公司，并于2020年11月10日完成了工商注册。2021年1月7日，公司对德力光能现金增资9,500万，增资完成后德力光能注册资本10,000万。德力光能主要从事太阳能组件盖板、背板玻璃的制造、销售，项目目前处于建设阶段。
公司名称：蚌埠德力光能材料有限公司。
注册资本：壹亿圆整。
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
法定代表人：胡军。
成立日期：2020年11月10日。
营业期限：长期。
住所：中国（安徽）自由贸易试验区蚌埠片区蚌埠市燕南路1268号（智能终端产业园科技孵化器B栋）。
经营范围：太阳能新材料产品、光伏组件盖板、技术玻璃制品、背板玻璃、太阳能用镀膜导电玻璃、节能与微电子用玻璃的制造、销售；普通货物道路运输；包装装潢印刷品印刷；货物或技术进出口业务（国家禁止或限制的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、德力光能股东基本情况
股东及持股比例
| 股东及持股比例 | 安徽德力日用玻璃股份有限公司持股100% | |
| 主营业务 | 玻璃制品的生产、销售 | |
| 注册资本 | 人民币391,950,700 | |
| 设立时间 | 2002年10月16日 | |
| 注册地 | 安徽省滁州市凤阳县工业园 | |
| 是否为失信被执行人 | 否 | |
| 财务数据（元） | 2020年度（经审计） | 2021年一季度（未经审计） |
| 资产总额（元） | 1,995,236,937.35 | 2,062,020,773.01 |
| 负债总额（元） | 482,668,686.86 | 546,196,572.13 |
应收款项总额（元）
| 应收款项总额（元） | 123,907,091.67 | 151,001,548.24 |
| 净资产（元） | 1,512,568,250.49 | 1,515,824,200.88 |
| 营业收入（元） | 735,721,543.77 | 215,350,657.15 |
| 营业利润（元） | 1,303,239.26 | 5,979,547.20 |
| 净利润（元） | -8,498,719.31 | 3,255,950.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 39,035,254.73 | 19,485,196.76 |
5、审计情况
标的资产经天职国际会计师事务所审计，并出具《蚌埠德力光能材料有限公司审计报告》（天职业字[2021]第26647号），天职国际会计师事务所具有执行证券期货相关业务资格。审计报告为标准无保留意见类型。经审计的主要财务数据如下：
| 主要财务指标 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年3月31日（经审计） |
| 资产总额（元） | 5,168,649.95 | 100,525,007.35 |
| 归属于母公司净资产 （元） | 4,999,399.95 | 100,012,970.85 |
6、本次股权转让完成后，德力光能股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 德力股份 | 7,500.00 | 75.00% |
| 2 | 德力控股 | 2,000.00 | 20.00% |
| 3 | 德懿隆 | 357.00 | 3.57% |
| 4 | 德之基 | 143.00 | 1.43% |
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：安徽德力日用玻璃股份有限公司
乙方（受让方1）：德力控股（集团）有限公司
丙方1（受让方2）：蚌埠德懿隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方2（受让方3）：蚌埠德之基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丁方（目标公司）：蚌埠德力光能材料有限公司
本协议丁方系依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册资本
10,000万元，甲方系合法持有丁方100%股权的股东，对应认缴出资10,000万元，已实缴出资10,000万元。本协议乙方、丙方1、丙方2拟受让甲方持有的丁方的部分股权，甲方同意按照本协议约定的条件向乙方、丙方转让。鉴于此，各方本着平等、自愿和互利的原则，经充分协商，达成本协议，以资共同信守。
第1条 标的股权及价款
1.1 乙方拟受让甲方持有的丁方20%股权，成为丁方股东，甲方同意按照本协议约定的条件向乙方转让其持有丁方的20%股权，股权转让对价2,000万元，乙方同意根据本协议约定的条款及条件受让标的股权。
1.2丙方1拟受让甲方持有的丁方3.57%股权，成为丁方股东，甲方同意按照本协议约定的条件向丙方1转让其持有丁方的3.57%股权，股权转让对价357万元，丙方1同意根据本协议约定的条款及条件受让标的股权。丙方2拟受让甲方持有的丁方1.43%股权，成为丁方股东，甲方同意按照本协议约定的条件向丙方2转让其持有丁方的1.43%股权，股权转让对价143万元，丙方2同意根据本协议约定的条款及条件受让标的股权。
1.3 本次股权转让完成之后，丁方股权结构如下：
转让前：
股东名称/姓名
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 安徽德力日用玻璃股份有限公司 | 10,000万元 | 100% |
| 合计 | —— | —— |
转让后：
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 安徽德力日用玻璃股份有限公司 | 7,500万元 | 75% |
| 德力控股（集团）有限公司 | 2,000万元 | 20% |
| 蚌埠德懿隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 357万元 | 3.57% |
| 蚌埠德之基企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 143万元 | 1.43% |
| 合计 | 10,000万元 | 100% |
1.4 各方同意，本条标的股权转让的价格初始对价，其作价依据如下：
各方同意，由天职国际会计师事务所（以下简称“交割会计师”）对丁方于2021年3月31日的资产负债表以及损益表按照中国企业会计准则进行审计，该等账目将基于持续经营假设，并按照丁方经审计的计价基准日的账目所采用的同样的会计政策、基础和实践编制，并保持一致性。
各方于交割会计师所出具的审计报告对应的丁方净资产作为本次股权转让的作价依据。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次转让全资子公司部分股权予关联人外，过去十二个月至本公告披露日，公司及子公司与德力控股、蚌埠德懿隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、蚌埠德之基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易。
六、其他说明
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生涉及与受让高级管理人员相关的关联交易，不会产生同业竞争的情况。
截止本公告披露日，公司对德力光能最高额担保总额度为5亿元。本次股权转让受让各方应按认缴出资比例为公司提供反担保，以其持有的股权全部质押给公司。即:1、德力控股以其持有德力光能20%的股权全部质押给公司，向公司提供反担保；公司将与德力控股签署相关股权质押合同。2、德懿隆以其持有德力光能3.57%的股权全部质押给公司，向公司提供反担保；公司将与德懿隆签署相关股权质押合同。3、德之基以其持有德力光能1.43%的股权全部质押给公司，向公司提供反担保；公司将与德之基签署相关股权质押合同。
七、本次转让股权的目的和对公司的影响
为推进蚌埠德力光能材料有限公司在建项目的建设、有效激励管理层和管理团队，将管理层发展规划与项目建设及后期发展有机结合，促进德力光能的长期可持续发展，公司拟将其持有的德力光能25%的股权（对应原出资额为2500万元）予以转让。
本次股权转让后，公司对德力光能的持股比例将从100%调整为75%，仍为德力光能的控股股东。公司本次对德力光能的部分股权转让不影响公司对其的实际控制权，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公
司及股东利益的情形，本次股权转让所得资金将用于公司的日常经营。
八、交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2021年6月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司转让部分股权暨关联交易的议案》。董事会认为：本次股权转让聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所进行了审计，以经审计的标的公司净资产为依据确定转让价款。本次股权转让的会计师事务所具有独立性，公司本次对全资子公司部分股权转让的程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
2、独立董事发表相关认可意见
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见：本次交易是为了推进德力光能在建项目的建设、有效激励管理层和管理团队，将管理层发展规划与项目建设及后期发展有机结合，促进德力光能的长期可持续发展。本次交易未对上市公司独立性造成不利影响，未有侵害中小股东利益的行为和情况。同意将《关于全资子公司转让部分股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：本次交易有利于推进德力光能在建项目建设和后期的生产运营，有利于有效的激励管理层和管理团队，将管理层发展规划与项目建设及后期发展有机结合，促进德力光能的长期可持续发展。我们已对该事项进行事前审核。本次交易的审计机构为天职国际会计师事务所，该所具有从事证券、期货从业资格，与公司和标的公司不存在关联关系，具有独立性。本次关联交易的定价公允、合理，未损害公司和股东的利益。本次关联交易的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次部分股权转让事项，且同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、审计委员会书面意见，公司审计委员会就该事项发表了如下意见：此次交易的作价及审议流程符合公平、公正、合规的原则，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议。上述议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
九、风险提示
本次关联交易事项须经公司2021年第一次临时股东大会审议，且转让协议目前尚未正式签署，最终结果存在一定的不确定性。公司将根据交易进展情况及时的披露进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议。
2、公司独立董事事前认可意见及独立董事对第四届董事会第六次会议相关事宜的独立意见。
3、天职国际会计师事务所出具的《蚌埠德力光能材料有限公司审计报告》（天职业字 [2021]第26647号）。
4、《股权转让协议》版本（尚未签署）。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2021年6月28日