民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二一年六月
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声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）接受新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“发行人”、“天力锂能”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 注册中文名称 | 新乡天力锂能股份有限公司 |
| 注册英文名称 | Xinxiang Tianli Energy Co., Ltd. |
| 注册资本 | 9,148.2307万元 |
| 法定代表人 | 王瑞庆 |
| 有限责任公司成立日期 | 2009年3月5日 |
| 股份有限公司成立日期 | 2015年6月15日 |
| 公司住所 | 新乡市牧野区新乡化学与物理电源产业园区新七街与纬七路交叉口东南角 |
| 邮政编码 | 453002 |
| 电话 | 0373-3866199 |
| 传真 | 0373-2688927 |
| 互联网网址 | https://www.xxtlln.com/ |
| 电子邮箱 | 632573843@qq.com |
（二）发行人主营业务情况
发行人主要从事锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产及销售，是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。基于能量密度高、放电容量大、循环性能好、结构比较稳定等优势，三元材料已成为锂电池正极材料的重要发展方向，并被广泛应用于新能源汽车、电动自行车、电动工具及3C等相关领域。
发行人是国内较早从事三元材料研发与生产的企业之一，拥有三元材料及其前驱体一体化研发与生产能力。发行人产品包括NCM333、NCM523、NCM622、NCM811等多种系列，几乎涵盖三元材料全部类型。发行人专注于小型动力锂电池领域多年，下游客户包括星恒电源、天能股份、长虹新能源、海四达、横店东磁、阳光电源、鹏辉能源等国内锂电池领域知名企业。根据高工产研（GGII）统计数据显示，在电动自行车与电动工具锂电池领域，2019年及2020年发行人相关产品出货量居行业首位。
在主打小型动力锂电池领域的同时，依靠稳定的产品质量和性能，发行人部分产品已经进入新能源汽车市场，向包括星恒电源、蜂巢能源、中航锂电、横店东磁、鹏辉能源等在内的重点客户供货，并已形成了一定的规模。
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（三）发行人核心技术
1、核心技术及技术来源
发行人致力于锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产和销售多年，通过实践与持续研发积累了多项核心技术，发行人的核心技术均系自主研发取得，并取得相关专利保护。发行人核心技术、技术来源及其产品应用情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 技术特点 | 主要产品应用 | 技术来源 |
| 1 | 多元前驱体精确控制技术 | 通过反应釜结构与共沉淀条件的双重调节，实现多元前驱体在微纳米尺度上的化学组分、尺寸分布、微观形貌等的精确调控；通过控制前驱体颗粒径向方向上各组分的均匀分布或梯度分布，解决材料在长期循环过程中由于体积变化导致的形貌失稳和结构偏析，提升材料的长期循环性能和储存性能。 | 前驱体 | 自主研发 |
| 2 | 高容量、高压实多元正极材料的生产技术 | 通过前驱体组分、粒度分布与热处理工艺的优化，构建多元组分的多峰型粒度分布，同时提升材料的压实密度、能量密度和安全性。 | 三元材料 | 自主研发 |
| 3 | 高一致性湿法混合技术 | 突破行业内通用的干法混合工艺，通过液相混合的方式，精确控制材料的比例，有效提高材料一致性和稳定性，提高电池的安全性和循环寿命。 | 三元材料 | 自主研发 |
| 4 | 二次球型三元正极材料表面修饰与缺陷态重构技术 |
| 三元材料 | 自主研发 | |||
| 5 | 单晶型高镍三元材料的控制合成技术 | 通过前驱体体相掺杂，特种添加剂结合热处理工艺优化等方法，精确控制材料晶粒的长径比，有效抑制材料各向异性膨胀导致的电极连续性破坏，提升电池的安全性和循环寿命。 | 三元材料 | 自主研发 |
| 6 | 单晶型高电压三元材料的控制合成技术 | 通过控制前驱体径向元素分布，体相掺杂，表面态重构等方法，有效抑制材料高电压下的结构失稳析氧，电解液表面分解等问题，提高电池的安全性和循环寿命。 | 三元材料 | 自主研发 |
2、核心技术对应的专利技术
| 序号 | 核心技术名称 | 相关专利 |
| 1 | 多元前驱体精确控制技术 | （1）一种镍钴锰酸锂三元材料的制备方法 （2）一种镍钴铝前驱体的制备方法 （3）一种氢氧化镍钴锰生产中的热能高效利用装置 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 相关专利 |
| 2 | 高容量、高压实多元正极材料的生产技术 | （1）一种镍钴锰酸锂正极材料的制备方法 （2）一种镍钴锰酸锂三元材料的制备方法 （3）一种窑炉入口三扇门结构 （4）一种气氛窑炉连接结构 （5）一种降低三元材料残余碱的烧结炉进出风装置 |
| 3 | 高一致性湿法混合技术 | （1）一种镍钴锰酸锂正极材料的制备方法 |
| 4 | 二次球型三元正极材料表面修饰与缺陷态重构技术 | （1）一种镍钴锰酸锂正极材料的制备方法 （2）一种镍钴锰酸锂三元材料的制备方法 （3）一种降低三元材料残余碱的烧结炉进出风装置 |
| 5 | 单晶型高镍三元材料的控制合成技术 | （1）一种镍钴锰酸锂正极材料的制备方法 （2）一种镍钴锰酸锂三元材料的制备方法 （3）一种窑炉入口三扇门结构 （4）一种气氛窑炉连接结构 （5）一种降低三元材料残余碱的烧结炉进出风装置 |
| 6 | 单晶型高电压三元材料的控制合成技术 | （1）一种镍钴锰酸锂三元材料的制备方法 （2）一种窑炉入口三扇门结构 （3）一种气氛窑炉事故处理口结构 （4）一种气氛窑炉连接结构 （5）一种降低三元材料残余碱的烧结炉进出风装置 |
（四）发行人研发水平
发行人是国家高新技术企业，拥有国内专利15项，其中发明专利4项，实用新型专利11项。发行人2013年被认定为河南省企业技术中心，2018年被认定为河南省高镍三元正极材料工程技术研究中心，2020年荣获河南省科学技术进步奖，并先后获得河南省科学技术成果、河南省瞪羚企业、河南省节能减排科技创新示范企业、新乡市知识产权优势企业、新乡市四星级工业企业等荣誉。
（五）主要财务数据及主要财务指标
报告期内，发行人主要财务数据和财务指标如下：
| 项目 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 资产总额（万元） | 150,553.23 | 114,057.41 | 78,213.08 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 73,389.53 | 69,964.67 | 43,992.04 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 48.71% | 38.93 | 43.22 |
| 营业收入（万元） | 124,308.03 | 101,168.33 | 93,563.64 |
| 净利润（万元） | 5,711.91 | 7,140.33 | 4,079.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,711.91 | 7,140.33 | 4,079.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,389.80 | 7,464.28 | 3,711.87 |
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| 项目 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 基本每股收益（元） | 0.62 | 0.88 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元） | 0.62 | 0.88 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.97 | 14.94 | 9.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -4,124.22 | 6,601.68 | 813.81 |
| 现金分红（万元） | - | 2,287.06 | 2,018.50 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.13 | 3.36 | 3.42 |
（六）发行人存在的主要风险
发行人主要从事锂电池三元正极材料及其前驱体的研发、生产及销售，是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。基于能量密度高、放电容量大、循环性能好、结构比较稳定等优势，三元正极材料已成为锂电池正极材料的重要发展方向，并被广泛应用于新能源汽车、电动自行车、电动工具及消费电子等相关领域。发行人存在的主要风险如下：
1、锂离子电池行业技术路线变化的风险
锂电池按照正极材料的不同，可以分为锰酸锂电池、钴酸锂电池、磷酸铁锂电池、三元锂电池等类型。近年来，三元锂电池凭借其能量密度较高的优势在诸多应用市场，特别是新能源汽车领域呈现装配量快速提升的趋势，市场份额不断提高。如果未来锂电池行业技术路线发生变化，其他类型锂电池或者出现新的类型锂电池在安全、性能、环保、价格、市场接受度等方面更具有比较优势，将会对发行人三元材料产品需求产生较大的冲击，对发行人的盈利能力产生不利影响，导致发行人业绩大幅下滑甚至亏损，进而影响到发行人的持续经营能力。
发行人产品主要应用于电动自行车锂电池领域，根据正极材料分类，电动自行车锂电池主要有三种技术路线：一是以星恒电源为代表，主要采用三元材料掺杂锰酸锂的技术路线；二是以天能股份、博力威为代表，主要采用三元材料的技术路线；三是以芯驰为代表，主要采用磷酸铁锂的技术路线。鉴于综合性能、安全性、成本等方面的优势，目前5系三元材料在电动自行车领域为主流产品。未来若电动自行车锂电池技术路线发生重大变化，将对公司三元材料市场需求产生不利影响，进而导致公司盈利能力下降。
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2、锂电池在电动自行车领域应用不及预期的风险
报告期内，电动自行车领域是发行人产品最主要的应用方向。现阶段，铅蓄电池为我国电动自行车的主配电池。近年来随着制备技术的进步和国家对电动自行车安全技术规范标准的出台，锂电池凭借其轻量、环保以及使用寿命长等优势，在国内电动自行车市场的装配量逐年提升，已经在电动自行车领域占据一定的市场份额。据高工产研（GGII）统计，2020年锂电池在电动自行车领域的渗透率约为27%，一定程度上替代了铅蓄电池的市场份额。但受制于制造成本、技术应用等不确定性因素的影响，锂电池未来在电动自行车领域应用普及依然存在不及预期的风险，未来可能出现锂电池市场份额下滑、装配量下降以及增长率不及预期的风险，进而可能给发行人经营带来不利影响。
3、客户集中度较高及客户流失风险
报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为56.92%、
58.22%和63.71%，客户集中度相对较高，与同行业可比公司相似。公司产品目前主要应用于小型动力锂电池领域，客户相对集中与下游行业集中度较高有关。公司客户已经覆盖了小型动力锂电池领域的主要厂商，包括星恒电源、天能股份、长虹新能源、海四达、横店东磁。如果公司与下游主要客户的合作关系发生不利变化导致客户流失，或者主要客户的经营、财务状况发生变动导致采购量下滑，或者若未来行业格局发生变化，公司未能及时培育新的客户，将对公司未来生产经营和财务状况产生不利影响，导致公司的经营业绩出现下滑50%以上甚至亏损的风险。
4、产业政策变化风险
2019年4月15日，电动自行车新的国家标准《电动自行车安全技术规范GB17761-2018》正式实施。《新国标》明确了电动自行车的整车质量、最高时速等参数指标，多地出台的道路车辆管理制度对电动自行车登记牌照及购买保险等事项也提出了要求。《新国标》及各地配套道路车辆管理制度的推出长期来看有利于促进电动自行车产业发展更加规范化和专业化，但在相关标准及要求实施的初期阶段，部分电动自行车需求者会出现观望、延后消费的可能，进而影响到发行人产品的市场需求。
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未来，若国家针对电动自行车出台新的安全技术规范或者其他标准，对电动自行车的整车质量、最高时速、回收、安全、充放电性能、牌照登记或者其他事项提出新的要求或者标准，有可能导致锂电池相对于其他类型的电池在电动自行车领域不再具有比较优势，会导致锂电池的市场需求出现下滑，甚至出现锂电池因政策变动被其他电池替代、淘汰的风险。此外，在主打小型动力锂电池领域的同时，依靠稳定的产品质量和性能，发行人部分产品已经进入新能源汽车市场并已形成了一定的规模。近年来受益于国家新能源汽车产业政策的推动，我国新能源汽车产业整体发展较快，动力锂电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。但是，随着降低补贴金额、提高推荐车型目录门槛、补贴方式由预拨制转为年度清算制等一系列国家新能源汽车补贴退坡政策的实施，新能源汽车的价格以及消费者购车热情可能会受到影响，整车价格波动将由汽车厂商和汽车产业链供应商共同承担，补贴政策的退坡可能会对发行人未来产品的销售产生不利影响。
5、原材料价格波动的风险
报告期内，公司采购的原材料主要为硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰、碳酸锂、氢氧化锂以及前驱体等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为
93.47%、92.39%及91.59%，占比均在90%以上。受国际政治经济形势、宏观政策环境、市场供求状况及大宗商品交易价格波动等因素的影响，公司产品生产所需的主要原材料价格波动较大，从而对公司的成本管理和销售定价造成一定影响。假设报告期内直接材料成本上升1%，公司产品价格未能及时得到调整和传递，则成本上升将会影响主营业务毛利率分别为0.82、0.77、0.81个百分点，导致当期营业利润同比减少16.36%、9.56%和15.87%。
2017年下半年至2018年4月，鉴于当期硫酸钴价格出现了持续上涨，为了避免出现原材料短缺而影响公司正常的生产经营秩序，公司加大了硫酸钴的安全库存，导致2018年4月末硫酸钴的库存较大。随着硫酸钴价格的下降，三元材料产品价格也随着下跌，由于库存原料价格较高，导致公司2018年三元材料毛利率出现了下降。
为了降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司采取了强化基础管理,
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安排采购人员积极跟踪国内有色金属及原材料价格走势, 公司管理层结合贴近市场人员进行集体讨论和决策以提高科学决策性；提高销售合同与原材料采购合同的匹配度；提高采购决策效率，降低原材料安全库存等措施来降低原材料价格波动对生产经营的影响。但由于可能存在的认知或判断错误、资金不足或者市场供应等因素导致原料采购与销售订单不能及时匹配、采购与销售之间存在时滞性、市场谈判地位的差异导致价格波动无法完全向下游转移等因素影响，原材料价格波动仍可能对公司的正常生产秩序和经营业绩产生影响。总之，原材料价格波动给公司的经营管理带来更高的挑战，若原料价格波动无法有效传递给下游客户，公司的经营业绩将受到不利影响。
6、发行人经营业绩下滑的风险
发行人深耕小型动力锂电池领域多年，凭借技术优势和质量稳定可靠的产品，已经与星恒电源、天能股份、长虹新能源、海四达、横店东磁、阳光电源、鹏辉能源等多家知名锂电池厂商建立了密切的业务合作关系。2020年度，受新冠疫情及新能源汽车间接传导因素影响，三元材料短期内出现了竞争加剧的局面，公司三元材料销售单价及毛利率均受不利影响，导致公司2020年经营业绩出现下滑。随着2021年1季度下游需求回升，公司营业收入及净利润同比增长较快。若未来出现竞争加剧或其他不利因素，公司在行业内的领先优势、议价能力等均会受到影响，如果发行人不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，发行人面临经营业绩未来不能持续保持快速增长，甚至出现下滑的风险。
7、应收账款余额较高及发生坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为39,215.61万元、47,254.72万元及59,732.47万元。公司应收账款金额增长较快，主要系销售规模增长以及公司所处行业的市场供求、资金状况以及客户的信用状况等因素所致。
截至2020年12月31日，公司应收账款前五名客户天能帅福得、星恒电源、长虹三杰、横店东磁及海四达应收账款余额合计为33,876.22万元，占应收账款余额的56.71%。公司应收账款余额较高及主要客户欠款金额较大均给公司经营带来了一定的风险。未来如果上述客户或者其他客户经营状况或财务状况发生重大不利变化，公司可能出现应收账款回款速度变慢或者应收账款不能及时收回而
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形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
8、小型动力锂电池领域市场竞争加剧风险
公司专注于小型动力锂电池领域多年，与下游多家专注于该领域的锂电池知名企业形成了良好的合作关系，公司三元材料产品出货量在此细分领域中处于行业领先地位。随着近年来国家对环保及新能源产业的大力推广，特别是《新国标》于2019年4月的正式实施，装配锂电池的电动自行车市场需求持续向好。三元材料作为锂电池核心关键原材料，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，三元材料上下游企业及其他领域的三元材料企业均存在进入小动力市场参与竞争的可能。三元材料上游企业包括生产硫酸钴、硫酸镍等原材料及三元前驱体的厂商。尽管前驱体和三元材料的生产工艺和核心技术不同，但前驱体生产企业具备进入三元材料领域的产业链优势。如具备金属回收资源的格林美，除了不断加大三元前驱体的投资外，还募集资金投资三元材料生产线。若更多的上游企业进入三元材料领域，将加大三元材料行业的竞争激烈程度。在三元材料行业内部，公司专注于小型动力锂电池领域，与容百科技、长远锂科、当升科技等主要布局新能源汽车领域的三元材料厂商采取差异化的竞争方式，且短期内由于新能源汽车仍处于快速发展期，上述竞争对手预期仍会专注于新能源汽车领域。受新冠疫情及新能源汽车需求疲软影响，2020年新能源汽车领域三元材料企业开工率不足，部分企业如容百科技、当升科技已经开始进入电动自行车领域。尽管目前新能源汽车领域三元材料进入电动自行车领域的规模尚小，但不排除上述企业及其他企业未来加大进入电动自行车领域的力度和步伐，这将导致小动力三元材料领域，特别是电动自行车领域三元材料市场竞争更为激烈。作为三元材料的下游锂电池企业也存在进入三元材料的可能，向上游延伸产业链，为锂电池制造提供原材料保障。如宁德时代2019年4月宣布拟由控股子公司在宁德市福鼎市生态合成革（龙安）工业园区投资正极材料产业园建设项目，生产镍钴锰酸锂正极材料及前驱体。
三元材料为锂离子动力电池的核心关键材料，行业的上游企业及下游企业均
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存在进入三元材料行业的可能，这将加剧三元材料行业的竞争激烈程度；同时，在三元材料行业内部，主要经营新能源汽车三元材料领域的企业也存在转入小动力市场进行竞争的可能，这将导致小动力市场的竞争程度更加激烈。发行人未来面临竞争进一步加剧的风险。如果公司在技术、产品、服务以及渠道上不能积极采取有效措施进行应对，或者部分竞争性厂商实施恶性价格竞争等特殊竞争手段，公司未来存在客户流失、市场份额下降、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。
9、毛利率波动及持续保持较低水平的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为12.22%、16.33%及11.67%。公司主营业务毛利率波动较大，主要原因包括原材料价格波动加大、客户需求变化、下游行业价格传导、市场竞争加剧等。2020年度，受疫情及新能源汽车补贴退坡政策叠加影响，导致三元材料行业需求不旺、行业整体产能利用率偏低，三元材料行业整体竞争加剧抑制了产品的销售价格，导致公司毛利率维持在较低水平。同时，报告期内公司对主要客户星恒电源的销售毛利率分别为10.97%、14.86%及8.28%，2020年度受前述因素影响叠加星恒电源供应商体系内竞争激烈影响，公司对星恒电源的毛利率水平下滑幅度较大。2021年1季度受下游市场需求推动，公司整体毛利率以及对星恒电源的销售毛利率提升到较高水平。
未来公司若不能持续进行技术研发和产品迭代，不能及时适应市场需求变化，行业竞争状况进一步加剧或者产品销售价格和生产成本出现较大不利变化，将使公司面临毛利率发生大幅波动、持续保持较低水平甚至继续下滑的风险。若公司的重要客户受市场影响毛利率出现下滑，公司的盈利能力也将受到不利影响。
10、公司在新能源汽车领域的市场风险
目前，公司产品主要应用在电动自行车及电动工具领域。在新能源汽车领域，公司已经成功向部分客户供货，并开发了星恒电源、蜂巢能源、中航锂电、横店东磁、鹏辉能源等重点客户。
报告期内，公司聚焦于小型动力锂电池领域，电动汽车领域收入主要系联动下游小型动力锂电池客户切入新能源汽车领域取得，收入规模受下游客户相应新
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能源汽车板块业务的扩张和收缩波动较大。公司小型动力锂电池客户在新能源汽车领域近年来销售规模呈现下滑趋势，且整体销售规模较小，导致公司在新能源领域相关收入整体呈现逐年下降的趋势。随着近年来新能源汽车锂电池领域寡头垄断竞争市场格局的逐渐形成，目前公司部分主要小型动力锂电池客户已经暂时退出新能源汽车领域，未来上述客户在新能源汽车领域实现大规模的收入具有较大的不确定性。短期来看，公司在电动汽车领域稳定、持续的客户相对较少，仅有星恒电源、蜂巢能源两家。此外，公司产品主要应于新能源汽车低端市场。尽管公司与蜂巢能源签署了正式供货合同，但预计销量占公司三元材料的比例仍然较低，公司在新能源汽车领域存在市场开拓、实现较大规模的收入具有较大不确定性、产品主要应用于低端市场、市场占有率持续较低的的风险。
二、本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过3,050万股 | 占发行后总股本的比例 | 不低于25％ |
| 其中：发行新股数量 | 不超过3,050万股 | 占发行后总股本的比例 | 不低于25％ |
| 股东公开发售股份数量 | 本次发行不涉及股东公开发售股份 | 占发行后总股本的比例 | 本次发行不涉及股东公开发售股份 |
| 发行后总股本 | 不超过121,982,307股 | ||
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会认可的其他发行方式 | ||
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）； | ||
| 拟上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
三、保荐代表人、协办人及项目组成员介绍
（一）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
李凯、马腾
2、保荐代表人保荐业务执业情况
李凯先生，保荐代表人，管理学硕士，中国注册会计师，曾主持或者参与海
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伦哲（300201）首次公开发行股票、国栋建设（600321）2011年度非公开发行股票、八菱科技（002592）非公开发行股票（2014年、2015年）、兄弟科技（002562）2017年公开发行可转换公司债券、捷安高科（300845）首次公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验。马腾先生，保荐代表人，法学硕士，曾主持或者参与八菱科技（002592）非公开发行股票（2014年、2015年）、寒锐钴业（300618）2018年公开发行可转换公司债券、通达股份（002560）2019年度非公开发行股票、天奈科技（688116）首次公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：毕孝动其他项目组成员：孙爱成、于波、樊威
2、项目协办人保荐业务执业情况
毕孝动先生，保荐代表人，经济学硕士，曾参与顺利办（000606）2017年、2018年重大资产重组等项目。
3、其他项目组成员保荐业务执业情况
孙爱成先生，保荐代表人，管理学硕士，中国注册会计师，曾参与通达股份（002560）2019年度非公开发行股票、天奈科技（688116）首次公开发行股票等项目。
于波先生，金融学硕士，曾参与通达股份（002560）2019年度非公开发行股票、天奈科技（688116）首次公开发行股票等项目。
樊威先生，管理学硕士，2020年加入民生证券投资银行事业部，已取得一般证券业务执业资格。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、
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实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在出具的保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
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露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）为发行人出具的首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺将先行赔偿投资者损失。
（三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构对本次发行的推荐结论
作为新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），民生证券认为：新乡天力锂能股份有限公司申请其股票在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，同意担任天力锂能本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
七、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及证券交易所规定的决策程序
（一）发行人第二届董事会第二十一次会议审议了有关发行上市的议案
2020年6月3日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了与本次公开发行有关的议案。
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发行人律师上海市锦天城律师事务所出具《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》认为，上述董事会会议的召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（二）发行人2020年第四次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2020年6月19日，发行人召开2020年第四次临时股东大会审议通过了本次公开发行有关的议案。
发行人律师上海市锦天城律师事务所出具《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》认为，发行人上述股东大会决议在形式及内容上均为合法、有效。
八、保荐机构对发行人是否符合《上市规则》的说明
（一）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定
1、本次发行申请符合《创业板注册办法》第十条的规定
发行人前身系新乡市天力能源材料有限公司，成立于2009年3月5日，于2015年6月15日按原账面净资产值折股整体变更为新乡天力锂能股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、本次发行申请符合《创业板注册办法》第十一条的规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则、相关会计制度和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2021〕10-29号）。
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发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了无保留结论的《关于新乡天力锂能股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕10-30号）。
3、本次发行申请符合《创业板注册办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的主营业务为锂电池三元正极材料及其前驱体的研发、生产及销售。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、本次发行申请符合《创业板注册办法》第十三条的规定
发行人的主要从事锂电池三元正极材料及其前驱体的研发、生产及销售，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
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（二）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元”规定
经核查，发行人发行前股份总数为9,148.2307万股，发行人本次拟公开发行股份不超过3,050万股，发行后股本总额不超过人民币12,198.2307万股，符合上述规定。
（三）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
发行人本次拟公开发行新股数量不超过3,050万股，发行数量占发行人发行后总股本的比例不低于25%，符合上述规定。
（四）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
发行人系于境内设立的企业且不存在表决权差异安排，最近两年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为7,140.33万元和5,389.80万元，合计为12,530.13万元，累计超过5,000万元，符合并选择适用《上市规则》第二章第一节2.1.2条第（一）项的规定。
（五）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（五）深圳证券交易所规定的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合深圳证券交易所要求的其他创业板上市条件。
九、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。 |
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| 事 项 | 安 排 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期查询发行人募集资金专项账户的使用情况，跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供 担保有关问题的通知》的规定。 |
| 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 严格按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定履行持续督导职责 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作询问函，发行人应即时回函答复 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 李 凯 | 马 腾 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 毕孝动 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 袁志和 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 杨卫东 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 杨卫东 | ||||
| 保荐机构总经理： | ||||
| 冯鹤年 | ||||
| 保荐机构法定代表（董事长）： | ||||
| 冯鹤年 |
民生证券股份有限公司
年 月 日