证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2021-031债券代码：112931 债券简称：19渝债01
重庆渝开发股份有限公司关于全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
依据《国有建设用地使用权出让合同》《竞买须知》等约定，重庆骏励房地产开发有限公司（以下简称：“骏励公司”）本次增资扩股涉及到该公司股权结构变化、实际控制人变更，需要征得重庆市规划和自然资源局（以下简称：
“市规资局”）同意，否则将有可能承担违约责任。
二、交易情况概述
2021年6月25日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》。董事会同意骏励公司以增资金额不低于17,918.36万元公开挂牌方式引进新股东。增资后，新股东持股比例为51%，公司持股比例为49%。
本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。本次增资扩股评估项目已经上级国资监管部门备案，增资扩股事项尚需经有权国资监管部门批准。由于本次增资扩股事项将导致公司合并报表范围发生变更，该事项对应的资产总额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过五千万元，尚需提交公司股东大会审议。
三、骏励公司新进股东的基本情况
本次增资扩股将采用在重庆联合产权交易所公开挂牌方式进行，骏励公司新进股东尚无法确定。
四、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
（1）交易标的：全资子公司骏励公司增资扩股51%股权。
（2）资产评估结果（评估基准日2021年5月27日）：
单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 净资产（所有者权益） | 4,499.95 | 17,215.68 | 12,715.73 | 282.58 |
（3）截止审计基准日（2021年5月27日），骏励公司主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 审定数 |
| 货币资金 | 43,124,104.19 |
| 其他应收款 | 13,389.83 |
| 存货 | 1,755,965,388.99 |
| 其他流动资产 | 131,773.53 |
| 流动资产合计 | 1,799,234,656.54 |
| 非流动资产合计 | |
| 资产总计 | 1,799,234,656.54 |
| 应付账款 | 898,746.22 |
| 其他应付款 | 1,753,336,428.32 |
| 流动负债合计 | 1,754,235,174.54 |
| 非流动负债合计 | |
| 负债合计 | 1,754,235,174.54 |
| 实收资本 | 45,000,000.00 |
| 未分配利润 | -518.00 |
项目
| 项目 | 审定数 |
| 所有者权益合计 | 44,999,482.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,799,234,656.54 |
（4）挂牌底价为17,918.36万元。
2、骏励公司基本情况：
（1）名称：重庆骏励房地产开发有限公司
（2）注册资本：肆仟伍佰万元整
（3）类型：有限责任公司（法人独资）
（4）成立日期：2021年02月04日
（5）法定代表人：郑坚
（6）营业期限：2021年02月04日至永久
（7）经营范围：房地产开发经营，各类工程建设活动
（8）住所：重庆市北碚区蔡家岗镇蔡通路388号2-4
（9）统一社会信用代码：91500109MA61CJ1G3M
（10）主要股东：公司持股100%
3、骏励公司历史沿革：
2021年2月4日经重庆市北碚区市场监督管理局工商登记，公司全资子公司重庆骏励房地产开发有限公司（以下简称：“骏励公司”）成立。
2020年1月公司竞得重庆市北碚区蔡家组团R标准分区R24-4/05、R25-1/04、R26-1-1/05、R26-1-2/05号、R26-3/04、R27-2-1/04、R27-2-4/04号宗地国有建设用地使用权，2021年3月上述蔡家地块使用权受让人变更为骏励公司。
4、骏励公司不是失信被执行人。
5、根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，本次增资扩股事项聘请了具有从事证券相关业务资格的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司分别出
具了专项审计报告[永证专字（2021）310302号]和资产评估报告[重康评报字(2021)第232号]。
6、公司为骏励公司担保情况：
公司第九届董事会第八次会议及公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订变更协议暨向全资子公司提供连带责任担保的议案》，同意公司和骏励公司与市规资局就《国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：渝地（2020）合字（北碚）第25号、渝地（2020）合字（北碚）第59号] 分别签订《国有建设用地使用权出让变更协议》暨向全资子公司骏励公司履行合同提供连带责任担保。
骏励公司增资后，公司持有其股份49%，变更为参股股东，公司原对全资子公司的担保变更为对参股公司的担保。公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新进投资人按股权比例分担该连带担保责任。
7、骏励公司占用公司资金情况及过渡期安排：
经审计，截止审计基准日，骏励公司总资产为1,799,234,656.54元，总负债为1,754,235,174.54元，净资产为44,999,482.00元。骏励公司主要资产为存货1,755,965,388.99元，负债主要为应付公司代垫款项及资金占用费1,753,336,428.32元，其中公司前期代骏励公司垫付蔡家地块土地价款、税费、前期费用等成本共计1,520,186,812.36元，资金占用费233,149,615.96元。资金占用费系遵循独立公正的交易原则，结合房地产行业市场化融资成本水平，公司按照实际占用天数（资金实际支付日至2021年5月27日）向骏励公司收取，2021年5月28日起至新进股东提供的无息股东借款到账骏励公司之日期间，公司不向骏励公司收取资金占用费。
8、公司向骏励公司提供财务资助情况：
新进股东在签订完《增资协议》次日起30天内按其持股比例，一次性向骏励公司提供无息财务资助共计894,201,578.44元。骏励公司在收到该笔
财务资助后3个工作日内，将该笔财务资助资金全部用于偿还对本公司的应付款项。公司收到骏励公司上述全部还款后5个工作日内，骏励公司即向工商局提交工商变更登记的相关材料。
骏励公司增资后，公司持有其股份49%，变更为参股股东，公司形成对参股公司的财务资助。公司与新进股东分别按照持股比例向骏励公司提供无息财务资助，暨新进股东按51%股权向骏励公司提供财务资助894,201,578.44元，公司按49%股权向骏励公司提供财务资助859,134,849.88元，后续骏励公司根据其资金情况并按双方股东持股比例偿还上述财务资助。还款期限为骏励公司开发建设的上述蔡家地块项目销售清盘前。
增资扩股完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
五、增资协议的主要内容
（一）签约主体：
原股东：重庆渝开发股份有限公司（下称“甲方”或“原股东”）
投资人：投资人（下称“乙方”或“投资人”）
目标公司：重庆骏励房地产开发有限公司（下称“丙方”或“目标公司”）
（二）协议主要内容：
1、付款方式
乙方应当在本协议签订并生效之日起3个工作日内将全部增资价款一次性支付至联交所指定账户。
2、目标公司增资后的股权结构
目标公司增资后的股权结构详见下表：
股东姓名
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 甲方 | 4500 | 49% |
| 乙方 | 4684 | 51% |
3、工商变更登记
各方同意，在下列条件同时成就之日起5个工作日内，双方办理工商变更登记、备案手续：
（1）乙方按照本协议约定付清全部增资价款；
（2）乙方履行本协议约定的提供股东借款义务；
（3）丙方按照约定向甲方清偿股东借款中的资金占用费和代垫款项894,201,578.44元。 在上述条件成就后，目标公司负责办理增资工商变更登记、备案所需的一切手续。甲乙双方应当提供充分必要协助。
4、股权转让限制
乙方同意在签订《增资协议》后的三年内未经甲方书面同意不得将目标公司的股权对外转让和质押。乙方的控股集团发生变化的，视为乙方违反前述约定，按照增资协议约定承担违约责任。控股集团是直接或通过非直接的投资关系达到持股（控制）乙方50%以上股权的企业法人。
5、过渡期安排
各方同意：评估基准日至增资的工商变更登记完成之日期间，增资企业发生的税金、行政事业性规费、审计费用等全部计入增资企业成本或费用及过渡期间的其他损益，由增资后的股东共同承担。
6、股东借款及担保责任分担
（1）截止基准日，目标公司应付甲方代垫款项人民币1,520,186,812.36元、应付甲方资金占用费人民币233,149,615.96元，合计应付甲方人民币1,753,336,428.32元，（前述合计应付款项为甲方提供的股东借款）。
（2）在本协议签订之日起30天内，乙方一次性向目标公司提供894,201,578.44元的股东借款。各方一致同意，目标公司将收到乙方提供的股东借款后3个工作日内首先用于清偿甲方股东借款中的资金占用费，剩余部分用于清偿甲方股东借款中的代垫款项。前述债务偿还后，目标公司的股东借款余额详见下表：
出借股东
| 出借股东 | 股东借款余额（元） | 出借比例 |
| 甲方 | 859,134,849.88 | 49% |
| 乙方 | 894,201,578.44 | 51% |
备注：上述股东借款均为长期无息借款，目标公司根据其资金情况按双方股东持股比例偿还上述股东借款，在目标公司开发建设的下述蔡家地块项目销售清盘前还清全部股东借款。
（3）连带保证责任的分担
基于甲方为目标公司履行《国有建设用地使用权出让合同》提供了连带责任担保，甲乙双方一致同意：若发生甲方应承担上述连带保证责任情形的，在重庆市规划与自然资源局要求甲方承担保证责任后（包括以催告通知等形式），甲乙双方应按照股权比例共同分担该保证责任。乙方应在甲方通知后三日内或甲方实际承担保证责任后三日内向甲方支付保证责任总额的51%（百分之五十一）款项。
7、僵局事项
僵局事项为目标公司股东会、董事会按照议事规则无法审议通过的下列事项：
（1）在提名的董事长、总经理、副总经理人选符合《公司法》对公司高管任职资格要求的情况下，连续3次提名的公司董事长、总经理、副总经理人选都未能经公司董事会通过；
（2）目标公司增加或者减少注册资本未能获公司股东会通过； （3）目标公司有关合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项未能获得公司股东会通过；
（4）修改目标公司章程未能获得股东会通过；
（5）其他足以认定为公司法所规定的“公司僵局”事项。 （6）沟通磋商机制、僵局解决机制。对于僵局事项的沟通磋商机制、僵局解决机制，则由协议各方在本协议生效后二十日内达成补充约定。
六、其他安排
本次股权转让不涉及人员安置问题，增资资金主要用于开发运营北碚区蔡家组团R标准分区R24-4/05、R25-1/04、R26-1-1/05、R26-1-2/05；R26-3/04、R27-2-1/04、R27-2-4/04号地块。
七、增资扩股的目的和对公司的影响
骏励公司本次以公开挂牌的形式进行增资扩股，充分发挥公开市场价格发现机制和资源配置机制的优势，有利于引入具有丰富开发经验、业绩优异、品牌价值高的房地产开发企业作为战略合作伙伴，弥补公司自身品牌和人才的不足，有利于项目后期的开发运作和市场价值提升，有利于锻炼人才队伍学习先进经验，也是公司响应国企改革政策实施混改、探索多元化开发模式的重要举措。此次增资扩股事项对公司将产生正面的积极影响，按本次增资扩股挂牌价计算，本次增资扩股事项预计公司将实现归属母公司净利润约1亿元。
八、法律意见
公司委托北京大成（重庆）律师事务所，就骏励公司通过重庆联合产权交易所挂牌公开征集新股东进行增资扩股之交易流程合法合规性及对应《增资协议》效力进行法律分析，发表法律意见如下：
1、关于骏励公司通过重庆联交所公开征集增资方事宜合法性
依据贵公司向本所律师提交的送审资料，骏励公司通过重庆联交所公开征集增资方未违反法律行政法规之规定，合法、有效，但须完善决议审批手续。
2、关于拟签订的《增资协议》效力问题
《增资协议》内容并不违反我国现行法律法规的规定，《增资协议》经
各方有效签署后合法有效，协议各方应当遵照执行。
3、特别提示
依据《国有建设用地使用权出让合同》、《竞买须知》等约定，骏励公司本次增资扩股涉及到该公司股权结构变化、实际控制人变更，需要征得重庆规资局同意，否则将有可能承担违约责任。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十二次会议决议；
2、《增资协议》（草拟稿）；
3、审计报告【永证专字（2021）310302号】；
4、资产评估报告【重康评报字(2021)第232号】；
5、法律意见书；
6、《国有资产评估项目备案表》【渝城投评备（2021）1号】；
7、上市公司交易情况概述表。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2021年6月26日