证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号:2021-036号
广州尚品宅配家居股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2021年6月25日，作为卖方的深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（简称“达晨财信”）、天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）（简称“达晨创富”）与作为买方的北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“北京京东”）签署了《关于广州尚品宅配家居股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），北京京东拟从前述股东处受让公司9,933,800股股份，约占《股份转让协议》签署日公司总股本的5%。
同日，公司与北京京东签订了《广州尚品宅配家居股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。北京京东作为公司董事会认可的战略投资者，拟认购公司本次发行的A股普通股股票数量为8,278,125股，认购价格为64.56元/股，募集资金不超过53,443.58万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，北京京东系公司的关联方，因此北京京东认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，此项交易尚需获得公司股东大会批准，以及深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 北京京东世纪贸易有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室 |
| 通讯地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室 |
| 法定代表人 | 徐雷 |
| 注册资本 | 139,798.5564万美元 |
| 经营期限 | 2007-04-20至2037-04-19 |
| 统一社会信用代码 | 911103026605015136 |
| 经营范围 | 计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研发；计算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；销售电动自行车；摄影服务；仓储服务；会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；企业管理培训；代收燃气费、水费、电费；火车票代理；委托生产电子产品；委托生产照相器材；委托生产计算机软件及辅助设备；委托生产家用电器；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；从事机动车公共停车经营管理服务；出租办公用房；物业管理；货运代理。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；道路货物运输；机器人生产与组装；拍卖（不含文物）；出版物批发；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发兽药、出版物批发、出版物零售、道路货物运输、拍卖（不含文物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权控制关系
1、股权关系
截至本次发行的预案披露日，北京京东的股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
北京京东的控股股东为京东香港国际有限公司（以下简称“香港京东”）。香港京东由京东集团100%控制，京东集团是一家注册在开曼群岛并于纳斯达克证券交易所及香港联合证券交易所上市的上市公司（纳斯达克股票代码：JD；港交所股票代号：9618）。北京京东的实际控制人为刘强东先生。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
京东集团是中国领先的技术驱动型电商，并致力于成为以供应链为基础的技术与服务企业，目前业务已涉及零售、物流、技术服务、健康、仓储物流基础设施开发运营和海外等领域。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 20,737,095.77 | 21,224,854.21 |
| 负债合计 | 14,846,333.03 | 15,899,512.66 |
| 所有者权益合计 | 5,890,762.74 | 5,325,341.55 |
| 营业收入 | 17,924,000.47 | 68,138,065.07 |
| 净利润 | 485,684.05 | 1,544,946.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 486,453.96 | 1,543,858.88 |
注：北京京东2020年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年第一季度财务数据未经审计。
（五）关联关系说明
北京京东世纪贸易有限公司京东香港国际有限公司JD.com International Limited
京东香港国际有限公司JD.com International Limited京东集团股份有限公司JD.com, Inc.
京东集团股份有限公司JD.com, Inc.100%
100%100%
2021年6月25日，北京京东与达晨财信、达晨创富签署《股份转让协议》，北京京东拟从达晨财信、达晨创富处受让共计9,933,800股股份；同日，公司与北京京东签署《股份认购协议》，北京京东拟认购公司本次向特定对象发行8,278,125股股份。本次股份转让和本次发行完成后，北京京东将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，北京京东系公司的关联方，因此北京京东认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
（六）履约能力分析
北京京东不是失信被执行人，具备较强的履约能力。
三、交易标的的基本情况
公司本次拟向北京京东发行的股票数量不超过8,278,125股（含本数）并募集资金不超过53,443.58万元。
四、关联交易定价
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2021年6月26日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币
64.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
= P
/（1+N）；
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）；
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
五、关联交易合同的主要内容
2021年6月25日，公司与北京京东签订了《股份认购协议》，主要内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司与北京京东基于良好的合作预期，本着优势互补，充分信任的原则，确定双方在品牌、流量、供应链、技术研发等板块的业务建立全面战略合作关系。公司将依托北京京东在线上流量、供应链等领域的资源沉淀，拓宽公司的线上引流业务和供应链保障，提升现有业务。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有利于公司主业的生产能力，充分发挥公司在定制家具行业的优势；同时有利于公司实现智能制造的转型升级，助力公司实现跨越式发展，提高公司核心竞争能力与行业地位。
2、对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所增加，公司的资产负债率水平将降低，从而改善短期偿债能力，公司的资本结构将进一步优化，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。
另一方面，由于募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的建成达产，公司的主营收入与利润规模将有所增长，进一步增强公司的综合实力。
七、2021年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至本公告披露日公司与北京京东未发生关联交易。《股份转让协议》及《股份认购协议》签署后，北京京东成为公司关联方，公司将按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的有关议案内容符合国家
有关法律、法规和政策的规定；本次关联交易价格合理、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，符合公司长远发展战略。我们认可公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项。
（二）独立董事意见
经认真审核，独立董事一致认为：上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、《广州尚品宅配家居股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《广州尚品宅配家居股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
3、《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
5、公司与北京京东签订的《广州尚品宅配家居股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
广州尚品宅配家居股份有限公司
董事会2021年6月26日