证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号:2021-031号
广州尚品宅配家居股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
本次董事会由董事长李连柱召集，会议通知已于2021年6月22日以微信、专人送达等方式发出，并于2021年6月25日下午2时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会应出席董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长李连柱主持，公司董事会秘书何裕炳和财务总监张启枝列席会议。本次董事会的召集、召开、表决等符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《广州尚品宅配家居股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》董事会对照上市公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》董事会逐项审议并同意公司本次发行股票的方案，具体内容及表决情况如下：
（1）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2021年6月26日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币64.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）；
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（4）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“北京京东”），北京京东以现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过8,278,125股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（6）限售期
北京京东认购的本次发行的股票自该等股票发行结束之日起36个月内不进行转让。
本次发行结束后，北京京东认购的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。北京京东在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（7）募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过53,443.58万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于成都维尚生产基地建设项目以及补充流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（9）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案需提交公司股东大会逐项批准，最终以深交所、中国证监会核准的方案为准。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
3. 审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》经审议，董事会批准公司为本次向特定对象发行股票编制的《广州尚品宅配家居股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
4. 审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告的议案》经审议，董事会批准公司为本次向特定对象发行股票编制的《广州尚品宅配家居股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
5. 审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》经审议，董事会批准公司为本次向特定对象发行股票编制的《广州尚品宅配家居股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
6. 审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关承诺的议案》经审议，董事会认可公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
7. 审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》公司就前次募集资金截至2021年3月31日的使用情况编制了《广州尚品宅配家居股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州尚品宅配家居股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2021]21001510195号）。公司董事会经核查同意公司编制的《关于广州尚品宅配家居股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
8. 审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》本次向特定对象发行的股票数量不超过8,278,125股（含本数），本次发行募集资金总额不超过53,443.58万元，由北京京东以现金认购。
2021年6月25日，北京京东与达晨财信、达晨创富签署《股份转让协议》，北京京东拟从前述股东处受让公司9,933,800股股份，约占《股份转让协议》签署日公司总股本的5%；同日，公司与北京京东签署《附条件生效的股份认购协议》，北京京东拟认购公司本次向特定对象发行的8,278,125股股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，北京京东系公司的关联方，因此北京京东认购本次发行股票构成与公司的关联交易。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
9. 审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司与发行对象北京京东签署《附条件生效的股份认购协议》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
10. 审议通过《关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>
的议案》经审议，董事会同意引入北京京东作为战略投资者。北京京东隶属于京东集团，系京东集团在中国境内设立的一级子公司。北京京东具备强大的线上销售网络以及供应链能力，有利于实现公司与京东集团的战略协同和共同发展，符合《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（2020修订版）等相关法律、法规及规范性文件中关于战略投资者的相关规定。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司本次向特定对象发行股票引入战略投资者，并与战略投资者签署《附条件生效的战略合作协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
11. 审议通过《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》
经审议，董事会认为，公司自上市以来，严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管
理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
12. 审议通过《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》经审议，董事会批准公司为本次向特定对象发行股票编制的《广州尚品宅配家居股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
13. 审议通过《关于设立募集资金专户的议案》
公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票工作，根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜。授权内容包括但不限于：
1) 根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、
发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2) 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、
证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3) 决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4) 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5) 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次向特定对象发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行股票方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
6) 设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
7) 在本次发行完成后，根据本次发行的结果确认公司注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8) 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9) 办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；
10) 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效
期内通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册，则该授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票发行完成日。就本次股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
15. 审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》经审议，董事会提请于2021年7月12日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议公司向特定对象发行股票事宜的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
三、备查文件
1、《广州尚品宅配家居股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。特此公告。
广州尚品宅配家居股份有限公司
董事会2021年6月26日