证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号：2021-039号
广州尚品宅配家居股份有限公司
关于权益变动的提示性公告
信息披露义务人深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）、北京京东世纪贸易有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次权益变动方式为股份协议转让及向特定对象发行股票（以下合称“本次交易”或“本次战略投资”），不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次权益变动涉及的股份转让尚待取得深交所的合规性确认后方可在证券登记结算机构完成过户。本次权益变动涉及的取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、深交所审核同意以及中国证监会履行注册程序。上述事项能否最终实施完成及实施结果均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月25日收到持股5%以上股东深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（简称“达晨财信”）和天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）（简称“达晨创富”）出具的《简式权益变动报告书》，以及北京京东世纪贸易有限公司（简称“北京京东”）出具的《简式权益变动报告书》。
2021年6月25日，达晨财信和达晨创富与北京京东签署《股份转让协议》，达晨财信和达晨创富拟将其持有的公司合计9,933,800股股份转让给北京京东。本次协议转让完成后，达晨财信和达晨创富的持股比例将由17.5000%减少至
12.4796%,变动比例为5.0204%（计算前述比例时，已扣除公司回购账户中股份）。
2021年6月25日，公司与北京京东签署了《关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（简称《股份认购协议》），北京京东拟认购公司本次发行的A股普通股8,278,125股。本次协议转让及向特定对象发行完成后，北京京东的持股比例将由0.0000%增加至8.8345%，变动比例为8.8345%（计算前述比例时，是以本次向特定对象发行完成后公司总股本扣除公司回购账户中股份为计算基础）。
二、股东本次权益变动前后持股情况
| 出让方 | 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数(股) | 占总股本比例(%) | 股数(股) | 占总股本比例(%) | ||
| 达晨财信 | 无限售条件股份 | 17,302,985 | 8.7448 | 12,336,085 | 6.2345 |
| 达晨创富 | 无限售条件股份 | 17,323,837 | 8.7553 | 12,356,937 | 6.2451 |
| 合计 | - | 34,626,822 | 17.5000 | 24,693,022 | 12.4796 |
注：上述总股本以本报告书披露日总股本198,675,000股扣除公司回购账户中股份807,920股后的197,867,080股为基础计算。上述两表中合计数与分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成。
| 受让方/认购方 | 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数(股) | 占总股本比例(%) | 股数(股) | 占总股本比例(%) | ||
| 北京京东 | 无限售条件股份 | 0 | 0 | 9,933,800 | 8.8345 |
| 限售条件股份 | 0 | 0 | 8,278,125 | ||
注：上述总股本以本次向特定对象发行股份完成后公司总股本206,953,125股扣除公司回购账户中股份807,920股后的206,145,205股为基础计算。
三、本次权益变动各方基本情况
（一）转让方基本情况
深圳市达晨财信创业投资管理有限公司，住所：深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座；
天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙），住所：天津空港经济区环河南路88号2-3209室。
两者为一致行动人。
（二）受让方（股份认购协议认购方）基本情况
北京京东世纪贸易有限公司，住所：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室。各方基本情况，请查看公司同日披露于巨潮资讯网的《权益变动报告书》。
四、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
（一）股份转让协议
1．协议的签署时间：2021年6月25日
2．协议转让的当事人
转让方：达晨财信、达晨创富
受让方：北京京东
3．转让股份的种类、数量、比例
| 转让方 | 转让股份种类、性质 | 转让数量（股） | 转让比例 |
| 达晨财信 | 无限售条件股份（人民币普通股） | 4,966,900 | 2.5102% |
| 达晨创富 | 无限售条件股份（人民币普通股） | 4,966,900 | 2.5102% |
| 合计 | - | 9,933,800 | 5.0204% |
注：上述总股本以本报告书签署日公司总股本198,675,000股扣除公司回购账户中股份807,920股后的197,867,080股为基础计算。上述两表中合计数与分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成。
4.转让价款及支付时间
转让双方同意并确认，标的股份转让价格为人民币每股66.47元，标的股份转让价款共计人民币660,299,686元（以下简称“本次转让价款”）。转让双方同意按照如下约定进行本次转让价款的支付：
（1）第一期转让价款的支付
受限于本协议其他条款的约定，深交所就本次交易出具书面确认意见且受让方收到前述书面意见的复印件/扫描件后五（5）个工作日内，受让方应向转让方支付股份转让价款总额的50%（即￥330,149,843元）作为第一期转让价款，其中，受让方应当向达晨财信支付￥165,074,921.50元，受让方应当向达晨创富支付￥165,074,921.50元（“第一期转让价款”）。
（2）第二期转让价款的支付
受限于本协议其他条款的约定，本次交易的目标股份在证券登记结算机构完成过户登记（以证券登记结算机构出具《证券过户登记确认书》为准）且受让方
收到前述《证券过户登记确认书》的复印件/扫描件后五（5）个工作日内，受让方应向转让方支付股份转让价款总额的50%（即￥330,149,843元）作为第二期转让价款，其中，受让方应当向达晨财信支付￥165,074,921.50元，受让方应当向达晨创富支付￥165,074,921.50元（“第二期转让价款”）。
5.协议的生效时间及条件
本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者授权代表签署并加盖公章后于文首所载的签署日生效。
6.标的股份的交割安排
（1）深交所确认意见
本协议签署后，受让方应配合提供向深交所递交目标股份的协议转让确认申请所需要由受让方准备的相关材料。各方同意，转让方应于受让方将相关的全部资料提交给转让方后五（5）个工作日内，向深交所递交目标股份的协议转让确认申请。
（2）股份过户登记
深交所就本次交易出具协议转让确认意见后，转让方应于收到受让方支付的第一期转让价款后立即向证券登记结算机构申请办理目标股份过户登记，受让方必须配合提交办理过户所需要由受让方准备的相关材料。转让方承诺于深交所出具协议转让确认意见、受让方提供股份过户所需要由受让方准备的全部资料以及转让方收到第一期转让款后五（5）个工作日内完成目标股份过户登记。目标股份过户登记完成之日为交割日。受让方应就股份过户登记事宜提供配合及协助。
7.特别条款
除本协议另有约定外，本协议签署后，如任何一方违反本协议的约定或违反其对本协议其他方的陈述、保证及承诺，应构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出，包括守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及为实现救济而产生的其他费用。
如转让方违反本协议的约定未按期向深交所递交目标股份的协议转让确认申请、或未按期完成目标股份过户登记，则每延迟一（1）日，转让方应按股份转让价款的万分之三（0.03%）向受让方支付延期履行违约金，直至履行完毕该等义务为止。若转让方延迟履行该等义务已达三十（30）日，则受让方有权以书面通知
方式单方面解除本协议。因证券登记结算机构未在法定时限内办理股份过户登记，或受让方不配合提供向深交所递交目标股份的协议转让确认申请或办理目标股份过户登记所需资料等非转让方的原因导致转让方延迟履行相应义务的，转让方不承担相应的延迟履约的违约责任。如受让方违反本协议的约定迟延履行支付任何一期股份转让价款，则每延迟一（1）日，受让方应按应付而未付的该期股份转让价款的万分之三（0.03%）向转让方支付延期履行违约金，直至该期转让价款支付完毕为止。若受让方延迟履行该义务已达三十（30）日，则转让方有权以书面通知方式单方面解除本协议。如守约方根据本协议第11.1条（B）款或第11.1条（C）款的约定解除本协议，守约方有权要求违约方支付股份转让价款总额的30%（即￥198,089,905.80元）作为违约金。如违约方是转让方，则达晨创富应支付的违约金为￥99,044,952.90元，达晨财信应支付的违约金为￥99,044,952.90元；如违约方是受让方，则达晨创富有权收取的违约金为￥99,044,952.90元，达晨财信有权收取的违约金为￥99,044,952.90元。
（二）股份认购协议
协议具体内容，请查看公司同日披露于巨潮资讯网的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
五、本次交易对公司的影响
本次交易若顺利完成，北京京东能够在流量、市场、供应链、物流、品牌等战略资源方面与公司进行深入协同，达到战略合作共赢。通过本次交易，公司将与北京京东建立战略合作关系，有利于各自在技术和资源方面实现优势互补，推动双方共同发展。
六、其他说明
（一）本次权益变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等相关法律法规、规章、业务规则的规定。
（二）本次权益变动所涉及的达晨财信和达晨创富主动减持行为与其此前已披露的意向、承诺及减持计划一致。
（三）本次权益变动涉及的股份转让尚待取得深交所的合规性确认后方可在证券登记结算机构完成过户。本次权益变动涉及的取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、深交所审核同意以及中国证监会履行注册程序。上述事项能否最终实施完成及实施结果均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。特此公告！
广州尚品宅配家居股份有限公司
董事会2021年6月26日