证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2021——042
报喜鸟控股股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月23日以专人送达或邮件形式发出了召开第七届董事会第十三次会议的通知，会议于2021年6月25日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室以现场+通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名（其中董事杨芳女士、独立董事李浩然先生、彭涛先生、徐维东先生以通讯表决方式出席会议）。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。会议由公司董事长兼总经理吴志泽先生主持。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2021年5月11日）。
本次发行价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），上述权益分派已于2021年6月3日实施完毕。根据公司2020年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，公司2021年度非公开发行股票的价格和数量应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格3.23元/股-每股派发的现金红利0.06元=3.17元/股。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行数量及认购对象
本次非公开发行股票数量不超过272,445,820股（含本数），拟募集资金总额不超过88,000万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，认购款金额不高于88,000万元人民币（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
根据2020年度权益分派实施完毕后调整的发行价格，相应调整本次非公开发行股票的发行数量，调整后的发行数量如下：本次非公开发行股票数量不超过277,602,523股（含本数）。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年6月26日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
二、审议通过了《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审
议通过后，无需提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年6月26日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
三、审议通过了《关于与特定对象签署<附生效条件的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》；
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
独立董事对此发表了事前认可和独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年6月26日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 (修订稿)的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并修订了具体的填补回报措施。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年6月26日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
五、审议通过了《关于调整组织架构的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年6月26日《证券
时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
六、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会2021年6月26日