证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2021-49债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司关于控股子公司招商新智科技有限公司拟收购招商华软信息有限公司49%股权的公告
重要内容提示：
●本次参与的收购股权项目为公开挂牌转让，能否受让成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）的控股子公司招商新智科技有限公司（以下简称“招商新智”）于2018年12月27日与招商华软信息有限公司（原名广州华工信息软件有限公司，以下简称“招商华软”、“交易标的”）及其股东广州华南理工大学资产经营有限公司（以下简称“华工资产”）签订增资扩股协议，招商新智出资6,884.59万元认购招商华软新增5,204.08万元注册资本（占招商华软增资后股比51%），并于2019年1月31日完成股权交割。
近日，华工资产通过广州产权交易所公开挂牌方式转让其持有的招商华软49%股权，挂牌底价为7,049.80万元。为进一步增强招商新智资产质量，提升招商新智在智慧交通领域的核心竞争力，招商新智拟参与受让招商华软49%股权挂牌转让项目。本次交易实施完毕后，招商华软将成为招商新智的全资子公司，招商新智直接持有交易标的100%股权；本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更。
公司控股子公司招商新智参与受让招商华软49%股权挂牌转让项目，则在连续12个月内购买资产所涉交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易达到提交董事会审议的标准。公司于2021年6月25日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司招商新智科技有限公司收购招商华软信息有限公司49%股权的议案》。本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次参与受让招商华软49%股权项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对手方的基本情况
（一）工商登记情况
企业名称：广州华南理工大学资产经营有限公司企业性质：有限责任公司注册地：广州市天河区五山华南理工大学内产业大楼法定代表人：张坚雄注册资本：20,380.82万元人民币统一社会信用代码：91440101665918422R 经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业总部管理；酒店管理；餐饮管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；供应链管理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；专利服务；商标代理等服务；无形资产评估服务；企业自有资金投资；受金融企业委托提供非金融业务服务；投资管理服务；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；贸易咨询服务；教育咨询服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；商品信息咨询服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）。
（二）股权结构
华工资产系华南理工大学的全资子公司，华南理工大学持有其100%股权。
（三）其他
华工资产与招商公路及招商公路前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，华工资产不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为招商华软49%股权。
（一）标的资产情况
企业名称：招商华软信息有限公司企业性质：有限责任公司成立时间：2001年10月22日注册地：广州高新技术产业开发区科学城科汇二街13号901房注册资本： 10,204.08万元人民币统一社会信用代码：914401167329403646经营范围：软件开发；计算机网络系统工程服务；计算机零配件批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；自行车批发；自行车零售；自行车出租服务；计算机应用电子设备制造；电子元件及组件制造；电子产品设计服务；通讯终端设备批发。
（二）股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 招商新智 | 5,204.08 | 51% |
| 华工资产 | 5,000.00 | 49% |
| 合 计 | 10,204.08 | 100% |
（三）最近一年又一期财务数据
| 指标（单位：万元人民币） | 2021年3月末 | 2020年末 |
| 资产总额 | 22,906.19 | 23,139.90 |
| 负债总额 | 13,934.06 | 13,150.15 |
| 应收款项总额 | 7,521.38 | 8,491.51 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | 8,972.13 | 9,989.75 |
| 指标（单位：万元人民币） | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 659.65 | 22,446.67 |
| 营业利润 | -1,026.80 | 2,326.83 |
| 净利润 | -1,025.18 | 2,352.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,331.58 | 1,777.98 |
注：招商华软2020年（末）财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计；2021年3月（末）财务数据未经审计。
（四）标的资产评估情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的《招商华软信息有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字[2021]11192号），以2020年10月31日为评估基准日采用收益法及市场法进行评估，并根据招商华软实际业务情况采用收益法评估结果作为最终评估结论：招商华软信息有限公司股东全部权益的评估价值为14,798.63万元，较股东全部权益账面价值7,231.80万元，评估增值7,566.83万元，增值率104.63%。
四、交易协议的主要内容
由于本次交易尚在挂牌转让阶段，成交金额、支付方式、支付期限、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况尚无法确定。
交易定价的依据：在公司董事会批准的价格范围内，以最终竞价结果为准。
支出款项的资金来源：人民币现金支付，资金来源为自有资金。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
由于本次交易系收购公司控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司合并财务报表范围变更，不涉及相关人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、收购资产的目的和对公司的影响
招商华软已成为招商新智的核心研发团队，全资收购招商华软后，招商新智对招商华软的定位可以更加倾向研发和创新，专注于技术开发。
全资收购后，将进一步增强招商新智资产质量，有助于提升招商新智在智慧交通领域的核心竞争力。
七、其它事项
由于本次交易尚在挂牌转让阶段，是否竞标成功尚存在不确定性，公司将会对该事项的进展情况持续关注并予以披露。
八、前期累计未达到董事会审议标准的资产购买情况
截至本公告披露日，除公司控股子公司招商新智参与受让招商华软49%股权挂牌转让项目外，连续12个月内未达到董事会审议标准的相关交易事项包括：1、招商公路出资72,138万元受让浙江诸永高速公路有限公司35%股权，并于2020年12月完成交割；2、招商公路出资63,135万元受让嘉兴市乍嘉苏高速公路有限责任公司45%股权，并于2021年5月完成交割。
九、备查文件
招商公路第二届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日