关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年年报问询函相关事项的回复深圳证券交易所上市公司管理一部：
根据贵部 2021 年 5 月 21日《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年年报的问询函》（以下简称“问询函”），利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）对关于内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年年报问询函中提到的需要会计师核查并发表意见的的问题认真核查，现将有关问题的核查情况回复说明如下：
问询二：你公司分别于2020年10月31日和2021年4月1日披露《关于重大诉讼的公告》和《关于重大诉讼事项进展情况的公告》，因2017年你公司收购天池钼业股权的剩余股权转让款未支付，吉林天成矿业有限公司向吉林市中级人民法院起诉，同时申请财产保全，将你公司所持天池钼业全部52.13%的股权予以冻结。
年报显示，你公司判断上述诉讼的败诉可能性较大，将应付股权转让款逾期占用利息1,782.93万元计入预计负债并确认为当期损失。年审会计师将“与诉讼事项相关的预计负债的确认”识别为关键审计事项，同时在保留意见审计报告中称，你公司需要大量资金支付剩余股权转让款及逾期利息，且如无法按期支付还可能丧失天池钼业股权。
请你公司：
（3）说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第13号——或有事项》等的有关规定，对上述涉诉事项的或有损失进行合理预计，你公司对预计负债的最佳估计数的取值及确定依据。
请年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。公司回复：
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠计量；”
（1）对是否符合预计负债确认的判断：
经公司分析，根据公司与原告方签订的股权转让合同及补充协议，在股权转让合同及补充协议约定的付款条件达成后，公司未能及时支付股权转让款项，并由此导致资金利息支付义务。如约支付股权转让款项及支付违约利息为公司现时义务，并且履行该义务很可能导致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠计量。因此确认因未如约支付股权转让款项产生的利息符合预计负债确认标准。
（2）预计负债的最佳估计数取值及确定依据：
1）原告方诉讼请求中要求“公司连带给付股权转让款 180,881,018.76 元及利息 16,223,909.6 元（5000 万元的利息自 2018 年 1 月 9 日起至 2019年 8 月 19 日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自 2019 年 8 月 20日至全部给付之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，至 2020 年 10 月 9 日为 6,236,597.22元；130.881,018.76 元的利息自 2019 年 1 月 11 日起至 2019 年 8 月 19 日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自 2019 年 8 月 20 日至全部给付之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算、至 2020 年 10 月 9 日为9,987,312.40元，以上利息共 16,223,909.6 元），本息合计 197,104,928.4元。”
上述原告诉讼诉求中，公司应支付的剩余股权转让款及应支付资金利息的计算方法明确，计算依据合理。因此公司按上述原告诉求应付利息16,223,909.60元的计算方法，计算至2020年12月31日的利息金额17,807,485.75元，作为未付股权转让款 180,881,018.76 元的应付利息的预计负债金额。
2）经公司根据股权转让合同及补充协议分析，协议中“天成矿业协助办理标的公司75%股权工商变更登记至甲方指定的下属企业名下的手续完成后3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到25000吨后1年内（以发生日期当中的较早着为准），甲方指定的下属企业向乙方支付剩余标的股权交易价格中的10,347.45万元” 。而标的公司（吉林天池钼业有限公司）工商变更登记至公司指定下属企业名下日期为2017年12月29日。上述协议中约定支付剩余股权转让款10,347.45万元的期限，已于2017年12月29日成就，并于2020年12月29日到期。因此公司参照上述原告诉求应付利
息计算方法计算至2020年12月31日的利息金额21,828.87元，作为股权转让款 103,474,500.00 元应付利息的预计负债金额。
公司于2020年12月31日，确认未支付剩余股权转让款应付利息预计负债17,829,314.62元（17,807,485.75+21,828.87）。
会计师回复：
针对公司对上述涉诉事项的或有损失预计负债的最佳估计数取值及确定依据，我们执行了以下审计程序：
（1）获取应诉通知书、民事裁定书等文书，了解案件情况；
（2）获取公司案件相关合同、补充协议等证据，结合公司股权交易进展及对方履约情况，检查公司相关合同条款执行情况；
（3）与公司法务部沟通、向案件代理律师进行函证，了解案件经过、目前进程、可能发生的结果、损失发生可能性及金额的估计等；
（4）获取公司预计负债计算表，检查计算依据并复核验算；
（5）检查公司对该事项的会计处理、列报与披露是否恰当。通过执行以上审计程序，我们认为公司对上述涉诉事项的或有损失预计合理，预计负债最佳估计数确定依据合理、取值准确。
问询五：年报显示，你公司报告期内实现动力煤贸易业务收入298.92万元，同比下降93.43%，毛利率为-15.12%，未提及收入确认方法；而年报同时显示，你公司报告期钾肥贸易业务采用净额法确认收入。请年审会计师对问题
（1）至（4）进行核查并发表明确意见。
请你公司：
（1）说明开展动力煤贸易的具体业务模式，确定供应商和客户的具体方式和过程，你公司是否负有向客户销售商品的首要责任；
公司回复：
公司动力煤贸易的业务模式为与客户签订供货合同按供货合同指标要求，，向客户供应动力煤产品。并负责运至客户指定接收地点，经客户收货、检验后按双方确认的销售结算单数量及单价确认销售收入。
公司动力煤销售业务的收入确认政策：将动力煤送至客户指定接收地点，
经客户收货、检验后按双方确认的销售结算单数量及单价确认销售收入。
公司确定供应商和客户的具体方式和过程如下：
客户：公司动力煤客户为内蒙古丰融配售电有限公司（以下简称“丰融公司”），该公司为中国铝业集团包头生产基地包头铝业（集团）有限责任公司体系内的三产公司，主要负责包铝集团的动力煤采购业务，其动力煤主要用于其电解铝业务自备电厂的燃烧发电使用。丰融公司为国有下属企业，主要业务之一为包铝电厂提供火力发电用动力煤产品，企业信用较高也是公司选择其作为主要客户的重要因素。供应商：公司的动力煤贸易品种为鄂尔多斯动力煤，公司采购的动力煤原煤为热值在4200-4500大卡的规格品，该品种市场上供应渠道较多。公司通过现场走访及对比，最终选定内蒙古万众炜业煤炭经销有限公司及鄂尔多斯市鼎城环保型煤有限公司为主要供货方。在动力煤贸易中，公司向客户销售的动力煤产品为公司采购原煤产品，经洗选加工过程，获得符合客户技术指标要求的动力煤产品。公司与客户签订动力煤供货合同中，仅约定动力煤产品技术指标、供货价格以及送到地，客户并未对公司从何处、何厂家获取动力煤产品以及如何将动力煤产品送至送到地进行约束。公司在选择原煤产品货源、洗选加工厂家、运输单位等过程中，均由公司按照市场化要求自主决策来完成。动力煤产品货源的选择、洗选单位的选择、运输单位的选择以及向客户交付产品，均以公司名义来完成，因此公司在动力煤贸易过程中，负有向客户销售商品的首要责任。
会计师回复：
对于公司动力煤业务是否承担向客户销售商品的首要责任，我们执行了以下审计程序：
（1）获取公司动力煤贸易中采购、洗选加工、运输、销售等环节业务合同，分析公司在动力煤贸易中承担的责任；
（2）向公司主要客户、供应商访谈，对公司动力煤业务模式、运作过程，及公司的角色、承担的责任进行确认；
（3）了解并测试公司司动力煤业务相关内部控制。
通过执行以上审计程序，我们认为公司对动力煤贸易业务中负有向客户销
售商品的首要责任的认定恰当，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）说明动力煤贸易业务相关采购、销售价格确定的方式，你公司能否根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格的确定是否符合商业惯例，你公司因贸易商品价格波动而承担相应风险或获得相应收益的情况；
公司回复：
我公司与丰融公司按月签订动力煤供货合同，合同价格按照市场公开动力煤指导价浮动，以动力煤实际销量、化验后质量结账付款。
公司选择鄂尔多斯动力煤原煤货源。采购的原煤为热值在4200-4500大卡的规格品。采购价格为上游煤矿等供货商根据内蒙古煤炭交易中心鄂尔多斯煤价格指数定期确定的结算价。采购价格的确定符合行业惯例、商业惯例。
在公司动力煤贸易中，公司与丰融公司签订动力煤供货合同后，负有按既定价格、数量供应符合合同技术指标要求的动力煤产品的义务。公司需寻找下游合格动力煤供应商并采购产品。采购动力煤产品、货物运输费用等均为市场化操作，因此公司承担动力煤采购价格波动、洗选加工成本变动以及运输费用波动的风险或获得相应的收益。
会计师回复：
通过执行获取公司动力煤贸易中采购、洗选加工、运输、销售等环节业务合同，分析公司动力煤贸易销售、采购定价机制合理性等审计程序。我们认为公司在动力煤贸易业务中能够根据意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格的确定符合商业惯例，因贸易商品价格波动，公司承担相应的风险或获得相应收益。
（3）说明动力煤贸易业务中采购、销售的业务流程，供应商是否将你公司订单商品全部交付给你公司，你公司收到商品后的仓储情况，如何承担货物减值和损毁等风险，同时说明你公司客户的订单是否由你公司全部交付，客户退货的处理流程及货品退至的地点（如有），在此基础上说明你公司是否取得了对贸易商品的控制及理由；
公司回复：
公司动力煤业务从坑口直接采购原煤，并负责联系运输公司，运输至我公司指定洗煤厂存储，委托洗煤厂进行洗选加工后，运送至客户指定接受地点交货。
公司与客户的销售合同按月签订，以动力煤实际销量、化验后质量结账付款。公司指定专人负责对动力煤产品洗选加工、存储进行管控，公司对动力煤享有所有权并进行控制，承担着保管、跌价、损耗等相应的风险。公司在动力煤产品转移给客户前承担货物的灭失风险和价格波动风险。公司销售给客户的动力煤产品由公司负责寻找运输公司并承担运输费用，将动力煤由洗煤厂运输至客户指定收货点。公司动力煤销售暂未发生过退货情形。
会计师回复：
我们认为公司在动力煤贸易业务中，在向客户交付动力煤产品前，公司取得了对动力煤产品的控制权，承担动力煤产品储存的减值、毁损风险。
（4）结合对上述问题的回复，说明如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
公司回复：
综上所述，在动力煤贸易中，公司向客户销售的动力煤产品为公司采购原煤产品，经洗选加工过程，获得符合客户技术指标要求的动力煤产品。公司与客户签订动力煤供货合同中，仅约定动力煤产品技术指标、供货价格以及送到地，客户并未对公司从何处、何厂家获取动力煤以及如何将动力煤送至送到地进行约束。公司在选择原煤产品货源、洗选加工厂家、运输单位等过程中，均由公司按照市场化要求自主决策来完成。动力煤产品货源的选择、洗选单位的选择、运输单位的选择以及向客户交付产品，均以公司名义来完成，因此公司在动力煤贸易过程中，负有向客户销售商品的首要责任。在公司动力煤贸易中，公司与丰融公司签订动力煤供货合同后，负有按既定价格、数量供应符合合同技术指标要求的动力煤产品的义务。公司需寻找下游合格动力煤供应商并采购产品。采购动力煤产品、货物运输费用等均为市场化操作，因此公司承担动力煤采购价格波动、洗选加工成本变动以及运输费用波动的风险或获得相应的收益。
公司动力煤业务从坑口直接采购原煤，并负责联系运输公司，运输至我公司指定洗煤厂存储，委托洗煤厂进行洗选加工后，运送至客户指定接受地点交货。公司与客户的销售合同按月签订，以动力煤实际销量、化验后质量结账付款。公司指定专人负责对动力煤产品洗选加工、存储进行管控，公司对动力煤享有所有权并进行控制，承担着保管、跌价、损耗等相应的风险。公司在动力煤产品转移给客户前承担货物的灭失风险和价格波动风险。公司销售给客户的动力煤产品由公司负责寻找运输公司并承担运输费用，将动力煤由洗煤厂运输至客户指定收货点。
公司对动力煤贸易收入按照“总额法”确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第三十四条的规定。
会计师回复：
我们认为公司对动力煤贸易业务采用总额法确认收入的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
问询六：年报显示，你公司报告期对前五大客户合计销售金额占年度销售总额的99.92%，其中第一大客户占比75%、第二大客户占比16%；向前五大供应商合计采购金额占年度采购总额的98.79%，其中第一大供应商占比88%。
请你公司：
（1）提供报告期前两名客户、第一大供应商的名称，并说明与你公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
（2）列示你公司报告期对该等主体销售及采购的主要内容，以及交易定价依据及公允性；
（3）说明客户和供应商过度集中的原因，是否存在相关风险，如是，请及时进行提示并说明应对措施。请年审会计师说明就公司主要客户销售收入真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。
公司回复：
（1）报告期公司前两名客户及第一大供应商如下表：
单位名称 性质
是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的关系
与公司 与控股股东、实际控制人
格尔木利尔乐颗粒钾肥有限公司 客户 否否江苏锦泰农资有限公司 客户否 否海西地原钾肥有限公司 供应商
否 否
（2）报告期与（1）中主体销售及采购情况：
单位名称 性质 业务内容
交易定价依据
定价是否公允格尔木利尔乐颗粒钾肥有限公司 客户 销售钾肥市场定价 是江苏锦泰农资有限公司 客户销售钾肥 市场定价 是海西地原钾肥有限公司 供应商
采购钾肥 市场定价 是
（3）客户和供应商过度集中的原因：
钾肥贸易为2020年11月新启动的业务，尚还处于摸索阶段。所以，虽然存在客户较为集中的情形，但不会因销售客户集中对此项贸易而产生业务风险。同时，针对客户集中的情况，公司将积极探索增加新的贸易品种，并大力开拓其他客户以改变主要客户集中度较高的局面，提高抗风险能力。
会计师回复：
就公司主要客户销售收入真实性，我们执行的审计程序、获取的审计证据如下：
（1）了解和测试与销售、收款的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行；
（2）向管理层访谈销售业务模式、收入确认政策，执行分析性复核程序，判断收入和毛利率的合理性；
（3）向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；
（4）执行细节测试，抽取样本检查客户合同重要条款，核对发运、验收记录等支持性文件，对应收账款及收入发生额进行函证、检查应收账款期后回款情况等；
（5）对重要客户、供应商执行函证、现场查看、访谈程序，了解交易过程、收入确认金额和应收款项余额，判断是否具有商业实质；
（6）获取管理层声明书，关联方清单、关联交易及关联往来余额汇总表。
（7）通过公开信息网站，查询公司、公司控股股东、实际控制人、董监高的对外投资及关联关系。
（8）对重要客户、供应商进行核查，了解其经营业务性质，检查其是否与公司存在关联关系和可能影响利益倾斜的关系，评估与公司的交易是否具有商业实质。
依据上述审计程序获取的审计证据判断，我们未发现被审计单位主要客户销售收入真实性存在问题。
问询七：年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为5,191.04万元，计提坏账准备330.67万元，账面价值为4,860.37万元，较期初增长
739.19%。应收账款全部按组合计提坏账准备，计提比例为6.37%。
请你公司：
（1）结合应收账款相关会计政策，说明你公司如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，并补充披露按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的业务背景、欠款方及其经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，相关款项无法及时收回的原因及合理性；
公司回复：
（1）公司对包括应收账款在内的金融资产减值的会计政策如下：
“公司对信用风险显著不同的包括应收账款在内的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。”
（2）、公司期末应收账款共计3户，按欠款方归集的应收账款期末余额情况如下：
欠款方 期末余额
占应收账款期末余额的比例(%)
已计提坏账准备
格尔木利尔乐颗粒钾肥有限公司 50,122,681.25
96.56 2,506,134.06
松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司
1,580,455.31 3.04
790,227.66
吉林天沣建筑材料有限公司 207,312.38
0.40
10,365.62
合计 51,910,448.94
100.00
3,306,727.34
对应的业务背景、经营状况、履约能力，公司前期采取的催收措施，相关款项无法及时收回的原因及合理性如下：
1）格尔木利尔乐颗粒钾肥有限公司：
格尔木利尔乐颗粒钾肥有限公司为我公司2020年钾肥贸易的主要客户。
2020年12月18日，公司与格尔木利尔乐颗粒钾肥有限责任公司签订化肥购销合同。根据合同约定，利尔乐颗粒钾肥公司采购公司90氯化钾80,000.00吨，合同单价1,425.00元/吨，合同总额11,400.00万元。截至2020年12月31日，公司累计完成对利尔乐颗粒钾肥公司销售90氯化钾65,349.25吨，货值9,312.27万元。2020年度，公司收到利尔乐颗粒钾肥支付钾肥货款4,700.00万元，截至2020年12月31日应收该单位货款余额5,012.27万元。
截止2021年5月31日，公司已收回货款4,350.00万元，剩余662.27万元尚未收回。公司已向利尔乐公司进行催收，对方已承诺尽快支付剩余货款。
2）松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司：
松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司为我公司2017年至2018年高硅硅锰贸易的主要客户。
2017年3月2日和3月22日公司与松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司签订高硅硅锰销售合同。根据合同约定，松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司采购公司高硅硅锰2500吨，合同单价6500元/吨和采购1000吨，合同单价7,200.00元/吨，合同总额2,345.00万元。截至2018年12月31日，公司累计完成对松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司销售高硅硅锰1,828.17吨，货值1,344.31万元。截至2018年12月31日收回货款1,186.26万元，截至2020年12月31日应收该单位货款余额158.05万元。
截止2021年5月31日松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司尚欠我公司
158.05万元货款未支付，我公司已安排专人，负责催收上述货款。
3）吉林天沣建筑材料有限公司：
与吉林天沣建筑材料有限公司发生的业务是土地租赁收入。吉林天池钼业有限公司与吉林天沣建筑材料有限公司于2020年11月18日签订土地租赁合同，租赁期限自2020年9月1日起至2026年2月9日止（若甲方土地使用权到期延续后，租赁期限延长至2040年8月30日），租赁土地面积共计147,110.00平方米，包括地块（1）121,067.00平方米、地块（2）26,043.00
平方米，截止2020年12月31日应收账款合计为207,312.38元，该应收账款已于2021年4月30日全部收回。
（2）说明你公司一笔账龄达3-4年、金额为158万元的应收账款的具体情况，包括形成原因、对手方情况、长期无法收回的原因及坏账计提是否充分。
该款项为公司2017年至2018年高硅硅锰贸易形成，对手方松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司为我公司2017年至2018年高硅硅锰贸易的主要客户。公司2017年至2018年共计向松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司销售高硅硅锰1,344.31万元，已收回货款1,186.26万元，余额158.05万元货款尚未收回。
松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司成立于2013年1月14日，法定代表人为周仙云，注册资本为2000万元人民币，统一社会信用代码91331124060576888P。公司地址位于浙江省丽水市松阳县西屏街道云岩山路43号，所属行业为批发业，经营范围包含：硅锰合金、电解锰、不锈钢带、冶金炉料、耐火材料、硅铁、建材销售（不含危险化学品），进出口贸易。
松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司目前的经营状态为存续。
由于我公司原负责高硅硅锰贸易人员已离职，松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司人员也有变动，导致我公司款项催缴存在难度。经公司分析，该单位经营状态正常，客户资金实力较强、信用较好、应收账款质量较高，信用状况不存在恶化情况。该应收款项的信用风险自初始确认后没有显著增加，没有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，无需额外考虑信用减值损失，因此公司对该应收款项采用简化方法，按组合为基础（账龄分析法组合）方式计提信用减值损失。此外，我公司现已安排专人负责该项货款催收工作，争取尽快收回款项。
请年审会计师对报告期相关减值计提的充分性、合理性、合规性进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
对于公司报告期内相关减值的计提，我们执行的审计程序、获取的审计证据如下：
1、获取公司应收账款余额明细表及坏账准备计提明细表，复核加计正确；
2、对公司应收账款各往来单位就发生额、余额情况进行函证、替代测试，
确认应收账款余额合理性；
3、结合公司会计政策，分析、检查公司坏账准备计提依据、选用方法合理性、合规性；
4、验算公司坏账准备计提，确认公司应收账款减值计提充分性；
5、结合期后回款情况、截止测试，分析公司相关减值计提合理性；
6、检查公司报告期内相关减值计提列报、披露情况；
通过执行以上审计程序及获取的审计证据，我们认为公司对应收账款相关减值计提充分、会计处理正确。