证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2021-052债券代码：123028 债券简称：清水转债
河南清水源科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”）于2021年6月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对河南清水源科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]260号），公司董事会根据要求，积极组织各部门针对有关问题进行分析与讨论，现对关注函中所涉问题回复如下：
2021年6月11日晚间，你公司披露《关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的公告》，拟向自然人李万双转让你公司持有的控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）50%的股权（以下简称“本次交易”）。你公司于2017年以现金方式购买李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）（以下简称“安徽聚群”）持有的中旭环境55%股权，交易价格为36,874.75万元（以下简称“前次重组”），截止目前你公司尚需支付7,374.95万元股权转让款。本次交易中，在李万双、胡先保、安徽聚群放弃请求公司支付前次重组剩余股权款的基础上，李万双以26,646万元回购中旭环境50%股权。前次重组中，交易对方李万双、胡先保（以下简称“业绩补偿方”）作出业绩承诺，截至目前业绩承诺期已结束，中旭环境2020年度未完成业绩承诺，依据业绩补偿协议约定，业绩补偿方需向公司支付业绩补偿款，本次交易中交易相关方签署协议中约定前次重组中业绩补偿方的业绩补偿义务中止履行，如李万双按照协议约定支付完毕回购价款，业绩补偿义务自动终止，对应业绩补偿款不再支付。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
一、请补充说明按照原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》约定，业绩补偿方需支付的补偿金额及具体计算过程。
公司回复：
根据公司与李万双、胡先保签署的《业绩补偿协议之补充协议》第三条 约定：“1、业绩承诺期内当期应补偿金额的计算公式如下:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)*本次交易对价÷
(截至当期期末累积承诺净利润数÷截至当期期末的补偿年度数量)-截至当期期末前累积已补偿金额。
2、上述补偿按年度逐年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式进行计算确定补偿金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵消。
3、李万双、胡先保上述补偿金额累计不超过清水源应支付的本次交易对价。”
根据中旭环境业绩承诺期内业绩实现情况及上述补偿金额的计算公式，计算业绩补偿金额如下:当期应补偿金额=(291,200,000-136,401,832.95)*368,747,500÷(291,200,000÷3)-0=588,064,604.5元。同时根据《业绩补偿协议之补充协议》3.3条约定：李万双、胡先保上述补偿金额累计不超过清水源应支付的本次交易对价，即36,874.75万。
综上，按照原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》约定，确定李万双、胡先保需支付的补偿金额为36,874.75万元。
二、请补充说明按照原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的具体约定，业绩补偿方应履行业绩补偿义务的具体时间，你公司已采取的追索业绩补偿款的措施，你公司与业绩补偿方是否就业绩补偿义务的履行存在争议，是否存在其他协议或安排。
公司回复：
根据公司与李万双、胡先保签署的《业绩补偿协议》第六条约定：“如果乙方因标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后5个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 10 个工作曰内将当期应补偿金额一次性支付至甲方指定银行账户。”
公司已于2021年4月28日通过电子邮件、邮政快递、钉钉办公软件及现场送达等多种方式向业绩补偿义务人送达《关于向清水源支付业绩补偿款的通知》，要求业绩补偿义务人李万双、胡先保在收到通知之日起10个工作曰内按照本次交易的转让比例将业绩补偿金额合计36,874.75万元一次性支付至清水源指定银行账户，如未能按期支付业绩补偿款，公司将依据前述协议内容采取相关措施。
李万双、胡先保收到通知后，于2021年5月11日向公司出具《关于要求业绩延期履行的函》，明确表示要求兑现业绩补偿款的相关函件已收悉。李万双、
胡先保表示，安徽中旭环境建设有限公司2020年由于疫情和水灾的影响，没有实现业绩补偿中约定业绩，在业绩补偿协议条款中，属于不可抗力范畴，应该按照中国证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》文件要求，双方协商调整或者延期业绩承诺，不应该直接补偿。因此，李万双及胡先保要求业绩延长期限履行。公司对上述李万双、胡先保要求延期履行的意见并不认同，双方就业绩补偿义务的履行存在分歧，主要分歧为中旭环境2020年未能完成业绩承诺是否主要受新冠疫情和水灾影响，该因素是否属于不可抗力范畴，对中旭环境业绩的影响也是否能有效可靠估计。目前公司已与中旭环境原股东李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）签订《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》，协议约定李万双以 26,646 万元价格回购公司所持有的中旭环境50%股权，并且自协议生效之日起，原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》项下的业绩补偿义务中止履行。故公司与业绩补偿方就业绩补偿义务及其履行的事项，待《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》正式生效后将处于中止状态，除此之外不存在其他协议或安排。
三、你公司于2021年4月27日披露《关于拟转让控股子公司股权的提示性公告》称，拟出售所持中旭环境55%的股权，本次拟转让股权事项不影响公司对相关业绩补偿义务人追责追偿的权利。请补充说明本次交易安排中约定在收到李万双支付完毕回购价款后终止业绩补偿方履行业绩补偿义务的原因，是否构成承诺变更，是否符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，终止业绩补偿义务是否构成本次交易李万双受让中旭环境的前置条件，本次交易及终止业绩补偿义务是否损害上市公司利益。
公司回复：
1、本次交易安排中约定在收到李万双支付完毕回购价款后终止业绩补偿方履行业绩补偿义务的原因
基于公司聚焦主营业务发展规划以及中旭环境未来经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等多方面的风险，公司于2021年4月27日发布《关于拟转让控股子公司股权的提示性公告》，拟出售持有的控股子公司中旭环境55%的股权。公告发布后，公司在开展审计评估工作的同时积极寻
找潜在受让方，包括委托中介机构、公司上下游客户等途径寻找合适的受让方，后因中旭环境业务状况、资产状况、交易价格等多种原因导致未能找到合适受让方。
考虑到如果公司就业绩补偿事项起诉业绩补偿方，双方针对不可抗力的认定及中旭环境2020年受新冠疫情影响的业绩金额将会产生较大分歧，根据前次收购时《支付现金购买资产协议》的约定：“如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。”最终的法院判定结果存在较大不确定性，且诉讼周期较长，耗费较多人力、财力，对公司及中旭环境生产经营都将会产生一定影响。因此，为加快公司战略转型，专注主营业务发展，公司与李万双、胡先保、安徽聚群就业绩补偿、股权回购等相关事项进行多次协商。本着友好协商，合作共赢的精神，公司与中旭环境原股东李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）签订了《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》，李万双按照协议约定的价格回购股权，既能满足公司聚焦主营业务以及降低经营风险的规划，又能保障公司收回投资成本，因此公司同意李万双支付完毕回购价款后终止业绩补偿方履行业绩补偿义务。
上述交易安排中约定在收到李万双支付完毕回购价款后终止业绩补偿方履行业绩补偿义务是各方公平谈判、协商一致的结果。
2、是否构成承诺变更，是否符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，终止业绩补偿义务是否构成本次交易李万双受让中旭环境的前置条件，本次交易及终止业绩补偿义务是否损害上市公司利益。
鉴于公司与业绩补偿方就业绩补偿义务、金额的认定及履行存在有分歧的情形，且短期内无法协商一致。如果进入司法程序，最终的法院判定结果存在较大不确定性，且诉讼周期较长，耗费较多人力、财力，对公司及中旭环境生产经营都将会产生一定影响。此外，基于目前中旭环境的业务模式以及其未来经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、内部缺陷等方面的风险的考虑，以及中旭环境对公司整体资金情况、经营业绩可能产生的影响，如按照原业绩承诺履行将不利于维护上市公司及全体股东利益。如果按照中国证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》文件要求，延长标的资产业绩承诺期亦不符合公司的发展战略和实际
情况，不具备可执行性。综合考虑公司目前发展战略及中旭环境实际经营情况，经公司与业绩承诺方协商，自李万双支付完毕回购价款后终止业绩补偿方履行业绩补偿义务，属于对承诺的变更，具有必要性与合理性。并且前次重组业绩承诺方不属于公司关联方，变更业绩承诺不违反中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司本次转让中旭环境股权事项已经按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，将该股权转让事项提交至公司2021年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过才正式生效。
《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》约定，自本协议生效之日起，原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》项下的业绩补偿义务中止履行，若乙方一（李万双）按照本协议约定支付完毕回购价款，则原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》项下业绩补偿义务自动终止，补偿款不再支付。因此，在股权转让款尚未支付完毕以前，业绩补偿义务只是中止，未来如李万双未能按回购协议约定支付股权转让款，公司将继续采取措施向李万双、胡先保进行追偿。因此，终止业绩补偿义务不构成本次交易李万双回购中旭环境50%股权的前置条件。综上所述，公司与业绩承诺方在平等自愿的基础上协商谈判，约定公司将持有的中旭环境50%股权以不低于前次重组价格转让给李万双，在收到李万双支付完毕回购价款后终止业绩补偿方履行业绩补偿义务，公司不再支付前次重组剩余股权转让款，是基于综合考虑中旭环境未来经营和业绩、公司的战略及双方利益的结果，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次股权转让完成后将有利于改善公司资产结构，优化资源配置，降低公司经营风险，集中优势发展主营业务，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
四、请结合中旭环境的主营业务及财务情况，补充说明转让中旭环境50%股权的原因、目的及合理性，李万双不履行业绩补偿义务而回购中旭环境股份的原因及合理性，交易价格的定价依据及公允性，本次交易对你公司净利润的影响、相关会计处理及依据。
公司回复：
1、 转让中旭环境50%股权的原因、目的及合理性中旭环境为公司持有55%股份的控股子公司，主要以环保工程建设、施工为核心业务，提供环保工程建设施工，市政公用基础建设施工、房屋建筑工程和其他工程施工服务，目前正在安徽、河南等地大力开展环境综合治理、河道治理等环保类业务。中旭环境主要财务指标如下:
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年3月31日/2021年1-3月 |
| 营业收入 | 36,163.44 | 11,970.93 |
| 净利润 | -4,819.41 | 523.62 |
| 资产总额 | 169,807.51 | 183,059.28 |
| 负债总额 | 115,591.11 | 128,194.81 |
| 所有者权益总额 | 54,216.40 | 54,864.47 |
注：上述 2020 年数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年一季度数据未经审计。2017年前后，国家先后颁布一系列政策，积极推动社会资本参与市政基础设施项目的建设运营，建立健全 PPP 模式，PPP 模式的推广为水治理行业的发展打开了新的发展空间。公司为积极响应国家号召，全力以赴抓住 PPP 大发展的机会，努力推进生态环境综合治理等业务，因此收购中旭环境55%股权。但随着国家产业政策调整，以及公司在环保工程项目施工方面相关专业人才相对缺乏，尤其具备长期实践经验的工程类管理人员较少，从而使公司在日常生产经营活动中未能与中旭环境形成较好的协同作用。目前，中旭环境在手订单中存在大量工程建设类项目，与公司以水为核心的发展战略不能完全契合。中旭环境的工程施工业务在实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、履约保函保证金、工程周转金以
及质量保证金等相应款项，对资金需求量较大。但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响公司资金的流动性，回款周期较长，形成较多应收账款及合同资产，而且存在有减值或不能收回的风险，极有可能对上市公司造成不利影响。此外，公司在内部监察审计过程中还发现中旭环境存在内控缺陷的情形。
基于公司的实际情况和中旭环境的业务模式以及其未来经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险的考虑，公司拟转让持有的中旭环境50%股权。本次股权转让事项有利于降低公司经营风险，有利于公司调整资产结构，更加突出主业，符合《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等相关政策规定，公司将在相对熟悉的业务领域聚焦发展。本次股权转让实施完成后，将有利于公司充盈现金流，改善财务状况，降低投资运营风险，有效提升公司合规运营水平，符合公司的战略发展目标。收到的股权转让价款将用于补充公司流动资金，从而进一步提升公司整体财务状况，不会损害公司及全体股东利益。
2、李万双不履行业绩补偿义务而回购中旭环境股份的原因及合理性，交易价格的定价依据及公允性，本次交易对你公司净利润的影响、相关会计处理及依据。
因公司与业绩补偿方就业绩补偿事项及补偿金额存在分歧，业绩补偿方认为中旭环境2020年未能完成业绩承诺主要受新冠疫情影响，认为该因素属于不可抗力范畴。如公司就业绩补偿事项和业绩补偿方发生诉讼情形，则双方在不可抗力的认定及中旭环境2020年受新冠疫情影响的业绩金额等方面将会产生较大分歧，最终的法院判决结果存在较大不确定性，且诉讼周期较长，耗费较多人力、财力，对公司及中旭环境生产经营将会产生一定影响，因而本着友好协商，合作共赢的精神，公司与原股东李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）签订《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》，约定李万双支付完毕回购价款后终止业绩补偿方履行业绩补偿义务。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中天华资评字[2021]第10058号），截止评估基准日2020年12月31日，安徽中旭环境建设有限责任公司所有者权益评估值为 66,061.19 万元。参考上述中旭环境《资产评估报告书》，公司与中旭环境原股东李万双、胡先保、安徽聚群友好协商，公司拟将持有的中旭环境 50%股权以不低于前次重组价格转让给李万双。李
万双、胡先保、安徽聚群放弃请求公司支付前次重组剩余股权转让款剩余7,374.95 万元的权利，在此基础上，李万双以 26,646 万元（贰亿陆仟陆佰肆拾陆万元整）价格回购公司所持有的中旭环境50%股权。因此，本次交易价格是在参考中旭环境2020年12月31日为基准日的评估值以及前次重组价格的基础上经各方友好协商确定，且最终回购价格均不低于前述价格，定价公允。
公司根据《企业会计准则解释第4号》(财会[2010]15号) ，企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
(一)在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第2号一长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
(二)在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
依据《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》中约定：
“回购方应当于2021年6月30日前向本公司支付回购价款9,000万元。回购方于本协议签订前支付2,000万元履约保证金，该保证金于回购方支付第一期回购价款时抵扣。本公司自本协议生效之日起10个工作日内将持有的标的公司的10%股权经市场监督管理部门登记程序登记至回购方或者回购方指定的第三人名下，回购方于2021年6月30日前向本公司支付完毕第一期回购价款。本公司在收到回购方支付的第一期回购价款之日起10个工作日内，将剩余40%股权经市场监督管理部门登记程序登记至回购方或者回购方指定的第三人名下。”
“各方一致同意，自本协议生效且标的公司10%股权完成在有权市场监督管理部门的工商变更登记程序登记至回购方或者回购方指定的持有人名下后，修改标的公司的公司章程，改选董事会，董事由回购方提名三人，本公司提名两名，
董事长由回购方担任。标的股权全部变更至回购方或者回购方指定的持有人名下之日起，本公司不再参与标的公司的公司治理，不再向董事会委派董事、监事、推荐高级管理人员。”截至本关注函回复日，该交易尚在进行中，公司无法确定丧失控制权日期，从而无法准确计算出对公司净利润的影响金额，故暂以2021年5月31日中旭环境账面净资产价值模拟计算，模拟计算结果影响净利润约为-232.83万元，此数据为公司财务部门初步测算数据，未经审计，本次交易对公司财务状况的影响将在定期报告中详细披露。
五.请结合李万双的财务状况、回购资金来源等，补充说明本次交易设置分期支付安排的原因及付款期限的设定依据，李万双是否具备回购股份的相应支付能力，你公司在交易对方支付第一期回购价款9000万元后即向其交付标的资产的合理性，李万双保障如期支付第二、第三期回购价款的措施，以及你公司针对款项回收拟采取的措施。
公司回复：
根据公司2017年11月3日与李万双等人签订的《支付现金购买资产协议》，公司共分四期按4：2：2：2的付款方式向李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）支付前次重组股权转让款。结合前次重组的付款安排，本着公平公正的原则，为了保证本次交易的顺利进行，经双方友好协商，约定本次交易分三期付款。
本次交易标的分两次转让，李万双已于回购协议签订前向公司支付2,000万元履约保证金，待回购协议生效后公司将持有的中旭环境10%股权转让至李万双名下。待公司收到第一期回购价款剩余的7,000万元后，再将中旭环境40%的股权转让给李万双或其指定的第三方，有效保障第一期回购价款的回收。根据公司与中旭环境原股东李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）签订《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》中第六条 “担保措施”所约定，李万双应向公司质押与剩余回购款等值的标的公司股权或提供其他等值的担保物（标的公司股权价值按照截至2020年12月31日的评估值确定），以担保其履行本协议第二条约定应向公司支付剩余股权回购款的付款义务。公司将在中旭环境40%股权工商登记变更手续完成后，第一时间按回购协议约定与其签
订担保协议，从而保障上市公司及全体股东利益，故本次标的资产的交付具备一定的合理性。公司将密切关注李万双财务状况以及中旭环境生产经营情况，若发现其有异常经营行为，上市公司将与其进行及时有效的沟通，保证其履行协议约定完成股权回购事项。如未来李万双不能按时履约，公司将按协议约定通过法律途径向其追索股权转让款，并向李万双、胡先保追索业绩补偿款。
六.你公司认为应予说明的其他事项。公司回复：
截至目前，公司尚未收到中旭环境2019年度利润分红款1，700万元，以及公司此前转让给中旭环境的济源市思威达环保科技有限公司的6%股权对应的股权转让款404.6298万元。前述款项与本次股权转让事项无直接关系，公司将积极与中旭环境沟通，要求其尽快支付相关款项，维护和保障上市公司及全体股东利益。
本次公司转让中旭环境部分股权，主要基于公司未来发展战略的考虑，本次股权转让事项实施完成后，将有利于公司调整资产结构，更加突出主业，有利于公司充盈现金流，改善财务状况，有利于公司提升合规运营水平，降低经营风险，符合公司的战略发展目标，符合《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等相关政策要求，不会损害公司及全体股东利益。
除上述所说明的事项外，公司无其他需要说明的事项。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2021年6月25日