证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2021-053债券代码：123028 债券简称：清水转债
河南清水源科技股份有限公司关于回复中小投服中心股东质询建议函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月24 日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发来的股东质询建议函（（2021）38 号）。经公司逐一落实，现将具体情况说明如下：
一、建议公司按照前次业绩补偿方案中的约定，确定此次资产出售的付款时间与方式
公司于2017年以现金方式购买了李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心(有限合伙)持有的中旭环境55%股权，实际支付29,499.80万元(以下简称前次重组)。交易对方李万双、胡先保(以下简称业绩补偿方)承诺中旭环境2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别为不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。目前，前次重组的业绩承诺期已结束，中旭环境未完成业绩承诺。公告披露业绩补偿方应向公司支付业绩补偿款36,874.75万元。
2021年6月12日，公司披露《关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的的公告》。根据本次交易方案，公司拟以26,646万元将中旭环境50%股权售回给中旭环境原控股股东李万双，李万双将分三期向公司支付股权转让款，最后一期付款时间为2023年4月30日。此外，交易方案约定若李万双按照本协议约定支付完毕回购价款，则原业绩补偿义务自动终止。
公司终止交易对方业绩补偿义务的前提为对方支付完毕股权转让款，因此本次交易实质上属于交易对方用另一种方式履行业绩承诺的行为，相当于对业绩补偿方
案的调整。前次重组的业绩补偿方案规定，若标的资产未完成承诺，业绩承诺方应在收到公司通知之日起10个工作日内将当期应补偿金额一次性支付至公司指定账户。投服中心建议公司按照前次业绩补偿方案中的约定，确定此次资产出售的付款时间与方式，规定交易对方李万双在10个工作日内一次性支付股权转让款，保障公司的合法权益。
公司回复：
基于公司聚焦主营业务发展规划以及中旭环境未来经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等多方面的风险，公司于2021年4月27日发布《关于拟转让控股子公司股权的提示性公告》，拟出售持有的控股子公司中旭环境55%的股权。公告发布后，公司在开展审计评估工作的同时积极寻找潜在受让方，包括委托中介机构、公司上下游客户等途径寻找合适的受让方，后因中旭环境业务状况、资产状况、交易价格等多种原因导致未能找到合适的受让方。考虑到如果公司就业绩补偿事项起诉业绩补偿方，双方针对疫情和水灾影响是否属于不可抗力的认定及中旭环境2020年受新冠疫情影响的业绩金额将会产生较大分歧，最终的法院判决结果存在较大不确定性，且诉讼周期较长，耗费较多人力、财力，对公司及中旭环境生产经营都将会产生一定影响。因此，为加快公司战略转型，专注主营业务发展，公司与李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心(有限合伙)就业绩补偿、股权回购等相关事项进行多次协商。本着友好协商，合作共赢的精神，与中旭环境原股东李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）签订《关于安徽中旭环境建设有限公司股权转让暨回购协议》（以下简称“回购协议”），该协议将业绩补偿义务作为股权转让事项的履约保障措施，能够有效约束李万双按协议约定履行义务，因此公司同意李万双支付完毕回购价款后终止业绩补偿方履行业绩补偿义务。根据公司2017年11月3日与李万双等人签订的《支付现金购买资产协议》，公司共分四期按4：2：2：2的付款方式向李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）支付前次重组股权转让款。结合前次重组的付款安排，本着公平公正的原则，为了保证本次交易的顺利进行，经双方友好协商，约定本次交易分三期付款。上述交易安排中约定在收到李万双支付完毕回购价款后终止业绩补偿方履行业绩补偿义务是各方公平谈判、协商一致的结果，有利于回购协议的顺利履行。
二、建议公司增加交易对方的履约保障
根据前次重组方案，李万双承诺以其取得的股权转让款购买公司股票，上述股票存在锁定期。一旦中旭环境经营业绩未达预期，发生需要业绩补偿的情况，公司将严格执行利润补偿条款，冻结李万双尚未解除锁定的股份及尚未向李万双、胡先保支付的现金对价。而根据公司2021年5月7日披露的公告，2019年年报披露日至2021年4月30日期间，李万双及其配偶顾从荣于违反承诺累计卖出仍在锁定期的清水源股票约629.40万股。2021年一季报显示，李万双持有上市公司325.04万股，按照2021年6月23日的收盘价8.74元/股计算，对应市值为2840.86万元。
请公司说明，针对李万双违反承诺卖出仍在锁定期的公司股票采取了什么追责措施。是否可以请公司在李万双尚未支付完毕所有股权转让款之前，冻结其仍在锁定期的剩余股份，作为本次交易的履约保障。
公司回复：
经公司查询定期持有人名册，名册显示李万双及其配偶顾从荣于2019 年年报披露日（即 2020 年 4 月 27 日）至 2021 年 6 月 22日期间，累计卖出持有的清水源股票共计7,416,425 股，其行为违反了《支付现金购买资产协议》和《承诺函》的相关承诺。
公司此前已多次通过邮件、电话等方式告知李万双违反了相关承诺，并要求李万双切实履行承诺，在锁定期内不得卖出其所持有的清水源股票，并积极采取补救措施，消除其因违反承诺带来的不利影响。目前李万双及其配偶顾从荣合计持有清水源股票3,810股，对应市值约3.4万元，已经不具备冻结股份保障履约的实质意义。
根据回购协议约定，本次交易标的分两次转让，李万双已于回购协议签订前向公司支付2,000万元履约保证金，待回购协议生效后公司将持有的中旭环境10%股权转让至李万双名下。待公司收到第一期回购价款剩余的7,000万元后，再将中旭环境40%的股权转让给李万双或其指定的第三方，有效保障第一期回购价款的回收。根据回购协议第六条 “担保措施”所约定，李万双应向公司质押与剩余回购款等值的标的公司股权或提供其他等值的担保物（标的公司股权价值按照截至2020年12月31日的评估值确定），以担保其履行本协议第二条约定应向公司支付剩余股权回购款的付款义务。公司将在中旭环境40%股权工商登记变更手续完成后，第一时间按回购协议约定与其签订担保协议，从而保障上市公司及全体股东利益。
公司将密切关注李万双财务状况以及中旭环境生产经营情况，若发现其有异常经营行为，上市公司将与其进行及时有效的沟通，保证其履行协议约定完成股权回购事项。如未来李万双不能按时履约，公司将按协议约定通过法律途径向其追索股权转让款，并向李万双、胡先保追索业绩补偿款。
感谢中证中小投资者服务中心代表股东对公司存在、暴露的问题积极谏言献策、认真监督，帮助公司改善公司治理现状，提高规范运作水平。也感谢所有投资者对公司的关心和支持，欢迎继续建言献策，共同推动公司持续高质量发展。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2021年6月25日