证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编码：2021-051
广东东方精工科技股份有限公司关于子公司引入投资者暨转让子公司部分股权的自愿性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“公司”）第三个五年战略发展期（2018年~2022年）的发展规划，基于子公司苏州百胜动力机器股份有限公司（以下简称“百胜动力”）发展现状和未来规划，为进一步优化股东结构、推动完善公司治理，百胜动力拟引入扬州金木稳健价值一期股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州安丰盈科创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛吾同天启股权投资合伙企业（有限合伙）、刘力军等四名投资者，东方精工拟向上述四名投资者合计转让公司直接持有的百胜动力股份21,325,000股，占百胜动力股份总数比例为25%，股权转让价款合计10,000.00万元人民币。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，公司本次股权转让无需提交公司董事会、股东大会审议。本次股权转让不涉及有关部门的批准或第三方同意。
二、本次引入投资者的基本情况
1. 扬州金木稳健价值一期股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 扬州金木稳健价值一期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91321011MA26A0E50B |
| 执行合伙事务人 | 北京金木私募基金管理有限公司 |
| 设立日期 | 2021年6月16日 |
| 住所 | 扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心7号楼113室 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2. 杭州安丰盈科创业投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 杭州安丰盈科创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2AYRK81K |
| 执行合伙事务人 | 安丰创业投资有限公司 |
| 设立日期 | 2017年12月18日 |
| 住所 | 浙江省杭州市上城区甘水巷141号121室 |
| 注册资本 | 3000万元人民币 |
| 经营范围 | 服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
3. 青岛吾同天启股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 青岛吾同天启股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370281MA949XE72J |
| 执行合伙事务人 | 上海吾同投资管理有限公司 |
| 设立日期 | 2021年6月11日 |
| 住所 | 山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3265室 |
| 注册资本 | 1200万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
4. 刘力军
| 姓名 | 刘力军 |
| 身份证号码： | 32042119********11 |
| 住所 | 江苏省常州市天宁区鹤园新都3栋丙单元1701室 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
上述投资者（包括其中合伙企业的实际出资人）与东方精工、公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的情况
本次交易标的为公司直接持有的百胜动力21,325,000股，占百胜动力股份总数的比例为25%。百胜动力基本情况如下：
1. 基本信息
| 企业名称 | 苏州百胜动力机器股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913205007615052498 |
| 设立日期 | 2004年4月28日 |
| 住所 | 苏州市浒墅关开发区联港路567号 |
| 注册资本 | 8530万人民币 |
| 法定代表人 | 边晓然 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 主营业务说明 | 舷外机和通用小型汽油机的研发、制造、销售、服务。 |
2. 股权结构
本次股权转让前，百胜动力股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 苏州顺益投资有限公司注 | 61.72% |
| 2 | 广东东方精工科技股份有限公司 | 33.24% |
| 3 | 苏州高新区金全企业管理合伙企业（有限合伙） | 5.04% |
| 合 计 | 100.00% | |
注：东方精工持有苏州顺益投资有限公司100%股权；苏州顺益投资有限公司持有苏州高新区金全企业管理合伙企业（有限合伙）2.97%份额。本次股权转让前，东方精工直接持有和通过苏州顺益投资有限公司间接持有的百胜动力股权占比为95.12%。
本次股权转让完成后，预计百胜动力股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 苏州顺益投资有限公司注 | 61.72% |
| 2 | 广东东方精工科技股份有限公司 | 8.24% |
| 3 | 苏州高新区金全企业管理合伙企业（有限合伙） | 5.04% |
| 4 | 扬州金木稳健价值一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 7.50% |
| 5 | 杭州安丰盈科创业投资合伙企业（有限合伙） | 5.00% |
| 6 | 青岛吾同天启股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.00% |
| 7 | 刘力军 | 7.50% |
| 合 计 | 100.00% | |
注：东方精工持有苏州顺益投资有限公司100%股权；苏州顺益投资有限公司为苏州高新区金全企业管理合伙企业（有限合伙）的执行合伙事务人同时持有该合伙企业2.97%份额。本次股权转让完成后，东方精工直接持有和通过苏州顺益投资有限公司间接持有的百胜动力股权占比为70.12%。
3. 主要财务指标
单位：万元人民币
| 项目 | 截至 2020 年 12 月 31 日/ 2020年度 | 截至 2021 年3 月 31日/ 2021年1-3月 |
| 资产总额 | 36,030.01 | 33,942.26 |
| 负债总额 | 18,457.69 | 15,008.61 |
| 净资产 | 17,572.32 | 18,933.65 |
| 营业收入 | 34,449.52 | 10,662.24 |
| 净利润 | 3,982.35 | 1,299.87 |
| 扣除非经常性损益后 净利润 | 3,660.65 | 1,297.57 |
百胜动力2020年度财务报表数据已经会计师事务所复核。
四、交易定价政策和定价依据的说明
本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，以百胜动力2020年度扣除非经常性损益后的净利润为基础，综合考虑百胜动力所处行业发展趋势、主营业务商业模式、未来发展前景预测等因素，由公司与投资人协商协定，按10.93倍市盈率确定交易价格（如有差异为四舍五入造成）。本次交易定价不存在对公司独立性产生不利影响、损害公司和全体股东利益的情形。
五、交易协议主要内容
1. 股权转让价格
本次股份转让详情如下表：
| 出让方 | 受让方 | 交易股份数量 （股） | 交易价款 （万元人民币） |
| 东方精工 | 扬州金木稳健价值一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,397,500 | 3,000.00 |
| 杭州安丰盈科创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,265,000 | 2,000.00 | |
| 青岛吾同天启股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,265,000 | 2,000.00 | |
| 刘力军 | 6,397,500 | 3,000.00 | |
| 合 计 | 21,325,000 | 10,000.00 | |
注：本次股权转让价格为4.69元/股（四舍五入取小数点后两位）。
2. 支付方式
受让方在交易协议签署之日起30个工作日内，一次性将交易价款汇入出让方指定的银行账户。
3. 承诺与保证
出让方保证截至交易协议签署之日，未在转让标的上作出任何导致或可能导致在交易协议项下股份变更手续办理完成后（含交割日），影响或限制受让方行使与本次交易标的有关的权利或利益的任何协议、安排或承诺。
受让方保证积极配合百胜动力在中国境内首次公开发行股票并上市申报事宜，包括但不限于遵守相关法律法规关于百胜动力股东股份锁定期、股份减持等相关规定。
4. 股份回购
截至2024年12月31日，百胜动力如未能在中国境内首次公开发行股票并上市，受让方有权要求出让方按本次股权转让价格外加6%的年化利率回购其持有的全部或者部分股份。
5. 协议生效
相关交易协议自协议各方签署之日起生效。
六、本次股权转让对上市公司的影响
子公司百胜动力是综合实力领先的国产品牌舷外机供应商。作为控股股东，东方精工大力支持百胜动力做大做强，成为国内舷外机行业的龙头企业。公司希望通过本次引入专业投资人，为百胜动力的继续壮大和长远发展注入新的动力。在成为股东的专业投资机构帮助下，百胜动力的股东结构将得到优化，法人治理进一步完善，在经营管理、财务管理、内部控制、激励机制等方面的专业性、规范性水平有望得以提升；百胜动力也能充分利用专业投资机构在投融资、资源整合等方面的能力、经验和资源，丰富融资手段、提升资本运作的灵活性，持续引进优秀人才、提升综合经营管理水平，进而实现高质量发展，更好地服务于“十四五”期间国家高端装备国产化和自主可控、安全高效的目标。通过本次交易，东方精工能够收回部分投资，自身资金实力得以提升；合理分散投资风险，提升集团整体经营发展的稳健性；专业投资人的引入，不仅有利于集聚推动百胜动力发展壮大的资源力量，推动阶段性发展目标的达成，还能够为百胜动力长期稳健可持续发展打好基础，最终有利于东方精工整体发展战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。
本次股权转让将增加公司净资产，对公司合并报表当期损益没有影响。本次股权转让实施完成后，公司持有百胜动力的股权比例将由95.12%变为70.12%，东方精工仍为百胜动力的控股股东。本次股权转让将不会导致公司合并报表范围的变更。
后续相关事宜，公司将按照深圳证券交易所有关法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
七、备查文件
1. 公司与四名投资者签署的《股权转让协议》文本。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会2021年6月25日