证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2021-046
厦门吉宏科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年6月25日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月25日作为首次授予日，以13.06元/股的授予价格向符合授予条件的292名激励对象授予908万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的程序
（一）本次激励计划简述
《厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划的股票种类及来源
本次激励计划采用的为限制性股票激励，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、激励对象
本激励计划的激励对象共292人（不含预留权益部分），包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）负责公司电商和包装业务的核心管理、技术和业务人员。
3、授予数量
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为11,280,000股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额378,409,288股的2.98%。其中，首次授予限制性股票9,080,000股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的2.40%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的80.50%；预留2,200,000股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.58%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的
19.50%。
4、授予价格
本次激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股13.06元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.06元的价格购买公司限制性股票。
5、解除限售安排
本次激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
6、解除限售条件
（1）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度对公司电商和包装业务的业绩指标进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年电商和包装业务合计净利润为基数，2021年电商和包装 |
| 净利润增长率不低于15.00% | |
| 第二个解除限售期 | 以2020年电商和包装业务合计净利润为基数，2022年电商和包装净利润增长率不低于43.75% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年电商和包装业务合计净利润为基数，2023年电商和包装净利润增长率不低于79.69% |
注：上述“净利润”指经审计公司电商和包装业务扣除非经常性损益后的归母净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2022年-2023年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年电商和包装业务合计净利润为基数，2022年电商和包装净利润增长率不低于43.75% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年电商和包装业务合计净利润为基数，2023年电商和包装净利润增长率不低于79.69% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年电商和包装业务合计净利润为基数，2023年电商和包装净利润增长率不低于79.69% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所对应业务板块激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核将根据公司绩效考核相关制度组织实施。公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比例：
| 年度综合考评得分 | 90≤X≤100 | 80≤X＜90 | 60≤X＜80 | 0≤X＜60 |
| 可解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。解除限售期内，公司为满足解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜，未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司按授予价格进行回购注销。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2021年5月25日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。
2、公司于2021年5月25日召开第四届监事会第十四次会议审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。
3、2021年5月26日至2021年6月4日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部公告栏公布了《厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年6月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-037）及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。
4、公司于2021年6月11日召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，北京市康达律师事务所就本次激励计划有关事项出具了法律意见书。
5、公司于2021年6月25日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监
事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，北京市康达律师事务所对本次激励计划调整及授予的相关事项出具了法律意见书。
二、本次激励计划授予条件成就情况的说明
（一）本次限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一个会计年度财务报告内部
控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；所有激励对象均不存在中国证监会认定的不能作为激励对象的其他情形。综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形；且授予激励对象均符合本激励计划规定的限制性股票授予条件。
三、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于《厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的7名首次授予激励对象因个人原因放弃认购本次激励计划拟授予的限制性股票，其不再作为本次激励计划的激励对象。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象进行了调整，公司本次激励计划激励对象减少7人，即由299人调整为292人，前述调减的7名拟激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。除上述调整外，公司本次激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次激励计划的授予情况
（一）激励计划的股票来源及性质
本次激励计划的股票来源均为向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量
1、激励计划的授予日：2021年6月25日
2、激励计划的授予价格：13.06元/股
3、激励计划的授予对象及授予数量：
本次激励计划向292名激励对象授予限制性股票908万股，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本次授予股票总数量的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
| 王亚朋 | 副董事长、副总经理 | 1,000,000 | 8.87% | 0.26% |
| 龚红鹰 | 副总经理、董事会秘书 | 100,000 | 0.89% | 0.03% |
| 吴明贵 | 财务总监 | 50,000 | 0.44% | 0.01% |
| 核心管理、技术、业务人员 （共289人） | 7,930,000 | 70.30% | 2.10% | |
| 预留部分 | 2,200,000 | 19.50% | 0.58% | |
| 合计 | 11,280,000 | 100.00% | 2.98% | |
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告日公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（三）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
五、本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已将2021年6月25日确定为本次激励计划的首次授予日，根据授予日收盘价（28.34元/股）进行测算，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：
| 首次授予的限制性股 | 首次授予需摊销的 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 票数量（万股） | 总成本（万元） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） |
| 908 | 13,874.24 | 4,104.46 | 6,127.79 | 2,832.66 | 809.33 |
说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次激励计划的成本将在成本费用中列支。以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、本次授予涉及的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明
经核查，除公司副董事长、副总经理王亚朋先生于2020年12月28日通过大宗交易受让355,600股公司股票，其他参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖本公司股票。
七、独立董事意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为 2021年6月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定；
2、公司和激励对象均未发生不得授予的情形，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就；
3、公司本次激励计划首次授予的激励对象由299人调整为292人。调整后的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》有关任职资格的规定，未发现激励对象存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合理合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施本次激励计划有助于健全公司的激励机制，充分调动公司管理团队和核心业务人员的积极性，提高公司可持续发展能力；使公司和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司整体业绩，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意本次激励计划的首次授予日为2021年6月25日，并向符合条件的292名激励对象首次授予908万股限制性股票。
八、监事会意见
经审核，监事会认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的任一情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次获授的292名激励对象均为公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件及本次激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形；公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》和本次激励计划中有关授予日的相关规定。因此，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021年6月25日为授予日，并同意以13.06元/股的授予价格向292名激励对象授予限制性股票908万股。
九、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所认为：公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的激励对象、授予数量、授予价格及授予日符合《管理办法》、《业务办理指南第9号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《业务办理指南第9号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
十、备查文件
1、《第四届董事会第二十六次会议决议》；
2、《第四届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整激励对象名单和首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会2021年6月26日