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中信证券股份有限公司
关于广东纳睿雷达科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
上市保荐书
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
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目 录
目 录 ...... 2
声 明 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次发行情况 ...... 14
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 15
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16
第二节 保荐人承诺事项 ...... 18
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 19
一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 19
二、发行人符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，保荐人的核查内容和核查过程 ...... 19
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 ...... 22
四、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 23
五、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 23
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《广东纳睿雷达科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
| 发行人名称 | 广东纳睿雷达科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Naruida Technology Co., Ltd. |
| 注册资本 | 11,600.00万元 |
| 法定代表人 | XIAOJUN BAO（包晓军） |
| 成立日期 | 2014年5月22日 |
| 公司住所及办公地址 | 珠海市唐家湾镇港乐路2号 |
| 邮政编码 | 519085 |
| 电话号码 | 0756-3663681 |
| 传真号码 | 0756-3663636 |
| 互联网网址 | http://www.naruida.com/ |
| 电子信箱 | IR@naruida.com |
| 信息披露及投资者关系部门 | 证券部 |
| 董事会办公室负责人 | 龚雪华 |
| 董事会办公室电话号码 | 0756-3663681-836 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在科创板上市 |
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万元，年均复合增长率达到1070.47%；实现归母净利润分别为281.95万元、7,097.31万元和6,659.14万元，年均复合增长率达到385.99%。公司业务规模保持稳步扩张，经营业绩保持良好增长，未来发展前景广阔。报告期内，公司主营业务收入分类型构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 雷达精细化探测系统 | 12,565.13 | 95.71% | 10,167.76 | 96.88% | - | 0.00% |
| 其中：雷达硬件及配套 | 7,470.08 | 56.90% | 5,762.14 | 54.90% | - | 0.00% |
| 雷达软件 | 5,095.04 | 38.81% | 4,405.61 | 41.98% | - | 0.00% |
| 服务收入 | 499.05 | 3.80% | 295.08 | 2.81% | 40.17 | 41.92% |
| 其他收入 | 64.56 | 0.49% | 32.87 | 0.31% | 55.66 | 58.08% |
| 总计 | 13,128.74 | 100.00% | 10,495.71 | 100.00% | 95.83 | 100.00% |
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造业发展）项目，公司所生产的“全极化相控阵天气雷达系统”、“双偏振X波段有源相控阵天气雷达系统”、“网络化双偏振X波段有源相控阵天气雷达系统”等产品被评定为“广东省高新技术产品”。
（五）主要经营和财务数据及财务指标
报告期内，公司主要经营和财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 资产总额（万元） | 37,465.37 | 12,404.05 | 11,197.69 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 33,754.22 | 7,115.17 | -1,182.18 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 9.91 | 42.64 | 110.56 |
| 营业收入（万元） | 13,128.74 | 10,495.71 | 95.83 |
| 净利润（万元） | 6,659.14 | 7,097.31 | 281.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,659.14 | 7,097.31 | 281.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,419.12 | 4,964.10 | -1,744.57 |
| 基本每股收益（元） | 0.57 | - | - |
| 稀释每股收益（元） | 0.57 | - | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 38.64 | 309.33 | -21.31 |
| 经营活动产生现金流量净额（万元） | -4,299.45 | 2,206.64 | 2,672.03 |
| 现金分红（万元） | - | 2,700.00 | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 17.44 | 21.01 | 1,784.40 |
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2、技术风险
1）技术迭代风险公司主要产品为X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达整机及系统，目前主要应用于气象探测领域；若公司不能及时、准确地把握相控阵雷达的技术、市场和政策变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结合，公司可能会面临被竞争对手赶超，引致技术落后的风险。2）研发失败风险公司所处相控阵雷达领域具有技术更新快、产品需求多样化的特点，客观上要求公司适时掌握行业和技术发展趋势，把握客户需求变动方向，及时研发并推出满足客户需求的产品。如果公司研发未能取得预期成果或者研发的新产品不能满足客户需求，将对公司未来业务持续经营带来不利影响。
3）技术人员流失风险公司的产品研发和生产很大程度上依赖于专业人才，特别是研发和技术人员。公司技术员工在工艺改进、技术研发等方面积累了实践经验，是公司产品质量合格、品质稳定及产品创新的重要保障。随着行业竞争格局的不断变化，技术人才的争夺必将日趋激烈，若公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成技术人才队伍流失，对公司的业务及长远发展造成不利影响。4）核心技术泄密的风险公司所拥有的核心技术是公司保持竞争力的重要保证。虽然公司已制定了相关保密制度，并与高级管理人员、核心技术人员签署了保密协议，但不排除公司依然存在核心技术泄密的风险。
3、经营风险
1）经营业绩下滑风险报告期内，公司实现营业收入分别为95.83万元、10,495.71万元、13,128.74万元，年均复合增长率为1070.47%，但公司经营业绩受宏观经济、财政预算、下游市场需求状况、生产成本等多种因素的影响，一旦某项因素发生重大不利变
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化，可能会导致公司的业绩出现下滑的风险。
2）市场竞争风险公司的主营业务为X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达整机及系统的研发、生产、销售，目前主要应用于气象探测领域。公司的主要竞争对手包括国睿科技股份有限公司、四创电子股份有限公司、中国航天科工集团第二研究院二十三所等。
若上述竞争对手X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达的技术及产品的竞争实力增强，将对公司市场份额提升或营业收入持续增长造成不利影响。
3）经营业绩季节性波动引起股价波动风险
报告期内，发行人第四季度主营业务收入占比分别为36.52%、53.20%及
56.01%，公司主营业务收入存在明显的季节性特征，公司客户多为气象部门，受该类客户的采购周期、公开招投标影响，公司中标后，还需进行产品安装、项目验收，因此，报告期内公司收入具有明显的季节性；同时，由于员工工资性支出所占比重较高，造成公司净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。
因此，公司存在经营业绩季节性波动引起股价波动的风险。投资者不宜以半年度或季度报告数据推测全年主营业务收入或盈利情况。
4）对政府客户或事业单位依赖，造成盈利波动、收款滞后的风险
报告期内，公司对政府客户或事业单位的销售收入占主营业务收入的比例分别为100.00%、99.95%和99.98%，政府部门用于气象监测的财政预算的变动将对公司的销售规模和盈利状况产生影响，使得公司存在盈利波动的风险。
同时，由于受政府类客户的采购付款周期的影响，这些客户的付款时点存在一定滞后的情况，因此，公司存在收款时点滞后的可能性。
5）产品质量风险
公司主要产品为X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达整机及系统，公司目前主要客户为各地气象局及气象科研单位，公司生产的产品实现销售，需通过客户的质量验收程序，确认合格之后才能交付。未来随着发行人经营规模的持续扩大，及客户对产品质量要求的提高，如果发行人不能持续有效的执行相关质
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量控制措施，导致产品质量出现问题，将对发行人的品牌声誉和经营收益产生不利影响。6）客户开拓风险公司的雷达整机产品具有固定资产的属性，不同于消耗品，具有较长的使用寿命，客户购买的需求连续性相对较低，因此公司的客户管理和开拓的难度较高；目前公司的客户主要集中在气象领域，随着公司的产能扩张，若公司未能持续开拓新客户，将会对公司的发展造成不利影响。
7）原材料价格波动的风险公司生产所需的原材料主要为电子件、IT设备、结构件、线材等。原材料成本系公司生产成本主要构成部分，报告期内，公司直接材料成本占同期主营业务成本的比例分别为0%、81.33%及77.79%。若未来原材料价格出现大幅波动，而公司未能采取有效措施予以应对，产品销售价格调整滞后，经营业绩可能会受到不利影响。
8）销售区域过于集中的风险报告期内，公司在华南地区的销售收入占总销售收入比例分别为85.23%、
99.61%和79.02%，销售区域较为集中，如果未来由于技术、政策等因素出现变化后导致华南地区市场竞争格局或市场需求出现变化，可能对公司的销售收入造成不利影响，故公司存在销售区域集中风险。
9）房产瑕疵的风险珠海高新文创投资有限公司向吴冬凌、郑加原承租了毗邻发行人的一块空地，并受珠海国家高新区技术产业开发区管委会委托，为支持发行人研发，扩大产能，出资在租赁土地上增建了一栋工业厂房。工业厂房建成后，珠海高新文创投资有限公司与发行人签订了租赁合同，向发行人提供该栋厂房用于生产经营。前述租赁的工业厂房目前已取得建设工程规划许可证、建设工程规划条件核实合格证、竣工验收备案表等，截至本上市保荐书签署日，该工业厂房尚未取得不动产权权属证书；除此之外，该租赁工业厂房目前作为公司的主要生产经营场地之一，其土地产权证书载明的土地用途为工业配套（单身宿舍），后期取得的建设用地规划许可证载明其土地用途为工业用地，相关证照的土地用途存在不一致的情形；
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综上，上述情形导致租赁的工业厂房存在被责令拆除的风险，可能导致公司无法继续使用该租赁工业厂房，进而会对公司的生产经营造成不利影响。
另外，公司在厂房空地上租赁了约260平方米临时建筑物，前述临时建筑物占发行人使用的经营用房面积的占比低于5%，且主要用于作为临时仓库和自行车棚使用，上述瑕疵建筑物存在被责令拆除的风险，可能会对公司的生产经营造成不利影响。10）未取得气象专用技术装备使用许可证的风险目前，公司产品主要应用于气象探测，根据中国气象局相关规定要求，气象探测、预报、服务以及通信传输、人工影响天气、空间天气等多轨道气象业务的气象设备、仪器、仪表、消耗器材及相应软件系统的使用需要取得气象专用技术装备使用许可证。截至本上市保荐书签署日，气象专用技术装备使用许可证并非发行人开展业务的前置性资质，公司正在办理气象专用技术装备使用许可证的手续，如果未来气象领域对公司经营产品需取得气象专用技术装备使用许可证为前置条件，同时公司未能如期取得，可能对公司生产经营造成不利影响。11）部分原材料采购来自境外厂商的风险报告期内，公司存在部分原材料向境外厂商采购的情况。未来如果相关境外供应商无法继续向公司供应产品或贸易摩擦事件等不可预见因素导致原材料的海外供应受限，可能会对公司生产经营产生不利影响。12）客户集中度较高风险报告期内，公司前五大客户的销售占比分别为100.00、99.55%、95.74%，客户集中度较高，主要系因为报告期内，发行人的销售业务逐步开拓，销售规模相对较小，项目订单较为集中；公司的主要产品为X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达，目前主要应用于气象探测领域，主要客户为各地的气象部门，单个项目订单往往规模较大且金额较高所致。如果公司在全国市场的业务开拓、新产品研发等方面进展不顺利，或现有客户需求大幅下降，则较高的客户集中度将对公司的经营产生不利影响。
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4、管理风险
1）业绩规模扩大的管理风险随着公司业务规模的逐步扩大，特别是募投项目的逐步投产，公司的产能和业务规模将进一步扩大，公司现有的组织结构和业务管理体系将面临考验，经营决策和风险控制的难度也将增加。若未来公司的业务管理体系及管理层的业务管理水平不能满足业务规模迅速扩张的需要，则公司未来的生产经营和业绩提升将会因此受到影响。2）实际控制人不当控制的风险本次发行前，公司实际控制人XIAOJUN BAO（包晓军）、SU LING LIU（刘素玲）夫妇通过加中通间接控制公司55.42%的表决权股份。本次发行后，实际控制人的持股比例仍然较高。若实际控制人利用其持股比例优势行使表决权，对发行人的经营决策加以控制，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响。
3）内部控制风险内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素。若公司有关内部控制制度不能持续有效地贯彻和落实，将直接影响公司生产经营活动的正常进行和收入的稳定性。
5、财务风险
1）应收账款回收风险报告期各期末，公司应收账款分别为1.34万元、1,734.65万元、7,825.96万元，占流动资产的比例分别为0.02%、16.79%、27.53%，呈逐渐上升的趋势。公司客户主要为政府客户或事业单位，此类客户受其付款审批流程较为复杂，付款进度往往受其资金预算、上级主管部门拨款情况影响，付款周期一般较长，一旦客户付款延期或款项无法收回，将给公司带来一定的损失。2）存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,669.34万元、2,385.69万元、4,278.93万元，占流动资产的比例分别为18.94%、23.09%、15.05%。如果下游
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市场情况发生不利变化或竞争加强，产品滞销或产品价格大幅下降，公司存货可能面临减值的风险。3）毛利率下滑的风险报告期内，公司的毛利率分别为88.00%、82.01%及79.68%。在未来的经营过程中，若市场竞争加剧、政策环境变化、原材料及人工成本上升，将会对公司产品销售价格和生产成本产生不利影响，进而公司的毛利率存在下滑的风险。
4）经营活动现金流量净额为负的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,672.03万元、2,206.64万元、-4,299.45万元，2020年经营活动现金流量净额为负，主要是因为公司经营规模不断扩大，导致生产采购需要提前支付的资金增加，且下游客户回款周期较长。随着经营规模和研发规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，若公司未来经营活动现金流量净额持续为负可能导致公司出现流动性风险。5）税收政策和政府补助变化的风险企业所得税方面，公司已取得高新技术企业证书，目前本公司适用15%的企业所得税率。按相关规定，高新技术企业资质需每三年复审一次。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业15%所得税税收优惠的条件，将面临所得税费用上升、净利润下降的风险。
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为2,183.90万元、2,981.71万元、1,416.86万元，占当期净利润金额的比例分别为774.57%、42.01%、21.28%。如果未来国家主管部门对政府补助的政策进行调整，则可能对公司的经营业务造成不利影响。
6）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
公司首次公开发行股票前总股本为11,600万股，根据公司发行方案，发行比例为25.00%，发行数量为3,866.68万股，因此发行后总股本为15,466.68万股。
公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出
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现同比下降的趋势。
因此，公司特提请投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险。
6、募集资金投资项目风险
1）募投项目不能顺利实施的风险公司本次发行募集资金将用于生产基地产能新建项目、研发中心建设项目和补充流动资金。如果募集资金不能及时到位，或由于国际安全局势、行业环境、市场环境、政府规划等外部情况发生较大变化，或由于项目建设过程中管理不善影响了项目进程，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响，进而对公司整体生产经营业绩造成不利影响。2）募投项目实施后折旧摊销大幅增加将导致利润下降的风险本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产、无形资产投入，年新增折旧、摊销金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销支出。本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，如果行业或市场环境发生重大不利变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，可能导致募投项目无法实现预期收益。因此，公司存在因为折旧摊销大量增加而募投项目未能实现预期收益导致利润下降的风险。3）募投项目导致净资产收益率和每股收益下降的风险本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益。募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步体现，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司净资产收益率和每股收益将出现短期内下降的风险。4）本次发行后生产能力扩张不能尽快消化的风险本次募集资金投资项目建成后，如果届时市场需求出现较大变化，或公司未来不能有效拓展市场，则可能无法消化募投项目的新增生产能力，将对公司的业务发展和经营成果带来不利影响。
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7、发行失败风险
公司本次拟申请在上海证券交易所科创板公开发行股票并上市。由于股票发行会受到市场环境等多方面因素的影响，因此公司本次股票发行可能出现认购不足而导致发行失败的风险。
8、其他风险
1）新型冠状病毒肺炎带来的风险
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全球经济遭受严重影响。由于各地的隔离、交通管制等疫情管控措施，公司的采购和销售环节受到一定程度影响，部分原材料采购、产品交付和客户付款进度等有所延后。如果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间或在国内出现反弹，导致公司与主要供应商和客户的业务合作受到不利影响，进而对公司的生产经营造成更大的不利影响，依然可能导致公司营业收入和净利润下降、应收账款回款速度减慢，削弱公司的经营能力。
2）不可抗力的风险
公司无法排除因政治、政策、经济、自然灾害、战争、疫情以及突发性事件等其他不可控因素给公司经营带来的不利影响。
二、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股数：本次拟发行股份不超过3,866.68万股，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情形；具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会和交易所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；本次发行原股东不进行公开发售股份。
4、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行的方式或中国证监会等有权监督机关认可的其他发行方式。
5、发行对象：符合资格的询价对象和在在上海证券交易所开户的自然人、
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法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、拟上市地点：上海证券交易所科创板。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
王昌，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人、中国注册会计师（非执业会员），曾负责或者参与的项目包括：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司、广东省广告集团股份有限公司、广东珠江桥生物科技股份有限公司、恒大长白山矿泉水股份有限公司、混沌天成期货股份有限公司、广东有道汽车集团股份有限公司等公司的改制重组、IPO 等项目，以及珠海华金资本股份有限公司重大资产重组、汤臣倍健股份有限公司跨境并购LSG、厦门象屿股份有限公司借壳上市、格力金投收购珠海欧比特宇航科技股份有限公司控制权、广州智能装备集团有限公司收购中科博微控制权等并购重组项目，瀚蓝环境股份有限公司可转债项目、珠海光库科技股份有限公司非公开发行等再融资项目，广州东华实业股份有限公司公司债等债券项目；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
张锦胜，现任中信证券投资银行执行总经理，曾负责或参与的项目包括达安基因 IPO、北京银行 IPO、裕同科技 IPO等首发项目，万科 2007年公开增发、万科2008 年公司债、TCL 2009 年非公开发行、TCL 2013年非公开发行、瀚蓝环境可转债、光库科技非公开发行、雄塑科技非公开发行等再融资项目，广州冷机资产重组、招商蛇口吸收合并招商地产整体上市、友博药业借壳九芝堂上市、上海莱士收购同路生物等资产重组项目。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人
谢卓然，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，具备法律从业资格，曾负责或者参与的项目包括：金富科技IPO、金三江IPO、华金资本重大资产出售等项目；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
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（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括邓梓峰、刘志锋、林嘉伟、薛万宝、黄卫冬。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，除保荐机构间接持有华金领越、天禾大健康、长江成长财产份额，保荐机构第一大股东中国中信有限公司间接持有信德二期财产份额，保荐机构重要关联方中信银行股份有限公司间接持有前沿产投、格金广发财产份额，进而间接持有发行人极少量股份外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。该等间接投资行为系相关投资主体所作出的独立投资决策，并非上述主体主动对发行人进行投资。保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异的。
三、保荐机构有充分理由确信发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
四、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及行业规范。
七、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
八、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2021年2月23日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，全体董事出席会议，审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会决策程序
2021年3月16日，发行人召开了2020年年度股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
综上，保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，保荐人的核查内容和核查过程
（一）公司基本情况
纳睿雷达是一家以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达系统解决方案的高新技术企业。发行人目前所生产的产品主要为X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品，目前主要应用于气象探测领域，并逐步在水利防洪、民用航空、海洋监测、森林防火、公共安全等领域进行市场化推广；发行人掌握了全极化有源相控阵雷达技术并较早实现X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业，在粤港澳大湾区组建了国内首个超高时空分辨率的X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达天气观测网；通过中国政府采购网以“相控阵天气雷达”为关键词检索采购公告信息，公司的X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达，在2018-2020年度国内同类型产品中的累计中标数量排名第一。
报告期内，公司实现营业收入分别为95.83万元、10,495.71万元、13,128.74万元，年均复合增长率达到1070.47%；实现归母净利润分别为281.95万元、7,097.31万元和6,659.14万元，年均复合增长率达到385.99%。公司业务规模保
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持稳步扩张，经营业绩保持良好增长，未来发展前景广阔。公司拥有专业并持续创新的技术团队。截至2020年12月31日，公司拥有研发及技术人员59名，占公司员工总数的49.17%；拥有核心技术人员3名，约占员工总数的2.50%。公司为国家高新技术企业，拥有多项自主知识产权。凭借较为领先的行业地位和技术水平，公司完成多项省级重点项目。公司一贯重视科技创新，曾获评为“广东省相控阵雷达系统工程技术研究中心”、“广东省省级企业技术中心”、“广东省工业设计中心”、2018年度“新锐科技企业”等；公司更加注重新产品的研发和技术产业化，入选2019年省级促进经济高质量发展专项资金（先进装备制造业发展）项目，公司所生产的“全极化相控阵天气雷达系统”、“双偏振X波段有源相控阵天气雷达系统”、“网络化双偏振X波段有源相控阵天气雷达系统”等产品被评定为“广东省高新技术产品”。
（二）发行人符合科创板定位
1、发行人符合行业领域要求
公司主要从事相控阵雷达整机及相关系统的研发、生产、销售以及相关服务。报告期内，公司主要产品为X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达，目前主要应用于气象探测领域。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）分类标准，公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“C3940 雷达及配套设备制造”类；按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“1 下一代信息网络产业”之“1.2 新型计算机及信息终端设备制造”之“3940* 雷达及配套设备制造”，其中公司产品归属于“3940* 雷达及配套设备制造”对应的重点产品和服务目录中的“气象雷达”。
因此，公司所属行业领域为新一代信息技术领域，属于科创板支持和鼓励的高新技术产业和战略性新兴产业。
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2、发行人符合科创属性相关指标要求
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元 | √是 □否 | 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为26.16% |
| 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项 | √是 □否 | 公司已累计拥有发明专利15项，其中形成主营业务收入的发明专利共计15项 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | √是 □否 | 最近三年，公司实现营业收入分别为95.83万元、10,495.71万元、13,128.74万元，年均复合增长率达到1070.47% |
| 研发人员占当年员工总数的比例不低于10% | √是 □否 | 截至2020年末，公司研发人员人数为59人，占当年员工总数的比例为49.17% |
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海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定，并结合公司主要产品和核心生产技术情况，保荐人认为发行人属于新一代信息技术领域，具有科创属性，符合科创板定位，推荐其到科创板发行上市。
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
纳睿雷达股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行后纳睿雷达股本总额不少于人民币3,000万元。
（二）公开发行的股份占纳睿雷达本次发行后股份总数的比例不低于25%。
（三）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，基于公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润5,419.12万元，归属于母公司所有者权益合计33,754.22万元，参照可比公司的二级市场估值，纳睿雷达的预计市值不低于10亿元。同时，发行人2019年和2020年营业收入分别为10,495.71万元和13,128.74万元，2019年和2020年净利润分别为7,097.31万元和6,659.14万元。2019年和2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为4,964.10万元和5,419.12万元。
综上，发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的科创板上市标准。
（四）纳睿雷达最近三年无重大违法行为，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
（五）上海证券交易所要求的其他条件。
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四、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
五、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 券交易所提交的其他文件 | |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人： ______________________张佑君
保荐业务负责人：______________________马 尧
内核负责人： ______________________朱 洁
保荐代表人： ______________________ ______________________王 昌 张锦胜
项目协办人： ______________________谢卓然
中信证券股份有限公司年 月 日