中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对银轮股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
浙江银轮机械股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转换公司债券于2021年3月5日获得中国证券监督管理委员会核准。公司于2021年6月7日启动公开发行，共发行可转换公司债券7,000,000张，募集资金总额人民币700,000,000元，扣除各项发行费用人民币11,347,558.65元（不含税），实际募集资金净额为人民币688,652,441.35元（不含税）。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（信会师报字（2021）第ZF10761号）。
二、本次募集资金投资项目情况
根据公司2020年第二次临时股东大会及第八届董事会第二次会议审议通过的相关议案，本次公开发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目主体 | 投资总额 | 募集资金拟 投入金额 |
| 新能源乘用车热泵空调系统项目 | 上海银轮 | 38,500.00 | 34,000.00 |
| 新能源商用车热管理系统项目 | 银轮股份 | 25,370.00 | 23,010.00 |
| 补充流动资金 | 银轮股份 | 12,990.00 | 12,990.00 |
| 合 计 | - | 76,860.00 | 70,000.00 |
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。
三、本次募集资金投资项目实际使用金额及预先投入情况
在本次可转换公司债券募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金预先进行了投入。
截至2021年6月22日，公司以自筹资金预先投入本次募集资金项目情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金拟 投入金额 | 募集资金实际 使用金额 | 自筹资金预先 投入金额 | 本次拟置换的 募集资金金额 |
| 新能源乘用车热泵空调系统项目 | 34,000.00 | 32,870.00 | 2,248.02 | 2,248.02 |
| 新能源商用车热管理系统项目 | 23,010.00 | 23,005.24 | 9.50 | 9.50 |
| 补充流动资金 | 12,990.00 | 12,990.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合 计 | 70,000.00 | 68,865.24 | 2,257.52 | 2,257.52 |
公司本次拟置换金额2,257.52万元符合公司董事会、股东大会决议及公司本次公开发行可转换公司债券预案相关内容的规定。
四、会计事务所专项鉴证情况
根据公司对募投项目的建设计划与要求，在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司已经以自筹资金先行投入募投项目建设。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核，并于2021年6月23日出具了《关于浙江银轮机械股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]ZF10764号）。
五、公司董事会、监事会审议情况
公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,257.52万元。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事在认真审阅了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》后，发表独立意见如下：
公司以募集资金置换预先投入自有资金的时间距离本次募集资金到账时间未超过6个月，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司以募集资金置换预先投入募集
资金投资项目自筹资金的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,257.52万元。
七、保荐机构专项核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 刘新浩
中信建投证券股份有限公司
2021年6月25日