中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司使用募集资金向上海银轮热交换系统有限公司增资的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对银轮股份使用募集资金向上海银轮热交换系统有限公司增资的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经浙江银轮机械股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转换公司债券于2021年3月5日获得中国证券监督管理委员会核准。公司于2021年6月7日启动公开发行，共发行可转换公司债券7,000,000张,募集资金总额人民币700,000,000元，扣除各项发行费用人民币11,347,558.65元（不含税），实际募集资金净额为人民币688,652,441.35元（不含税）。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（信会师报字（2021）第ZF10761号验资报告）。
二、本次募集资金投资项目情况
根据公司2020年第二次临时股东大会及第八届董事会第二次会议审议通过的相关议案，本次公开发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目主体 | 投资总额 | 募集资金拟 投入金额 |
| 新能源乘用车热泵空调系统项目 | 上海银轮 | 38,500.00 | 34,000.00 |
| 新能源商用车热管理系统项目 | 银轮股份 | 25,370.00 | 23,010.00 |
| 补充流动资金 | 银轮股份 | 12,990.00 | 12,990.00 |
| 合 计 | - | 76,860.00 | 70,000.00 |
其中“新能源乘用车热泵空调系统项目”在公司全资子公司上海银轮热交换系统有限公司（简称“上海银轮”）实施。
三、使用募集资金增资情况
为了提高本次募集资金使用效率，加快本次募集资金投资项目实施，本次公司拟向上海银轮增资人民币23,000万元，全部用于新能源乘用车热泵空调系统项目。上海银轮一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 124,707.32 | 139,991.86 |
| 负债总额 | 59,837.60 | 69,089.16 |
| 净资产 | 64,869.72 | 70,902.70 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 38,294.25 | 19,045.18 |
| 净利润 | -3,720.03 | -1,053.20 |
注：以上数据2020年度数据经立信会计师事务所审计，2021年1季度数据未经审计。
四、增资的目的和对公司的影响
本次使用募集资金对全资子公司上海银轮增资有利于推进募投项目的实施，促进上海银轮新能源业务发展，符合公司发展需要。与公司《公开发行可转换公司债券预案》披露的募集资金实施方式和实施主体一致，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。
五、相关审核及批准程序
2021年6月25日，公司召开的第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向上海银轮热交换系统有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向上海银轮热交换系统有限公司增资人民币23,000万元，用于新能源乘用车热泵空调系统项目建设。公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司使用募集资金向上海银轮增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）《公司章程》等相关法律、法规规定。不存在变相改变
募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。综上，本保荐机构对公司使用募集资金向上海银轮增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司使用募集资金向上海银轮热交换系统有限公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 刘新浩
中信建投证券股份有限公司
2021年6月25日