浙江银轮机械股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
募集资金置换专项鉴证报告
信会师报字[2021]第ZF10764号
浙江银轮机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截至2021年6月22日止《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行鉴证。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的规定要求编制专项说明是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的上述专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年6月22日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
四、报告使用范围
本鉴证报告仅供贵公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金之目的使用，不得用于任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师和本会计师事务所无关。
附件：浙江银轮机械股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：凌燕（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈磊
中国·上海 二〇二一年六月二十三日
浙江银轮机械股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
专项说明 第1页
浙江银轮机械股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）截至2021年6月22日止以自筹资金预先投入募投项目的具体情况说明如下：
一、 募集资金到位情况
根据公司2020年8月13日召开的第八届董事会第二次会议决议、2020年9月4日召开的2020年第二次临时股东大会决议，并于2021年3月8日收到中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2021]672号《关于核准浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司公开发行可转换公司债券700万张，面值为人民币100.00元，募集资金总额人民币700,000,000.00元，扣除承销费人民币7,420,000.00元（含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币692,580,000.00元；截至2021年6月11日止，公司已收到上述可转换公司债券认购资金人民币692,580,000.00元(陆亿玖仟贰佰伍拾捌万元整)。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额8,000,000.00元，律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计3,347,558.65元，实际募集资金净额为人民币688,652,441.35元（陆亿捌仟捌佰陆拾伍万贰仟肆佰肆拾壹元叁角伍分）。以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第ZF10761号验资报告。
二、 募集资金投向承诺情况
公司可转换公司债券募集说明书披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金 拟投入的金额 | 备案文号 | 项目环评批复 |
| 1 | 新能源乘用车热泵空调系统项目 | 38,500.00 | 34,000.00 | 2020-310120-36-03-007739 | 沪奉环保许管【2020】608号 |
| 2 | 新能源商用车热管理系统项目 | 25,370.00 | 23,010.00 | 2020-331023-36-03-154915 | 天行审环备【2020】016号 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,990.00 | 12,990.00 | ||
| 合计 | 70,000.00 |
浙江银轮机械股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
专项说明 第2页
公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将首先置换先期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。
三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已经公司董事会、股东大会决议通过，并报经台州市天台县行政审批局及上海市奉贤区发展和改革委审查备案。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截止2021年6月22日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 拟投入的金额 | 募集资金实际使用金额 | 自筹资金预先 投入金额 | 本次拟置换的 募集资金金额 |
| 1 | 新能源乘用车热泵空调系统项目 | 34,000.00 | 32,870.00 | 2,248.02 | 2,248.02 |
| 2 | 新能源商用车热管理系统项目 | 23,010.00 | 23,005.24 | 9.50 | 9.50 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,990.00 | 12,990.00 | ||
| 合计 | 70,000.00 | 68,865.24 | 2,257.52 | 2,257.52 |
四、 置换募投资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
浙江银轮机械股份有限公司
二〇二一年六月二十三日