公司代码：600721 公司简称：*ST百花
新疆百花村股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）
二〇二一年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本股票期权计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、公司拟向激励对象授予1,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额37,513.44万股的
4.00%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。其中，首次授予的股票期权总量为1,210万份，占本激励计划权益总量的80.67%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.23%；预留股票期权总量290万份，占本激励计划权益总量的
19.33%，占本激励计划草案公告时公司股票总额0.77%。股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
5、本计划中预留股票期权方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，授权方案经过董事会审议通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留股票期权将在首次权益授予后12个月内一次性授予，且授权条件与首次授予权益的条件相
同。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划股票期权的行权价格为每份4.98元，行权价格是根据下述两个价格的价高者确定：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即为每份4.98元；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），即为每份3.76元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本计划首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在授予日起满12个月后的未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权。
若本激励计划预留部分的股票期权在 2021 年授予，预留股票期权自该部分授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在授予日起满12个月后的未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权；若预留部分的股票期权在 2022 年授予，则预留股票期权自该部分授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%比例分两期行权。
8、激励对象业绩考核分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，只有在规定的考核年度内同时达到公司业绩目标C级别及以上、个人绩效考核等级为C级别及以上的前提下，才可按照规定的比例行权，具体参见本草案第五节之“五”之“2”之“（1）”和“（2）”。
预留股票期权的行权条件和首次授予股票期权对应期间的行权条件相同。
9、业绩条件设置的合理性说明：本激励计划公司层面的考核指标为公司营业收入较基期的完成率。营业收入能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
11、本激励计划首次授予的激励对象总人数为170人，包括本激励计划草案公告当日在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的其他核心员工（含下属分公司、控股子公司）。
本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
12、激励对象依本激励计划认购权益的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
13、公司独立董事、监事会已对本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展，是否损坏上市公司利益以及对股东利益的影响发表了明确同意意见。公司未聘请独立财务顾问，公司独立董事或监事会未建议公司聘请独立财务顾问。
14、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
15、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。
16、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
17、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一节 释义 ...... 7
第二节 实施股权激励的目的 ...... 8
第三节 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四节 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
一、激励对象的确定依据 ...... 10
二、预留股票期权激励对象确定的原则 ...... 11
三、首次授予激励对象的范围 ...... 11
四、授予的激励对象的核实 ...... 12
五、激励对象的人员名单及分配情况 ...... 12
第五节 本激励计划的具体内容 ...... 13
一、股票期权激励计划的股票来源 ...... 13
二、股票期权激励计划标的股票数量 ...... 13
三、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ...... 13
四、授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 15
五、股票期权的授予、行权的条件 ...... 15
六、股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 18
七、股票期权会计处理 ...... 20
八、激励计划对公司现金流的影响 ...... 21
第六节 股权激励计划的实施程序 ...... 23
一、实施激励计划的程序 ...... 23
二、股票期权行权的程序 ...... 25
第七节 公司与激励对象各自的权利与义务 ...... 26
一、公司的权利与义务 ...... 26
二、激励对象的权利与义务 ...... 26
三、其他说明 ...... 27
第八节 本激励计划的变更、终止 ...... 28
一、本激励计划的终止 ...... 28
二、本激励计划的变更 ...... 28
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ...... 29
第九节 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 31
第十节 附则 ...... 32
第一节 释义
在本草案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 百花村、本公司、公司、上市公司 | 指 | 新疆百花村股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 上市公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他核心人员（含下属分公司、控股子公司）进行的长期性激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他核心人员（含下属分公司、控股子公司） |
| 股票期权有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，在规定的行权期内以予先确定的价格和条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆百花村股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《新疆百花村股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第二节 实施股权激励的目的
本激励计划目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及下属分公司、控股子公司核心管理层及核心骨干激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力， 促进公司持续、稳健、快速的发展， 为股东带来更为持久、丰厚的回报；
二、进一步完善目标考核制度，激发公司及下属分公司、控股子公司核心管理层及核心骨干的动力和创造力， 保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求， 提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台， 建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三节 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单， 应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见， 并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划首次授予的激励对象总人数为170人，占公司截至2021年4月30日在册员工人数688人的25%。
本计划的激励对象主要是公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员（含下属分公司、控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。
激励对象中，董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或下属分公司、控股子公司任职并已与公司或下属分公司、控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他核心人员（含下属分公司、控股子公司）；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、预留股票期权激励对象确定的原则
预留股票期权部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以为：公司董事、高级管理人员；公司（含下属分公司、控股子公司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：
1、首次授予日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的董事、高管及核心技术骨干；
2、在计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件因职务晋升符合公司激励对象条件的。
三、首次授予激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象范围
本计划授予的激励对象共计170人。
（二）授予激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司及下属分公司、控股子公司的核心管理级员工及核心骨干，是公司战略实施和
经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营目标的实现。
四、授予的激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、激励对象的人员名单及分配情况
| 姓名 | 职务 | 获售的股票期权数量（万股） | 占授予期权总数的比例 | 占当前总股本比例 |
| 郑彩红 | 董事长 | 25 | 1.67% | 0.07% |
| 黄 辉 | 总经理、华威医药董事长 | 25 | 1.67% | 0.07% |
| 吕政田 | 董事、常务副总经理 | 15 | 1.00% | 0.04% |
| 王庆辉 | 董事、华威医药总经理 | 15 | 1.00% | 0.04% |
| 蔡子云 | 财务总监、董事会秘书 | 15 | 1.00% | 0.04% |
| 中层（含）以上管理及核心技术（业务）人员 （共计165人） | 1,115 | 74.33% | 2.97% | |
| 小计 | 1,210 | 80.67% | 3.23% | |
| 预留权益 | 290 | 19.33% | 0.77% | |
| 合计 | 1,500 | 100% | 4.00% | |
第五节 本激励计划的具体内容
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额37,513.44万股的4.00%。其中，首次授予的股票期权总量为1,210万份，占本激励计划权益总量的80.67%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.23%；预留股票期权总量290万份，占本激励计划权益总量的19.33%，占本激励计划草案公告时公司股票总额0.77%。授予部分具体如下：
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予1,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.00%。其中，首次授予股票期权1,210万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.23%，占本激励计划拟授予权益总额的80.67%；预留股票期权290万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.77%，占本激励计划拟授予权益总额的19.33%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
三、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
首次股票期权的授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，届时由公司董事会确定，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权等待期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
4、可行权日
股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 |
| 首次授予股票期权 第一个行权期 | 自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予股票期权 第二个行权期 | 自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予股票期权 第三个行权期 | 自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 |
| 预留股票期权 第一个行权期 | 自预留授予完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留股票期权 第二个行权期 | 自预留授予完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、授予股票期权的行权价格
首次授予和预留的股票期权的行权价格为每份4.98元。
2、授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每份4.98元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每份3.76元。
五、股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、
（2）项外，还必须同时满足公司以下的考核要求。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司层面行权比例100% | 公司层面行权比例80% | 公司层面行权比例60% | |
| 第一个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入是2020年的320% | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入是2020年的256% | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入是2020年的192% |
| 第二个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入是2020年的400% | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入是2020年的320% | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入是2020年的240% |
| 第三个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入是2020年的550% | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入是2020年的440% | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入是2020的年330% |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面行权系数 | 100% | 90% | 80% | 0 |
公司的主营业务为药物合同研发生产服务，提供从药物发现与CMC开发、临床试验CRO、注册申报、CDMO/CMO、API及相关中间体生产供应等药物研发注册全流程的服务及一体化的解决方案，以产品技术为龙头带动技术开发、技术转让及技术服务。业务涵盖新药早期发现与筛选、药物CMC开发、临床试验、注册申报、BE/PK生物样品分析及药学检测服务、临床SMO及数据服务、MAH服务、API及中间体生产供应，可为制药企业或客户提供从药物发现、药学CMC开发、临床试验与申报注册的全过程一站式外包服务。各公司通过这种功能互补的方式，延伸服务范围，形成协同效应，扩大经营收益。
本激励计划公司层面的考核指标为公司营业收入较基期的完成率。营业收入能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2） 配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3） 缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4） 派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2） 配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3） 缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4） 派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
七、股票期权会计处理
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的1,210万份股票期权进行预测算，其中，取值参数及取值情况为：
（1）行权价格：4.98元
（2）授予日市场价格：5.03元（假设授予日收盘价为公告前一日收盘价）
（3）期权的剩余年限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年
（4）历史波动率：在万得系统中选取百花村（600721）截至2021年6月25日前最近60个月的年化波动率，数值为39.6345%
（5）无风险收益率：以中国债券信息网公布的2021年6月25日 1 年期、2年期、3年期、5年期中债国债收益率（分别为2.4690%、2.6776%、
2.7675%、2.9489%）为基础，计算而得1.5年国债到期收益率为2.6080%，2.5年期国债到期收益率为2.7315%，3.5年期国债到期收益率3.9875%
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，公司对首期授予的1,210万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为1,730.30万元。
| 行权期 | 可行权数量占获授数量的比例 | 期权份数（万份） | 每份价值（元） | 期权总价值（万元） |
| 第一个行权期 | 30% | 363.00 | 1.07 | 388.41 |
| 第二个行权期 | 30% | 363.00 | 1.39 | 504.57 |
| 第三个行权期 | 40% | 484.00 | 1.73 | 837.32 |
| 合计 | 100% | 1,210.00 | - | 1,730.30 |
| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 摊销费用（万元） | 306.60 | 790.33 | 447.30 | 186.07 | 1,730.30 |
中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
八、激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首次授予的1,210万份股票期权全部行权，则百花村将向激励对象发行1,210万股，所募集资金为6025.80万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
第六节 股权激励计划的实施程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司未聘请独立财务顾问，公司独立董事或监事会未建议公司聘请独立财务顾问。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施权益的授予、行权和注销。监事会应当对激励对象名单进行核实并发表意见。
10、公司授予权益前，公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激
励计划。
二、股票期权行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
第七节 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未行权的股票期权。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关股票期权的资金来源为激励对
象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对股票期权行权。
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或股票期权行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象如违反与公司签订的《竞业禁止协议》（如有），激励对象应将其因本计划所得的全部收益返还给公司，并承担相应的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司或下属分公司、控股子公司员工聘用期限的承诺。公司和下属分公司、控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第八节 本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
当出现终止上述情形时，公司注销激励对象尚未行权的股票期权。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致提前行权的情形；
（二）降低行权价格的情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权收益：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形的;
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司(含下属分公司、控股子公司)担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。激励对象退休返聘的，其已获授的权益按照退休前本计划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第九节 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《授予股票期权协议书》所发生的或与本激励计划、或股票期权授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十节 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
新疆百花村股份有限公司董事会2021年6月26日