新疆百花村股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《新疆百花村股份有限公司章程》等有关规定，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第七届董事会第二十八次会议的相关议案进行了审议，并发表独立意见如下：
一、《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
1. 公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3. 公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4. 公司《2021年股票期权激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6. 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。
7. 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次股票期权激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
经审查，公司本次股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入较基期的完成率作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入较基期的完成率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：宋岩、李大明、顾政一、朱玉陵