证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2021—046债券代码:128093 债券简称:百川转债
江苏百川高科新材料股份有限公司关于全资孙公司增资的公告
一、 增资事项概述
（一）增资事项的基本情况
为了满足江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川新材料”）经营发展需求、优化资产负债结构，公司全资子公司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川新材料”）拟将所持宁夏百川新材料58,753万元的债权及自有资金247万元，合计59,000万元向宁夏百川新材料进行增资。本次增资完成后，宁夏百川新材料的注册资本将由3亿元变更为8.9亿元。南通百川新材料、宁夏百川新材料和宁夏国投新型材料产业壹号投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹号投资基金”）拟签署《投资合同》。在上述增资完成后，壹号投资基金拟对宁夏百川新材料增资4亿元，本次增资完成后，宁夏百川新材料的注册资本将由8.9亿元变更为12.9亿元，南通百川新材料持股比例为68.99%，壹号投资基金持股比例为31.01%，宁夏百川新材料将成为南通百川新材料的控股子公司，但不影响公司合并报表范围。
(二) 董事会审议情况
公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资孙公司增资的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。
本事项需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的的基本情况
（一）增资方南通百川新材料的基本情况
统一社会信用代码：913206827986239190名 称：南通百川新材料有限公司类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住 所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号法定代表人：蒋国强注册资本：68000万元整成立日期：2007年02月09日营业期限：2007年02月09日至2027年02月08日经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南通百川新材料是公司全资子公司，公司拥有南通百川新材料100%股权。
（二）增资方壹号投资基金的基本情况
统一社会信用代码：91641200MA76N8PE6Q名 称：宁夏国投新型材料产业壹号投资基金合伙企业（有限合伙）类 型：有限合伙企业执行事务合伙人：如皋百川化工材料有限公司（委派代表：陈慧敏）成立日期：2021年06月22日合伙期限： 2021年06月22日至2028年06月22日主要经营场所：宁夏宁东能源化工基地企业总部1号楼1901室经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、项目投资管理、项目投资咨询等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）壹号投资基金是南通百川新材料、如皋百川化工材料有限公司和宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）共同成立的私募基金。
（三）被增资公司宁夏百川新材料的基本情况
统一社会信用代码:91641200MA77437D73名称：宁夏百川新材料有限公司注册资本：叁亿圆整类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2018年07月24日法定代表人：蒋国强营业期限：/长期住所：宁东能源化工基地煤化工园区经五路西侧、明月路东侧经营范围：电池梯次及电池材料的回收利用；锂电池材料、纳米材料、石墨烯材料及化工新材料、化工产品（危险化学品除外）的技术研究、生产和销售；化工原料（危险化学品除外）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次增资前，宁夏百川新材料注册资本为3亿元，南通百川新材料持有宁夏百川新材料100%股权；本次增资后，宁夏百川新材料注册资本为12.9亿元，南通百川新材料持有宁夏百川新材料68.99%股权，宁夏百川新材料将成为南通百川新材料的控股子公司，但不影响公司合并报表范围。
宁夏百川新材料最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 1,363,675,305.77 | 1,705,419,757.33 |
| 负债总额 | 1,054,099,726.14 | 1,395,375,513.69 |
| 净资产 | 309,575,579.63 | 310,044,243.64 |
| 项目 | 2020年1-12月（经审计） | 2021年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 8,073,741.79 | 624,885.35 |
| 净利润 | 5,511,584.39 | 468,664.01 |
宁夏百川新材料信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、拟签署《投资合同》的主要内容
甲方：宁夏国投新型材料产业壹号投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：南通百川新材料有限公司（下称“原股东”）丙方：宁夏百川新材料有限公司（下称“目标公司”）
1、本次增资的标的为宁夏百川新材料有限公司。
2、甲方同意以人民币现金400,000,000.00元（大写:肆亿元整）对目标公司进行增资。
3、各方同意，投资期限共计为7年，其中5年投资期，2年退出期，自投资完成日起计算。
4、增资后的股权结构
各方同意，本次增资后甲方与原股东各自应占目标公司注册资本的比例，即甲方以人民币现金400,000,000.00元（大写:肆亿元整）对目标公司增资，增资款全部进入注册资金；目标公司经过增资后，注册资本由人民币890,000,000.00元增加至人民币1,290,000,000.00元，股权架构将如下表所示：
（单位：元）
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 出资比例 |
| 1 | 南通百川新材料有限公司 | 890,000,000.00 | 68.99% |
| 2 | 宁夏国投新材料产业壹号投资基金合伙企业（有限合伙） | 400,000,000.00 | 31.01% |
| 3 | 合计 | 1,290,000,000.00 | 100.00% |
5、投资期届满后，甲方可以选择股权回购或减资退出的方式实现投资回收。
6、投资期限内甲方实缴出资额的平均年化投资收益率为5.5%。甲方每年的投资收益=甲方实际投资额（即甲方增资款＋甲方实际追加投资（如有）－甲方已收回的投资本金(如有)）×目标公司当年占用甲方实际投资日历天数×5.5%/365。在每个年度内甲方应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。
7、目标公司未分红或甲方当年度自目标公司取得的现金利润分配达不到其投资收益的要求，甲方该年度剩余未实现的投资收益应由乙方补足；目标公司当年
度可分配利润超过甲方应取得的投资收益要求的部分，甲方不参与分配。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
宁夏百川新材料本次增资事项符合公司未来发展战略规划，有助于优化宁夏百川新材料的资产负债结构，增强宁夏百川新材料的资本实力，可满足宁夏百川新材料未来经营发展对资本的需求。
本次增资事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将做好项目建设各类风险的分析管控和防范工作，通过进一步完善现有管理体系、建立对宁夏百川新材料相关管理制度，强化内部控制管理等方式降低经营风险。
五、其他
本次增资事项尚需经股东大会审议通过后实施。
公司将持续关注本次增资事宜的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2021年6月25日