中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分募集资金向控股子公
司增资以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对天能股份使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元，本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见2021年1月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 绿色智能制造技改项目注 | 天能集团（河南）能源科技有限公司 | 35,000.00 | 32,498.38 |
| 浙江天能动力能源有限公司 | 26,162.01 | 26,162.01 | ||
| 天能电池集团（安徽）有限公司 | 25,277.43 | 25,277.43 | ||
| 小计 | 86,439.44 | 83,937.82 | ||
| 2 | 高能动力锂电池电芯及PACK项目 | 天能帅福得 | 85,261.56 | 85,261.56 |
| 3 | 大容量高可靠性起动启停电池建设项目 | 浙江天能汽车电池有限公司 | 65,150.15 | 43,370.55 |
| 4 | 全面数字化支撑平台建设项目 | 天能股份 | 31,303.96 | 31,303.96 |
| 5 | 国家级技术中心创新能力提升项目 | 天能股份 | 15,581.59 | 15,581.59 |
| 6 | 补充流动资金 | - | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 383,736.70 | 359,455.48 | ||
| 注：绿色智能制造技改项目包括了实施主体为天能集团（河南）能源科技有限公司的新型高能量铅蓄电池信息化智能制造产业化升级改造项目；实施主体为浙江天能动力能源有限公司的绿色智能制造技术改造建设项目；实施主体为天能电池集团(安徽)有限公司的年产912万kVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目。 | ||||
-339.33万元。截至2021年3月31日，天能帅福得总资产为146,879.23万元，净资产为34,598.11万元，2021年1-3月实现营业收入为17,112.19万元，净利润为-1,135.26万元（以上数据未经审计）。
四、本次使用部分募集资金增资控股子公司情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”的实施主体为公司控股子公司天能帅福得。为了保障募投项目的顺利实施，本次天能帅福得股东合计将向天能帅福得增资31,500.00万元，其中：
1、公司本次拟使用募集资金18,900.00万元向天能帅福得增资，增资金额18,900.00万元全部进入天能帅福得注册资本，占本次增资总金额的60%；
2、SAFT本次向天能帅福得增资12,600.00万元（或等值外币），增资金额全部进入天能帅福得注册资本，占本次增资总金额的40%；
3、公司全资子公司浙江省长兴天能电源有限公司本次不再对天能帅福得增资。
本次增资完成后天能帅福得的注册资本由37,777.7778万元变更为69,277.7778万元。本次增资后，天能帅福得股权结构变化如下：
| 序号 | 股 东 | 增资前实缴出资（万元） | 出资比例 | 本次增加注册资本（万元） | 增资后实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天能电池集团股份有限公司 | 21,306.6667 | 56.40% | 18,900.00 | 40,206.6667 | 58.04% |
| 2 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 1,360.0000 | 3.60% | 0.00 | 1,360.0000 | 1.96% |
| 3 | SAFT GROUPE SA | 15,111.1111 | 40.00% | 12,600.00 | 27,711.1111 | 40.00% |
| 合计 | 37,777.7778 | 100.00% | 31,500.00 | 69,277.7778 | 100.00% |
本次使用部分募集资金向控股子公司天能帅福得增资，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，天能帅福得将开立募集资金存储专用账户，并在上述募集资金增资款到账后一个月内，与公司、保荐机构及专户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审议程序
2021年6月25日召开公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金18,900.00万元向控股子公司天能帅福得进行增资，用于实施“高能动力锂电池电芯及PACK项目”，合作方SAFT对天能帅福得进行同比例增资12,600.00万元（或等值外币）。公司董事会、监事会、独立董事同意公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目，本议案无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司进行增资，合作方SAFT对控股子公司进行同比例增资，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。综上，我们一致同意该议案。
九、监事会意见
公司监事会认为：公司使用部分募集资金向控股子公司天能帅福得进行增资，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）