| 关于对蓝帆医疗股份有限公司 2020年年报的问询函专项说明 |
| 大信备字【2021】第3-00021号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
011092021061007621227
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关于对蓝帆医疗股份有限公司2020年年报的问询函专项说明
大信备字【2021】第3-00021号
深圳证券交易所上市公司管理部：
贵所向蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）发出了《关于对蓝帆医疗股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 324 号），作为蓝帆医疗2020年度财务报告的审计机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所的反馈意见进行了认真核查，现就有关涉及会计师的相关问题回复如下：
1. 年报显示，你公司2018年通过发行股份及支付现金向第一大股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）等17名交易对方收购的CB Cardio Holdings II Limited（下称“CBCH II”，股权占比为93.37%），主要经营实体为Biosensors International Group, Ltd.（下称“柏盛国际”），主营业务为心脏支架及介入性心脏手术（即PCI手术）相关器械产品的研发、生产和销售。CBCH II2020年未完成业绩承诺，截至2020年年末的累积净利润数实现率约为87%。承诺期业绩承诺实际完成情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 实现净利润数 | 承诺净利润数 | 差异数 | 完成率 |
| 2018年度 | 39,024.17 | 38,000 | 1,024.17 | 102.70% |
| 2019年度 | 46,192.89 | 45,000 | 1,192.89 | 102.65% |
| 2020年度 | 33,994.47 | 54,000 | -20,005.53 | 62.96% |
| 合计 | 119,211.53 | 137,000 | -17,788.47 |
根据补偿协议，蓝帆投资需在每个报告期末履行业绩补偿义务（如有），CBCH II于 2018年度和2019年度业绩承诺精准达标。
根据与年报同时披露的《2020年12月31日CB Cardio Holdings II Limited 93.37%股东权益减值测试报告》，CBCH II股东全部权益按收益法在扣除承诺期内你公司资本性投入后标的资产报告期末评估值为64.55亿元，较交易对价58.95亿元增值5.60亿元。另外，前述CBCH II股东全部权益按市场法评估价值为72.68亿元。
结合CBCH II的净利润实现数、全部权益减值测试情况，你公司于2021年5月17日召开董事会和监事会会议审议通过了相关业绩补偿方案。
请你公司：
（1）提供CBCH II2018年度和2019年度经审计的财务报告，说明其收入确认政策、会计师对其收入的截止性测试情况及对应审计工作底稿、毛利率变化趋势及合理性、净利润的构成及变化情况，并分析业绩真实性、准确性；
（2）补充披露CBCH II股东全部权益收益法和市场法评估采用的重要评估参数及评估结果的推算过程，包括但不限于收益法下预期各年度现金流量、折现率等，市场法下选取的价值比率、可比上市公司情况、流动性折扣比例等，并说明上述评估参数、评估依据的确定理由，进一步说明选用收益法评估值作为评估结果的原因及合理性；
（3）说明你公司在2018年收购CBCH II 93.37%股份时所作的盈利预测、评估作价是否考虑了柏盛国际被收购后新拓展业务的情况，如否，说明业绩承诺对应的净利润是否应包括新业务所产生的净利润及理由，并进一步说明是否存在业绩承诺方即你公司第一大股东等利用新业务增厚业绩以规避业绩补偿义务的情形，是否损害上市公司利益及中小股东的合法权益；
（4）说明上述经审议通过的业绩补偿方案的履约期限，以及你公司为保障承诺方按期补偿已采取或拟采取的措施及效果（如有）。
请年审会计师对上述问题（1）、评估师对上述问题（2）、你公司独立董事对上述问题（3）
（4）进行核查并发表明确意见。
【回复】
（1）提供CBCH II2018年度和2019年度经审计的财务报告，说明其收入确认政策、会计师对其收入的截止性测试情况及对应审计工作底稿、毛利率变化趋势及合理性、净利润的构成及变化情况，并分析业绩真实性、准确性；
公司回复
一、CBCH II的收入确认政策
CBCH II 2018年度和2019年度经审计的财务报告请见单独附件。
CBCH II心脏介入器械业务销售收入确认的政策为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入。
CBCH II心脏介入器械业务根据销售方式不同，分为经销商销售和直销销售，根据不同销售模式，销售收入确认时点具体如下：1、销售给经销商的商品，在收到经销商订单并发出商品后，确认商品销售收入；2、直销给医院的商品，在医院确认商品已使用，公司收到确认单后，确认商品销售收入。
二、会计师执行的截止性测试相关工作、测试结果以及取得的审计工作底稿情况
针对CBCH II心脏介入器械业务销售收入，会计师执行了以下主要的审计程序：
1、了解销售收入确认的内部控制，并对销售收入的内部控制进行测试；
2、了解经销商销售与直销销售两种销售模式下风险报酬转移时点，并评估两种模式下销售收入的确认是否符合会计政策的要求；
3、取得重要客户的销售合同，对销售合同条款进行复核；
4、执行截止测试：基于对内部控制和风险报酬转移时点的分析，选取期末前后一段时间的已记录销售信息作为总体，通过金额单位抽样或随机抽样进行审计抽样，获取发货单或使用确认单，核实销售交易是否在商品发出或使用的同一期间进行记录。
测试结果：经检查，通过审计抽样选取的全部样本均在商品发出或使用的同一期间进行记录，未识别出错报。
三、毛利率变化趋势及合理性
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 收入（万元） | 174,442.46 | 166,370.00 |
| 成本（万元） | 38,764.70 | 42,347.09 |
| 毛利（万元） | 135,677.76 | 124,022.91 |
| 毛利率 | 77.78% | 74.55% |
CBCH II 2019年度的毛利率为77.78%，较2018年度74.55%的毛利率有所增加，毛利率的提升主要来自于自动化水平提高及中国内地市场销售占比提高。
一方面，公司位于新加坡的生产基地，积极响应新加坡政府在制造业的提倡重点—工业化4.0。在新加坡政府的支持下，公司成功开发3项自动化设备：产品内外标签，包装和质量检测自动化、输送系统亲水涂层自动化和导管尖端成型自动化。其中，导管亲水涂层自动化更是公司心脏介入器械板块，第一次在生产技术中一次性成功加入机器手臂的运用，进一步
提升了涂层支架导管自动化的可能性和效率。这些自动化在有效提高产品质量稳定性和一致性的同时，也减少操作人员依赖，降低生产成本。
另一方面，2019年度销量增长主要来自于中国内地，中国内地心脏支架销售价格相比国外较低的同时，成本也低于国外。综合两方面原因，2019年度毛利率有所提升，2018年和2019年毛利率变化合理，符合公司实际经营业务情况。
四、净利润的构成及变化情况
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 174,442.46 | 166,370.00 | 8,072.46 | 4.85% |
| 营业成本 | (38,764.70) | (42,347.09) | 3,582.39 | (8.46%) |
| 财务费用-利息支出 | (10,293.83) | (11,963.67) | 1,669.84 | (13.96%) |
| 资产减值损失 | (632.56) | (1,832.28) | 1,199.72 | (65.48%) |
| 其他费用等 | (70,285.81) | (68,375.96) | (1,909.85) | 2.79% |
| 所得税费用 | (8,272.67) | (2,826.83) | (5,445.84) | 192.65% |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 46,192.89 | 39,024.17 | 7,168.72 | 18.37% |
除上述毛利率的提升外，还有以下变化：
1、营业收入增长主要来自于销量的增加。公司心脏介入器械产品共销往全球90多个国家和地区，产品涵盖BioFreedom、BioMatrix、爱克塞尔?（EXCEL）、心跃TM（EXCROSSAL）等旗舰产品在内的药物涂层支架（DCS）、药物洗脱支架（DES）、裸金属支架和球囊及球囊导管等心脏介入手术相关器械产品。2019年实现销量约77.8万支，相比2018年的70.4万支增加10.53%，因此收入较上年上涨，此销量的增加主要来自于中国内地，随着2019年中国内地开始启动集中采购以及海外多个国家也开始区域性集采，2019年心脏支架平均价格低于2018年，所以实际对销售收入增长的贡献为4.85%。
2、利息支出减少主要是因为：①公司在2019年利用经营取得的现金偿付了借款本金合计30,129.17万元，②凭借自身良好的财务指标，及可靠的偿债能力，公司取得了已有贷款的降息（2.75%降到2.25%）、并将原利率较高的借款替换为较低利率的借款（2.25%降到0.90%）。
3、资产减值损失减少主要是因为公司对存货管理进行完善，除对自有仓库存货效期管理力度加强外，还增强对直销模式下寄售存货的跟踪。在严格管控下，存货周转速度加快，存货周转天数由2018年的181天降低至本年的162天。存货减值损失明显减少。
4、其他费用的增加主要为销售费用，随着公司2019年销售收入的增加，销售费用随之上升。
5、所得税费用的增加主要是因为公司香港子公司随着在香港地区经营业务的开展，于2018年9月正式取得香港税务局颁发的《居民身份证明书》，被认定为香港居民纳税企业。因此针对其境内子公司2016年及以前的利润所计提的代扣代缴所得税，适用税率从10%调整为5%的优惠税率。
根据《企业会计准则第18 号——所得税》第十七条 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。
公司将2018年税率变化带来的影响相应调减2018年度的所得税费用金额，该处理符合企业会计准则的规定，德勤会计师事务所对柏盛2018年合并财务报表出具了无保留审计意见。
五、业绩真实性、准确性分析结论
综合以上分析，CBCH II账务处理真实，准确，完整反应CBCH II 2018年度和2019年度实际经营状况。
会计师通过对CBCH II 2018年度及2019年度财务报表执行的审计工作，认为经审计的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了CBCH II公司2018及2019年度的经营成果。
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
①了解销售收入确认的内部控制，并对销售收入的内部控制进行测试；
②了解经销商销售与直销销售两种销售模式下风险报酬转移时点，并评估两种模式下销售收入的确认是否符合会计政策的要求；
③取得重要客户的销售合同，对销售合同条款进行复核；
④执行截止测试：基于对内部控制和风险报酬转移时点的分析，选取期末前后一段时间的已记录销售信息作为总体，通过金额单位抽样或随机抽样进行审计抽样，获取发货单或使
用确认单，核实销售交易是否在商品发出或使用的同一期间进行记录；
⑤对比2019年和2018年毛利率和净利率，结合公司所处大环境变化，公司业务情况和公司管理层进行讨论，分析毛利率和净利率的变化是否合理。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，收入的截止正确，毛利率变化趋势合理，净利润构成及变化情况合理，业绩真实、准确。
2. 年报显示，报告期末，你公司对收购CBCH II股权所形成的60.50亿元商誉所在资产组组合可回收价值报告期末收益法下评估值为61亿元，较资产组组合账面价值79.80亿元减值18.80亿元，你公司按持股比例计提商誉减值准备并确认资产减值损失17.55亿元，占报告期归属于上市公司股东净利润的99.80%。你公司在《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告》中称，上述问题1中所述的资产减值测试与商誉减值测试的区别主要系商誉所在资产组范围不包括柏盛国际被收购后拓展的其他业务，资产组可回收价值中并未体现新拓展业务带来的现金流价值。
2021年3月26日，你公司因上述商誉减值事项对2020年度业绩预告进行修正，将预计盈利30亿元至34亿元修正为预计盈利15.5亿元至18.5亿元，其中述及受全球新冠肺炎疫情及冠脉支架集中带量采购影响，收购CBCH II形成的商誉出现减值迹象。但是，你公司在年报“经营情况讨论与分析”中称，PCI手术是已诊断患者的刚需，疫情对支架手术数量仅造成时间差影响，预计疫情结束后会出现补偿性反弹；冠脉支架集中带量采购造成心脏支架销售价格大幅下降，但同时也增加了你公司销量、节省了费用等。
请你公司：
（1）结合上述商誉所在资产组未来收入、成本、费用的预测数据，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，相关预测是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；
（2）说明报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与合并日及以前年度商誉减值测试时存在的差异及其合理性，以前年度是否充分关注了期后事项（如疫情）对商誉减值测试结论的影响，进一步说明以前年度商誉减值计提是否充分、合理；
（3）补充披露柏盛国际被收购后新拓展业务的具体情况，结合你公司对上述商誉所在资产组的划分依据，说明柏盛国际新拓展业务的现金流与收购日业已存在业务的现金流是否可以明确划分，若是，说明各自的具体范围，CBCH II全部股东权益的减值测试中包含了柏盛国际的新业务而对收购CBCH II所形成商誉的减值测试中未包含柏盛国际的新业务的合理性、合规性；
（4）说明你公司在“经营情况讨论与分析”中对疫情和集中带量采购相关影响的判断与计提商誉减值的理由是否存在冲突，说明报告期计提大额商誉减值准备的合理性和准确性，是否存在利用商誉减值准备跨期调节利润的情形；
（5）结合导致商誉减值的具体因素说明出现减值迹象的具体时点，说明你公司业绩预告至业绩预告修正公告期间对商誉减值判断发生重大变化的原因，首次业绩预告披露是否审慎、合理，业绩预告修正是否及时。
请年审会计师对上述问题（1）（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见，说明是否就上述事项执行了必要的审计程序和获取了充分、适当的审计证据。
请你公司独立董事对上述问题（5）进行核查并发表明确意见。
【回复】
（1）结合上述商誉所在资产组未来收入、成本、费用的预测数据，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，相关预测是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；
公司回复
一、收入、成本、费用的预测
柏盛国际预计未来在保持心脏支架领域市场份额的同时，新研发的药物球囊将成为重要的增长点。相关预测均具有可靠的数据来源，也与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告和宏观经济运行状况相符。
柏盛国际各类产品收入的具体预测说明如下：
①支架分为BioMatrix、BioFreedom、Excel三个系列，本次分别按各型号、各地区的预计销量来预测收入，其中BioMatrix系列、BioFreedom系列的市场主要在中国境外地区，Excel系列的市场在中国境内。未来预测期内预计Biofreedom会在中国取证销售。柏盛国际单个支架产品在单一市场的终端销售价格一般呈下降趋势，但由于柏盛国际拥有差异化定位的不同
产品线，且在全球范围内针对处于不同发展阶段的国家和区域持续进行市场扩张，因此可以随着各市场的自然增长和市场份额的提高来实现更高的销量，并通过新引入或提升高价格支架产品系列的销售比重来消除单一支架产品在单一市场销售价格波动的影响，使得柏盛国际的支架产品销售平均单价在全部市场范围内整体波动相对较小。
②球囊新产品：柏盛国际的球囊新产品主要为DCB药物球囊和其他一些新产品。DCB球囊预计于2021年底在中国境内取证销售，然后于2023年逐步取得海外各地的药械经营许可。其他产品中部分计划于2023年取得中国和海外地区的药械经营许可。管理层根据产品取证计划和产品潜在市场和竞品售价来预测未来五年收入。柏盛研发的药物涂层球囊（DCB）是将抗内膜增生的药物以基质涂层等方式携带于球囊表面，当球囊扩张时，其携带的药物释放到病变部血管壁上，从而抑制内膜增生。因球囊充盈会堵塞血管，为了不造成心肌损失等并发症，需要在60秒之内完成药球治疗，这也是当下普遍选择吸收速率快，药物保留时间长的紫杉醇作为涂层药物首选的原因。然而紫杉醇细胞毒性的作用机制，以及在安全性和抗再狭窄方面的效果不佳，临床上需要一款更加优秀的涂层药物来替代。已在冠脉支架领域替代紫杉醇的西罗莫司（雷帕霉素）本该成为替代者，但由于西罗莫司存在亲脂性较低、药物组织吸收较慢，保留时间短，稳定性差等问题，成为阻碍其在药球领域替代紫杉醇的最大课题。柏盛国际的专利药物BA9完美解决了这些课题，BA9比其他莫司类药物具有更高的脂溶性，高效大约10倍；此外柏盛国际通过专利工艺，将BA9晶体化，实现了提高药物稳定性，及保留时间延长的效果；其还从载体聚合物入手，增强了药物吸收的能力。最后借助全新的药物涂层技术，保证涂层的均匀性和完整性，让BA9药物的吸收事半功倍。2020年12月16日，柏盛旗下吉威医疗正式启动了优美莫司（Biolimus）释放冠状动脉球囊导管即DCB-BA9产品的上市前临床试验，临床研究中心启动仪式在中国人民解放军总医院（301医院）举行，本次临床试验以陈韵岱教授所在的301医院为牵头单位，20家分中心同时进行临床试验研究。
③球囊旧产品：柏盛在海外地区主要销售Powerline预扩球囊，参照历史年度销售收入，来预测未来收入；在中国主要销售Powerline预扩球囊和Rise后扩球囊，该部分按预计销量和售价预测未来收入。
④代销配套产品：主要为治疗心血管疾病的其他公司的一些产品。
⑤其他业务收入：主要为租赁场地的预计收入。
通过对各条产品线于未来年度的需求分析，并通过量价计算，得出未来五年的收入预测。受集采影响，2021年收入较前一年下降。2022年-2025年的收入增长率分别为17%、60%、30%、19%。
资产组组合税前自由现金流量计算如下表：
| 科目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 137,915.65 | 161,881.64 | 259,057.53 | 336,949.66 | 400,530.41 | 408,541.02 |
| 营业成本 | 46,762.51 | 54,325.48 | 76,034.12 | 96,614.83 | 114,701.77 | 116,995.81 |
| 营业税金及附加 | 386.46 | 611.58 | 1,454.80 | 2,620.03 | 3,539.05 | 3,609.83 |
| 销售费用 | 51,998.00 | 63,043.44 | 80,020.07 | 94,332.58 | 106,973.57 | 109,113.04 |
| 管理费用 | 14,231.91 | 15,687.76 | 18,655.59 | 22,330.70 | 24,932.44 | 25,431.09 |
| 研发费用 | 17,333.21 | 21,085.60 | 26,047.01 | 29,120.40 | 31,299.04 | 31,925.02 |
| 资产组息税前利润 | 7,203.56 | 7,127.78 | 56,845.93 | 91,931.12 | 119,084.54 | 121,466.23 |
| 加：折旧摊销 | 11,528.34 | 12,185.00 | 13,913.34 | 14,072.94 | 13,196.51 | 13,196.51 |
| 减：资本性支出 | 11,427.63 | 5,488.56 | 2,338.09 | 2,338.09 | 1,748.09 | 13,196.51 |
| 减：营运资金变动 | 56,339.99 | 9,603.98 | 28,341.03 | 25,527.43 | 21,980.63 | 2,835.86 |
| 资产组税前现金流 | -49,035.72 | 4,220.24 | 40,080.16 | 78,138.54 | 108,552.34 | 118,630.37 |
成本、费用、利润占收入比重如下表。
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业成本占营业收入 | 25.63% | 25.55% | 22.24% | 23.88% | 33.91% |
| 营业税金占营业收入 | 0.55% | 0.76% | 0.74% | 0.51% | 0.28% |
| 销售费用占营业收入 | 27.82% | 28.18% | 28.05% | 29.73% | 37.70% |
| 管理费用占营业收入 | 18.39% | 7.12% | 6.44% | 6.91% | 10.32% |
| 研发费用占营业收入 | 0.00% | 7.98% | 8.15% | 10.22% | 12.57% |
| 资产组息税前利润占营业收入 | 27.61% | 30.40% | 34.39% | 28.75% | 5.22% |
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业成本占营业收入 | 33.56% | 29.35% | 28.67% | 28.64% | 28.64% |
| 营业税金占营业收入 | 0.38% | 0.56% | 0.78% | 0.88% | 0.88% |
| 销售费用占营业收入 | 38.94% | 30.89% | 28.00% | 26.71% | 26.71% |
| 管理费用占营业收入 | 9.69% | 7.20% | 6.63% | 6.22% | 6.22% |
| 研发费用占营业收入 | 13.03% | 10.05% | 8.64% | 7.81% | 7.81% |
| 资产组息税前利润占营业收入 | 4.40% | 21.94% | 27.28% | 29.73% | 29.73% |
受集采影响，中国区支架价格下降导致总体上的预测期成本费用占比较历史数上升（2017年企业的研发费用包含在管理费用里）。预测期内随着新产品上市和收入上升，这些比重随之逐年下降。历史上利润率约30%，受集采影响，预计2021-2022年的利润率仅为5%左右，之后逐渐恢复到历史水平。
二、稳定期增长率的预测
稳定期增长率：柏盛需要不断研发新产品迭代其旧产品，因此在稳定期参照预期通货膨胀率给予资产组现金流2%的增长率。
三、折现率的确定
1、折现率的公式
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为税前自由现金流量，则折现率应选取税前加权平均资本成本（WACCBT）为期望收益率。即：
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
①权益资本成本
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs+Rc
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率；RC为企业特有风险回报率。
②债务资本成本
债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。由被评估单位加权平均贷款利率确定。
2、模型中有关参数的选取过程
①无风险利率Rf1的确定
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。本次评估选取美国10年期国债在评估基准日的到期收益率为0.91%作为无风险收益率。
经计算Rf1=0.91%。
②市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利
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率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额成熟股票市场的ERP采用美国金融学家Aswath Damodaran的计算结果，2001年以来成熟市场（美国）的ERP为（下表中的Implied Premium FCFE）
| Year | T.Bond Rate | Implied Premium FCFE |
| 2001 | 5.05% | 3.62% |
| 2002 | 3.81% | 4.10% |
| 2003 | 4.25% | 3.69% |
| 2004 | 4.22% | 3.65% |
| 2005 | 4.39% | 4.08% |
| 2006 | 4.70% | 4.16% |
| 2007 | 4.02% | 4.37% |
| 2008 | 2.21% | 6.43% |
| 2009 | 3.84% | 4.36% |
| 2010 | 3.29% | 5.20% |
| 2011 | 1.88% | 6.01% |
| 2012 | 1.76% | 5.78% |
| 2013 | 3.04% | 4.96% |
| 2014 | 2.17% | 5.78% |
| 2015 | 2.27% | 6.12% |
| 2016 | 2.45% | 5.69% |
| 2017 | 2.41% | 5.08% |
| 2018 | 2.68% | 5.96% |
| 2019 | 1.92% | 5.20% |
| 2020 | 0.93% | 4.72% |
取美国近十年的ERP的平均数5.53%作为成熟股票市场的ERP。由于公司产品在全球大部分地区均有销售，故本次国家风险补偿额取0%则：ERP=5.53%
3、权益的系统风险系数β的确定
①选取可比参考企业
由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其
风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。根据公司的主要业务为经销零售，对比公司选取如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：1、对比公司近年为盈利公司；2、对比公司必须为至少有两年上市历史；3、对比公司所从事的行业或其主营业务为心脑血管医疗器械生产企业；4、资产规模、收入规模与被评估单位接近。
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 主营行业 |
| 1 | NYSE:JNJ | Johnson & Johnson | 心脑血管医疗器械生产 |
| 2 | NYSE:BSX | Boston Scientific Corporation | 心脑血管医疗器械生产 |
| 3 | NYSE:ABT | Abbott Laboratories | 心脑血管医疗器械生产 |
| 4 | NYSE:MDT | Medtronic plc | 心脑血管医疗器械生产 |
| 5 | 0853.HK | 微创医疗 | 心脑血管医疗器械生产 |
| 6 | 300003.SZ | 乐普医疗 | 心脑血管医疗器械生产 |
②计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的β系数
β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，彭博资讯公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次评估我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是道琼斯指数。采用对比公司评估基准日前5年即60个月的历史数据计算β值如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | βLi |
| 1 | NYSE:JNJ | Johnson & Johnson | 0.7610 |
| 2 | NYSE:BSX | Boston Scientific Corporation | 1.1380 |
| 3 | NYSE:ABT | Abbott Laboratories | 0.9388 |
| 4 | NYSE:MDT | Medtronic plc | 1.0414 |
| 5 | 0853.HK | 微创医疗 | 0.7592 |
| 6 | 300003.SZ | 乐普医疗 | 0.9512 |
评估人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企业目标财务杠杆，其中：Ei为各参考企业的股权市场价值，Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算）结果如下：
| 对比公司名称 | 股票代码 | Di/Ei | βLi（调整） | 税率(T) |
| Johnson & Johnson | NYSE:JNJ | 1.98% | 0.7481 | 12.75% |
| Boston Scientific Corporation | NYSE:BSX | 15.39% | 0.9862 | 0.00% |
| Abbott Laboratories | NYSE:ABT | 8.56% | 0.8713 | 9.57% |
| Medtronic plc | NYSE:MDT | 12.16% | 0.9285 | 0.00% |
| 微创医疗 | 0853.HK | 3.66% | 0.7363 | 15.00% |
| 乐普医疗 | 300003.SZ | 11.25% | 0.8682 | 15.00% |
| 对比公司Unlevered Beta 平均值 | 8.83% | 0.8564 | ||
根据上表数据各可比公司的Di/Ei的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆系数D/E=8.83%，被评估单位及下属子公司在各国适用不同税率，因2020年业务受疫情影响较大，故本次评估参考CBCH II 2019年的实际经营情况，确定预测期的综合税率为18%。换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的βL：
βL= 0.9185
③被评估单位Rs的确定
公司特有风险回报率Rs
特定风险调整系数为根据 CBCH II 与所选择的可比上市公司在企业 经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。综合分析确认本次评估的特定风险系数取3.5%。
④权益资本成本Ke的确定
Ke= Rf1＋βL×MRP＋Rc=9.49%
⑤债务资本成本Kd的确定
评估基准日被评估单位付息债务的利率取评估基准日时美国商业贷款利率5.25%，即Kd=5.25%
⑥加权平均资本成本(WACC)的确定
=9.07%
上述资本成本为税后资本成本，由于资产减值测试采用税前现金流量进行折现，则换算为税前折现率。
=9.07%/(1-18%)=11.00%（取整）
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
与评估师就资产组的划分、选取的估值方法及关键参数假设等进行讨论，并对评估师出具的商誉减值报告进行复核，主要复核内容包括：
复核评估师所选取的价值类型和评估方法是否合理；复核对各资产及资产组的识别、划分以及如何将商誉分配至各资产组；复核评估机构减值测试使用的关键假设是否合理，主要包括以下内容：
①将评估机构预测收入增长率与公司的历史收入增长率以及历史数据进行比较；
②将评估机构后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
③将评估机构预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；
④将评估机构选取的折现率与同行业的可比公司进行比较；
⑤复核评估机构编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；
⑥比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值。
2、核查结论
经核查，我们认为，预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据合理，相关预测有可靠数据来源，与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符。
（2）说明报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与合并日及以前年度商誉减值测试时存在的差异及其合理性，以前年度是否充分关注了期后事项（如疫情）对商誉减值测试结论的影响，进一步说明以前年度商誉减值计提是否充分、合理；
公司回复
一、与合并日及以前年度存在的差异具备合理性
我们比较了历次采用的预测数据（收入）和关键参数（折现率）：
2019年末对商誉进行减值测试时，收入和综合毛利率相对前次重组评估时均更加谨慎，
企业自由现金流假设根据柏盛国际新市场开拓预期等有所调整，商誉减值测试中预测期前期自由现金流假设有所降低。根本原因是由于柏盛国际2018和2019年收入都稍低于评估预测，主要系产品售价不同的国家和地区销售增长速度存在一定差异，以及直销经销比重与预测存在差异，导致产品加权平均售价低于评估预测。具体来说，柏盛国际支架产品共销往全球90多个国家和地区，各个国家和地区的产品售价存在差异，其中欧洲、日本等发达国家的在售产品整体出厂价格相对较高，中国等国家的在售产品出厂价格相对较低。2018年度和2019年度柏盛国际在售价不同的国家和地区的产品销售增长速度存在一定差异，导致柏盛国际实际经营业绩与收购重组评估预测情况存在一定差异。具体来说，柏盛国际2018年度和2019年度均存在实现支架销量高于预测而实现营业收入稍低于预测营业收入的情况，主要原因为：一方面，柏盛国际重组完成后，发行人将中国市场的定位提到空前高度、集中资源大力开拓中国市场，且中国市场PCI手术数量快速增长，使得中国市场贡献的产品销量高于前次重组的评估预测；另一方面，部分产品售价较高的国家或地区的支架产品进院速度或销售数量低于前次重组的评估预测。两方面原因综合，导致柏盛国际2018年度和2019年度支架产品的综合毛利率低于前次重组的评估预测，从而导致2018年度和2019年度实际实现的支架销量高于预测的情况下销售收入稍低于预测。此外，柏盛国际根据各个国家或地区的市场情况和销售特点，采用直销或经销模式，直销模式下产品平均出厂价格和销售费用均较高，经销模式下的平均出厂价格和销售费用均较低，例如中国地区采用经销模式，即体现为平均出厂价格、销售费用均相对较低。由于各市场销售增速不同，使得直销和经销模式比重与预测存在差异，也使得2018年度和2019年度实际营业收入略低于预测。
2020年11月，首次国家组织冠脉支架集中带量采购落地，中选产品价格均从万元左右降至700元左右，自2021年1月日起生效实施。柏盛国际旗下吉威医疗积极响应国家医改号召，其心脏支架产品Excrossal以469元的价格第一名中选。因此，在2020年末进行预测时已充分考虑到集采实施及常态化的影响，对预测期内中国区支架销售单价显著下调。尽管预期集采带来的覆盖医院数显著提升和患者使用意愿提升将有望带来支架销售数量大幅增长，但由于支架产品单价降幅巨大，且一段时间内支架产品仍是柏盛国际在国内最主要的销售产品，因此最新预测的2021年度、2022年度营业收入较前两次预测的同期数据仍然有较大下降幅度，主要体现的是国内支架集采的影响。
重磅新品药物球囊预计在预测期内2022年末上市，成为柏盛国际业绩的重要支撑点，因此预测期后三年收入预测估计逐渐恢复到前两次预测期期末的水平。总体来说，预测期内收入下降是形成2020年末商誉减值的主要原因。
折现率的比较如下：
| 评估基准日 | 无风险利率 | WACC | 税前折现率 |
| 收购柏盛时点 | 2.38% | 10% | |
| 2019年末 | 1.92% | 9.1% | 10.8% |
| 2020年末 | 0.91% | 9.07% | 11% |
无风险利率：本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。本次评估选取美国10年期国债在评估基准日的到期收益率为0.91%作为无风险收益率。近年来由于美联储过度印钞，使得美国十年期国债在评估基准日的到期收益率近年来逐渐走低。
上式中的权益资本成本Re＝Rf＋β×ERP＋Rs+Rc
无风险利率是确定WACC的重要参数，无风险利率的下降导致了WACC逐年下降，但幅度不大。
两次预测的税前折现率通过WACC计算得出，差异不大。
二、以前年度是否关注期后事项（如疫情）对商誉减值测试结论的影响
在2020年一季度执行2019年末商誉减值测试时，已充分关注到新冠疫情这一期后事项，并在评估报告和审计报告中做了充分披露。但在当时新冠疫情对全球造成的影响尚不明朗的局面下，无法判断疫情对柏盛国际的影响，所以该次评估未考虑疫情的影响。
复盘全球疫情情况可知，关于新型冠状病毒，2019年12月31日当天已存在的主要情况包括：1）有少量不知名病毒的病例被通报；2）无明确的证据指出该种病毒会以人传人方式传播。
2020年1月后才发生的主要事项包括：（1）国内疫情方面，2020年1月国内疫情爆发、
武汉封城，3月份左右全国陆续复工，4月初武汉解封、国内基本控制，但持续有少量境外输入；下半年10月起在青岛、上海、北京等地有零星散发病例。（2）海外疫情方面，2020年1月日本、欧美、东南亚陆续发现病例，2月世卫组织启动应对疫情的“战略准备和应对方案”，3月被世卫组织宣布为“大流行病”；此后经历了此起彼伏的几波疫情，始终未获得全面控制，10月起欧美又开始大规模爆发，直至2021年中全球疫情仍此起彼伏。上述事项不能为2019年12月31日已存在的情况提供证据。
后者重大地改变了新型冠状病毒爆发的情况，应被视为对资产负债表日后事项的评估当中最重要的事项。这些事项指出新型冠状病毒的扩散是一项资产负债表日后的非调整事项。因此，于2019年12月31日所确认的结余一般不能调整于2019年12月31日后才出现的情况。
新冠疫情是人类历史上百年不遇的“大考”，考虑到其全球性、复杂性特征，难以在疫情之初将其合理体现在全球业务的量化分析中。公司管理层基于商誉减值测试时点获取的信息，将这些信息充分披露在2019年末商誉减值测试报告中，根据2019年执行的商誉减值测试，并未发现商誉需要计提减值。
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
①检查合并日以及以前期间商誉减值评估报告，资产组的划分、选取的估值方法及关键参数假设是否一致，如不一致，分析差异原因的合理性；
②检查以前期间的关键参数的选择，针对疫情的影响判断与本期进行对比，是否与当期情况相符合。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与合并日及以前年度商誉减值测试时存在的差异合理，以前年度已充分关注了期后事项（如疫情）对商誉减值测试结论的影响，以前年度并未发现商誉需要计提减值。
（3）补充披露柏盛国际被收购后新拓展业务的具体情况，结合你公司对上述商誉所在资产组的划分依据，说明柏盛国际新拓展业务的现金流与收购日业已存在业务的现金流是否可
以明确划分，若是，说明各自的具体范围，CBCH II全部股东权益的减值测试中包含了柏盛国际的新业务而对收购CBCH II所形成商誉的减值测试中未包含柏盛国际的新业务的合理性、合规性；
公司回复
一、本次商誉资产组的划分依据相关准则规定
（一）会计准则
企业会计准则第8号《资产减值》中第5章第十八条中对于资产组认定的规定：资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
（二）资产评估专家指引规定
中国资产评估协会最新颁布的《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》中第三章评估对象和范围（第九条）规定：
商誉相关资产组或资产组组合应当是企业可以认定的最小资产组或最小资产组组合，其产生的现金流入应当基本独立于其他资产或资产组。
商誉相关资产组的认定应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等），以及企业管理层对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
商誉相关资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的。
二、股东权益减值测试及商誉减值测试的资产组划分合理性、合规性
在对第一大题第（3）个小问题的回复中已详细介绍了在2018年蓝帆医疗收购CBCH II
93.37%股份时已有的代销业务和收购时点尚不存在的两项新业务的实质区别和划分标准。
基于前述论证和相关会计、评估准则的要求，商誉资产组评估中对未来现金流的预测未包括两项新业务，具体理由如下：
首先我们考虑了柏盛管理生产经营活动的方式，柏盛自有产品以及部分衍生的代销产品是柏盛自行管理、决策的业务，其现金流是独立于两项新业务的。新业务的管理层级已经发生变化，其管理中枢已经脱离柏盛公司层面延伸至蓝帆医疗集团内部的其他子公司。
例如NVT业务，现已由Bluesail New Valve Technology HK Limited（蓝帆医疗的香港全资子公司）控制和管理，蓝帆也已另行在上海和淄博设立了NVT业务相关的子公司。未来柏盛
仅是利用其客户关系协助上市公司管理、经营NVT业务。NVT业务现金流对应的资产组组合是Bluesail New Valve Technology HK Limited控制下的实物资产、无形资产加上柏盛的客户关系，而仅靠柏盛的资产（客户关系）是无法完整地实现企业所预测的NVT业务现金流的。第二，在蓝帆医疗收购柏盛时点所做的合并对价分摊中，识别出了柏盛的无形资产包括其技术和商标，加上柏盛的实物资产和商誉，形成了收购时点的商誉资产组。NVT现金流所对应的资产之一是柏盛的客户关系。客户关系的价值只能采用相应的业务现金流量折现来确定，而在蓝帆收购柏盛时，柏盛的产品线中尚没有NVT业务。因此本次NVT业务对应的客户关系资产本就不属于收购时点的商誉资产组。第三，柏盛的客户关系，被认为可以合理承担未来新业务中的营销功能，因此，股权价值评估的未来现金流预测中包含新业务的现金流，是为了合理体现柏盛客户关系的价值，并使其被包含于柏盛的股权价值之中。
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
①检查重组日以及以前年度评估报告，查看各期现金流构成是否一致；
②分析柏盛国际新拓展业务的现金流产生的原因，是否属于收购资产组的现金流。
2、核查结论
经核查，我们认为，柏盛国际新拓展业务的现金流与收购日业已存在业务的现金流可以明确划分；公司CBCH II全部股东权益的减值测试中应该包含柏盛国际的新业务，柏盛国际新拓展业务的现金流由于不属于相关资产组的现金流，所以收购CBCH II所形成商誉的减值测试中不应包含柏盛国际的新业务现金流，具备合理性、合规性。
（4）说明你公司在“经营情况讨论与分析”中对疫情和集中带量采购相关影响的判断与计提商誉减值的理由是否存在冲突，说明报告期计提大额商誉减值准备的合理性和准确性，是否存在利用商誉减值准备跨期调节利润的情形；
公司回复
一、疫情的影响
我公司在年报的“经营情况讨论与分析”中确实提到：受全球新冠肺炎疫情爆发的影响，PCI这类择期手术的手术量出现下降，心脏介入器械产品的销售和植入量均有一定程度的下降，
但支架手术是已诊断患者的刚需，疫情的爆发通常理解只会对支架手术数量造成时间上的前后调整，预计疫情结束后会出现补偿性反弹。目前国内疫情已趋于稳定，公司国内支架业务已恢复正常经营中，公司将密切关注本次疫情在全球范围内的后续发展情况。同时，我们也在年报中提到：2020年度，受全球新冠肺炎疫情爆发的影响，大部分国民经济行业均不同程度地受到疫情冲击。由于择期手术的性质，心脏支架介入治疗的PCI手术量在全球范围内均有不同程度的下滑；CBCH II下属公司的主要产品心脏支架的销售量、植入量均有不同幅度的下降，尤其是欧洲、东南亚等多国疫情自2020年3月份开始爆发，到目前为止出现多次反复，对CBCH II国外业务造成了严重的影响，导致CBCH II整体营业收入减少，利润下降。
虽然现在国内的疫情已经趋于稳定，但是国外疫情仍然处于无法预测的阶段，故其对于柏盛国际的未来经营状况的影响较难估计，故我们在商誉减值测试的未来现金流预测中采取相对保守的态度，这也是秉承着保护上市公司及中小股东利益的宗旨，因此报告期内计提按照商誉减值测试的结果对商誉计提减值。
二、集中采购的影响
2020年中国对心脏支架进行了集采竞标，其中，集采中标量占全部中国市场的80%。剩余的20%为标外市场。
Excel不锈钢支架目前在中国市场未进入集采范围，。Excel 支架2005年上市，是全球首个上市的生物可降解涂层药物洗脱支架，已连续销售十余年，累计有逾百万患者受益。Excel支架作为一款较老的产品，会逐渐被新产品替代，2017年吉威医疗推出新一代生物可降解涂层药物洗脱支架心跃（Excrossal）正是标志着其核心产品的更新换代。考虑到未进集采及产品更新换代趋势，预测Excel 2021年-2022年的销售量较2020年连续下降；预测至2023年被完全取代。
Excrossal钴铬合金支架进入了集采范围，预计集采以后的零售价格为人民币469元（含税），Excrossal的集采中标数量至少为135,141个，
2021年Excel和Excrossal合计销量和2020年基本持平。集采对支架的销量影响不大，但对单价影响很大，使EX系列支架的2021年收入相比2020年缩水超过一半。进而对整体的影响，柏盛资产组带来的收入由2020年的1.63亿美元下降至2021年的1.38亿美元。
Excrossal升级版是Excrossal的替代产品，也是钴铬合金支架，公司预计在2022年会拿到Excrossal升级版在中国的认证，所以Excrossal升级版将会从2023年开始取代Excrossal，
因为做了升级，零售价格应比Excrossal高一些，
综上所述，疫情后销量的恢复不会完全抵消支架价格的下降对收入的影响。公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在每个资产负债表日对商誉进行减值测试，聘请有证券资格的评估师事务所对商誉减值测试出具评估报告，并根据商誉减值测试的结果进行账务处理，不存在利用商誉减值准备跨期调节利润的情形。
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
①了解和评价贵公司与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
②了解资产组的历史业绩情况及发展规划，了解因疫情受影响的情况，以及集中带量采购政策影响，与今后行业的发展趋势；
③评价管理层聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
④评价资产组的划分、选取的估值方法及关键参数假设是否合理；
⑤评价在财务报表中有关商誉减值测试的披露是否符合企业会计准则要求。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司在“经营情况讨论与分析”中对疫情和集中带量采购相关影响的判断与计提商誉减值的理由不存在冲突，报告期计提大额商誉减值准备具有合理性、准确性，不存在利用商誉减值准备跨期调节利润的情形。
3. 年报显示，你公司报告期向关联方采购额合计5.55亿元，占营业成本的19.82%。
其中，向你公司连续多年的第一大供应商山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）采购糊树脂和增塑剂金额3.86亿元，占年度采购总额比例为13.73%；向淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）采购电和蒸汽金额0.82亿元，为本期新增关联方采购。年审会计师将关联方采购列为关键审计事项。
请你公司：
（1）说明关联方采购金额较大且占比较高的原因，与同行业可比公司相比是否存在重大差异，是否对个别关联供应商存在重大依赖，如是，请充分提示相关风险；
（2）说明向朗晖石化和宏达热电关联采购的必要性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场价格等说明关联方采购定价是否公允，是否存在转嫁成本费用或其他利益输送
情形。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。【回复】
（1）说明关联方采购金额较大且占比较高的原因，与同行业可比公司相比是否存在重大差异，是否对个别关联供应商存在重大依赖，如是，请充分提示相关风险；公司回复公司关关联方采购金额明细如下：
单位：人民币元
| 品种 | 供应单位 | 金额 |
| 糊树脂 | 山东朗晖石油化学股份有限公司 | 240,599,997 |
| 增塑剂 | 山东朗晖石油化学股份有限公司 | 145,883,935 |
| 上海蓝帆化工有限公司 | 2,197,833 | |
| 山东蓝帆化工有限公司 | 8,875,348 | |
| 上海纽赛国际贸易有限公司 | 51,013,779 | |
| 急救防护用品 | 湖北高德急救防护用品有限公司 | 6,903 |
| 武汉必凯尔救助用品有限公司 | 1,435,729 | |
| 备品备件 | 淄博诚迅自动化设备有限公司 | 7,052,872 |
| 合计 | 457,066,395 |
2020年度公司向关联方山东朗晖石油化学股份有限公司等采购增塑剂，糊树脂等，采购金额合计为55,494.55万元，占同类交易金额的比例为27%；向关联方淄博宏达热电有限公司采购电、蒸汽8,212.72万元；占同类交易金额49%。
公司向朗晖石化采购的糊树脂和增塑剂属于化工行业通用的原材料，向宏达热电采购电及蒸汽属于通用民生产品，易于找到第三方的供应商，由于朗晖石化和宏达热电均为当地知名企业，拥有完整的PVC手套原料及动力能源上游产业链，包括PVC糊树脂、增塑剂、电、蒸汽，供应稳定，价格具有竞争力，供应稳定，所以公司选择从朗晖石化和宏达热电采购，采购价格和同行业可比公司没有重大差异，不会形成关联方依赖。
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
①检查朗晖石化和宏达热电相关合同或协议，并进行评价；
②检查了关联方采购产品类型与规格型号，金额数量、入库单、运输单据等凭证，检查交易的真实性；
③函证关联方采购金额；
④分析关联方采购的必要性，分析关联方采购金额占全部采购的占比情况；
⑤了解并测试了贵公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制，获取关联采购相关的董事会决议、股东会决议，检查关联采购决策权限和程序，判断关联采购的合法与合规性，以及是否经过恰当的授权审批；
⑥对比公司从关联方采购单价和相同商品从第三方的采购单价，如有差异，询问公司差异原因。
2、核查结论
经核查，我们认为，虽然公司向关联方采购金额相对较大、占比相对较高，但这部分采购和公司的商业模式匹配、和同行业第三方价格可比、与同行业可比公司相比不存在重大差异，也不存在对个别关联供应商的重大依赖。
（2）说明向朗晖石化和宏达热电关联采购的必要性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场价格等说明关联方采购定价是否公允，是否存在转嫁成本费用或其他利益输送情形。
公司回复
一、 朗晖石化关联采购说明
公司向朗晖石化采购的增塑剂和糊树脂平均采购价格如下：
| 产品 | 关联方 | 平均采购价格（元/吨） |
| 增塑剂 | 山东朗晖石油化学股份有限公司 | 6,986 |
| 糊树脂 | 山东朗晖石油化学股份有限公司 | 14,278 |
非关联方采购价格如下：
根据市场价格-增塑剂-中宇资讯DOTP
| 时间 | 华东市场1957（元/吨） | 山东市场1939（元/吨） |
| 2020年度平均市场价格 | 7,073 | 6,927 |
市场价格-PVC-卓创华北糊树脂手套料
| 时间 | 市场查询价格（元/吨） |
| 2020年度平均市场价格 | 14,156 |
比较可知，公司从朗晖石化采购增塑剂和糊树脂时参考市场价格定价，定价公允，不存在转嫁成本费用或其他利益输送情形。
二、宏达热电关联采购说明
公司从2020年从宏达热电采购电和蒸汽的价格如下表所示：
| 时间 | 电（元/度） | 蒸汽（元/吨） |
| 2020年度平均采购单价 | 0.56 | 165.14 |
2020年公司从第三方采购电和蒸汽的平均价格如下：
| 时间 | 电（元/度） | 蒸汽（元/吨） |
| 2020年度平均采购单价 | 0.56 | 184.25 |
比较可知，公司从宏达热电采购电和蒸汽时参考市场价格定价，定价公允，不存在转嫁成本费用或其他利益输送情形。
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
①分析关联方采购的必要性；分析关联方采购的商业合理性；
②对非关联方采购价格与关联方采购价格进行对比，分析关联方交易的公允性；
③检查相同产品的市场价格；分析交易价格的公允性。
2、核查结论
经核查，我们认为，相关关联采购具有必要性，关联采购价格公允，不存在转嫁成本费用或其他利益输送情形。
4. 年报显示，你公司报告期境外收入占营业收入比重为77.97%，同比上升9.51个百分点；财务费用发生额2.80亿元，同比增长260.14%，主要系本期发生汇兑损失1.50亿元，而上期发生汇兑收益305.12万元；存放在境外的款项期末余额和期初余额分别为4.52亿元和
6.80亿元，占货币资金期末余额和期初余额的比重分别为11.76%和30.31%。
请你公司：
（1）详细说明境外业务的内容、收入占比前五名国家（地区）、相应的收入金额，以及近两年收入前五名国家（地区）的变动情况及原因，并说明你公司有效控制、管理、运营境
外业务的具体方法及风险防控措施；
（2）说明存放在境外款项的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性，并说明境外资金规模与你公司境外业务比重的匹配性，以及报告期境外收入比重上升而存放在境外的款项比重较大幅度下降的原因及合理性；
（3）说明汇率波动对公司经营业绩的具体影响、你公司为应对汇率波动拟采取的措施，并就汇率波动对公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
请年审会计师说明对公司境外收入确认和境外资金存放执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分，并对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
请你公司独立董事对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
【回复】
（2）说明存放在境外款项的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性，并说明境外资金规模与你公司境外业务比重的匹配性，以及报告期境外收入比重上升而存放在境外的款项比重较大幅度下降的原因及合理性；
公司回复
一、境外款项明细
| 序号 | 存放地点 | 归集主体 | 主要 经营地 | 存放类型 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 1 | 香港 | CB Cardio Holdings II Limited | 控股公司 | 银行存款 | 2,517,441.10 | 3,819,654.05 |
| 2 | 新加坡 | Biosensors International Group, Ltd. | 控股公司 | 银行存款及现金 | 28,368,350.08 | 143,925,477.40 |
| 受限资金 | 16,290,482.25 | 18,136,673.35 | ||||
| 香港 | 银行存款 | 9,872,483.84 | 1,085.71 | |||
| 受限资金 | 7,095,728.34 | 10,904,894.51 | ||||
| 百慕大群岛 | 银行存款 | - | 71,937.36 | |||
| 3 | 新加坡 | Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd. | 新加坡 | 银行存款 | 234,376,903.53 | 394,676,112.47 |
| 受限资金 | 7,425,436.59 | 7,761,663.29 | ||||
| 4 | 印度 | Biosensors Medical India Private Limited | 印度 | 银行存款 | 378,799.96 | - |
| 5 | 马来西亚 | Biosensors Interventional Technologies (Malaysia) Sdn. Bhd | 马来西亚 | 银行存款 | 618,544.06 | 540,360.34 |
| 6 | 印度尼西亚 | PT Biosensors Intervensional Teknologi | 印度尼西亚 | 银行存款 | 3,358,711.27 | 79,584.87 |
| 7 | 荷兰 | Biosensors B.V. | 荷兰 | 银行存款及 | 8,246,401.48 | 7,396,818.20 |
| 现金 | ||||||
| 8 | 瑞士 | Biosensors Europe SA | 瑞士 | 银行存款及现金 | 24,078,541.78 | 28,683,350.26 |
| 9 | 受限资金 | 4,362,058.33 | 19,551,129.61 | |||
| 10 | 法国 | Biosensors France S.A.S | 法国 | 银行存款 | 7,562,929.96 | 5,507,013.29 |
| 11 | 德国 | Biosensors Deutschland GmbH | 德国 | 银行存款 | 8,861,415.55 | 8,248,162.99 |
| 12 | 西班牙 | Biosensors Iberia, S.L.U | 西班牙 | 银行存款 | 11,386,447.54 | 7,418,388.10 |
| 13 | 美国 | Biosensors International USA, Inc. | 美国 | 银行存款 | 455,595.72 | 1,258,012.24 |
| 14 | 日本 | 日本BIOSENSORS株式会社 | 日本 | 银行存款及现金 | 1,549,745.37 | 9,832,649.11 |
| 15 | 韩国 | Biosensors Korea Limited | 韩国 | 银行存款 | 8,715,127.06 | 2,672,072.65 |
| 16 | 香港 | Wellgo Medical Investment Company Limited | 控股公司 | 银行存款 | 1,636,092.84 | 1,664,444.82 |
| 新加坡 | 银行存款 | 203,073.51 | 1,147,366.70 | |||
| 17 | 美国 | Bluesail (USA) Corporation and Subsidiares | 美国 | 银行存款 | 19,563,862.14 | 6,677,241.93 |
| 18 | 瑞士 | NVT AG | 瑞士 | 银行存款 | 35,183,185.27 | - |
| 19 | 新加坡 | NVT SG | 新加坡 | 银行存款 | 7,138,175.05 | - |
| 20 | 美国 | Biosensors International Innovation Center | 美国 | 银行存款 | 2,696,237.83 | - |
| 合计 | 451,941,770.45 | 679,974,093.25 | ||||
二、资金安全性及管控措施
公司的境外款项归集主体全部为境外子公司，存放地点与子公司经营所在地一致。新加坡和香港作为两大知名国际贸易港，交易便捷，部分子公司处出于集团管理、信贷活动或购销活动的需求，在新加坡和香港额外开立银行账户。
就自身内部控制而言，公司设置恰当的权责分离制度和授权审批制度，确保资金的流动得到有效的监督和控制。专职人员每月取得银行对账单，进行银行存款对账，确保对资金的记录准确无误。
境外货币资金仅存放于信用等级较高的银行，故货币资金信用风险较低。
三、境外款项比重下降的合理性
考虑到不同国家和地区的借贷成本、税务成本等因素，公司根据资金使用计划在保证日常经营所需资金及偿债资金等需求的情况下，对剩余资金统一调度。因此，在境外资金规模能够满足境外业务需求的基础上，公司合理配置金融和财务资源，加强资金运作效率。
报告期境外收入比重上升主要来源于公司健康防护产品的销售，该部分销售收入回款较快，销售收入的上升并不会导致存放在境外款项上升。
心血管事业部子公司Biosensors International Group, Ltd.和Biosensors InterventionalTechnologies Pte. Ltd.（上表中2和3）2020年初归还了银行借款4,500万欧元，由此带来境外现金余额的下降。
公司在2020年6月份完成对NVT AG（上表中18）的收购，新成立NVT SG（上表中19）和Biosensors International Innovation Center（上表中20），收购/设立后提供运营需要的现金，由此带来境外现金余额的上升。
综上所述，公司境外资金规模与境外业务比重匹配，符合公司实际业务的特点，报告期境外收入比重上升而存放在境外的款项比重较大幅度下降合理。
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
①主要检查境外收入主要客户相关交易的环节和对应原始单据（记账凭证、出口报关单、销售订单、销售出库单等）；
②分析毛利率变动合理性；
③根据报关单查验收入截止性是否正确；
④函证本期收入金额较大的境外客户；
⑤境外资金通过组成部分会计师函证银行，检查大额现金流水；
⑥检查外币银行存款折合记账本位币所采用的折算汇率是否正确，折算差额是否已按规定进行会计处理；
⑦检查境外资金受限情况及原因，分析受限情况合理性；
⑧关注是否有质押、冻结等对变现有限制、存放在境外或有潜在回收风险的款项。
2、核查结论
经核查，我们认为，就公司境外收入确认和境外资金管理情况获取了充分适当的审计证据，相关审计程序有效、审计范围合理、审计证据充分；公司境外款项存放的管控措施有效、资金安全，相关境外资金规模与公司境外业务比重匹配，报告期内境外收入比重及境外款项比重的变化具备充分合理性。
7. 年报显示，近两年你公司研发投入及资本化情况如下表所示。请你公司结合近年来研发活动开展情况、研发支出资本化涉及的具体项目、目前所处阶段、相关项目达到资本化条件的具体判断依据及确认时点、同行业可比公司情况等，说明报告期研发投入资本化金额和比例均较大幅度下降的原因及合理性，是否存在利用研发投入资本化平滑各期利润的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动比例 |
| 研发投入金额（亿元） | 3.47 | 2.97 | 16.78% |
| 研发投入资本化金额（亿元） | 0.55 | 0.99 | -44.41% |
| 研发投入资本化比例 | 15.94% | 33.47% | 17.53个百分点 |
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
公司回复
一、研发项目状况
公司在新加坡、美国、瑞士、德国、山东、北京、上海等搭建起了全球八个研发和临床注册平台，三级研发机制，拥有上千名研发技术人员的顶尖团队，构建起全球24小时研发体系。多个重磅产品将在全球各地的研发团队中建立起良性的赛马机制，确保公司针对一种疾病、能够拿出最优秀的产品进入临床、取证和最终上市，造福患者。近年来公司科研成果卓著，拥有超过410项专利，产品技术始终领跑于所属行业。公司将统筹整合研发资源，不断根据技术趋势和客户需求研制开发新技术、新产品，同时将研发成果产业化，持续将科技创新能力作为企业发展的核心竞争力。公司近年来开展研发活动主要集中在以下方面：
1、产品研发
健康防护产品研发以市场、客户需求为导向，借助公司的研发技术平台并与多所高校开展合作，快速高效推动研发过程，进一步缩短研发时间，并快速将研发成果实现工业化生产，继而将产品迅速推向市场。产品研发高效联动，有助于提高新产品的推广，实现以客户需求为导向的研发创新模式，进一步实现蓝帆市场需求、产品研发、工业生产有机联合的新型生产体系，大幅提高企业竞争力；心脑血管产品原研技术不断发展与精进，拥有亚太地区最大、最先进的心血管介入医疗器械研发生产基地，品牌建设与企业的设计、采购、生产、销售、交付等方面协调一致，从而全面领先引航中国介入医学的发展、造福更多患者。
2、设备制造
2020年我公司以智能化改造、数字化转型软硬结合的方式进一步推动智能工厂建设，在生产过程自动化、仓储物流智能化、信息系统智能化的基础上深化数据采集与分析、质量分析，初步完成单元模块化智能制造体系，为后续的全流程智慧体系建设夯实自动化基础；同时新建设生产线在原基础上，通过不断优化生产线设计、非标自研设备创新提高生产线运行效率与稳定性；推进新型水处理非标设备与新工艺技术结合进一步降低生产制造成本，打造安全环保高效的智能工厂。公司现主要研发项目在柏盛国际，其在2019年末及2020年末的研发项目情况具体如下：
人民币万元
| 项目 | 2020年度资本化投入 | 2019年度资本化投入 | 资本化投入变动 | 进度 |
| C项目 | 2,842.62 | 5,035.93 | (2,193.31) | 上市前注册过程中 |
| D项目 | 469.43 | 3,644.64 | (3,175.21) | 上市后监测 |
| E项目 | 483.12 | 717.74 | (234.62) | 上市前临床过程中 |
| F项目 | 460.31 | 436.47 | 23.84 | 上市后监测 |
| G项目 | 269.38 | 103.04 | 166.34 | 上市前临床过程中 |
| 其他 | 999.77 | - | 999.77 | 上市前临床过程中 |
| 合计 | 5,524.61 | 9,937.82 | (4,413.21) |
二、资本化条件的判断依据及确认时点
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定：企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司研发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。划分公司医疗器械研发项
目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：研究阶段支出是指医疗器械研发取得临床试验批件前的所有开支；开发阶段支出是指医疗器械研发取得临床试验批件后的可直接归属的开支，临床试验批件即为医疗器械监督管理部门发放的准予进行临床试验的批准文件。根据行业研发的流程及公司自身的特点，取得医疗器械监督管理部门发放的临床试验批件后，可以基本保证医疗器械的安全性、有效性，以及生产质量的可控性。后续投以足够的资源支持，便可把控住临床研究过程的风险及后期研究成果的推广。公司对运用无形资产生产的产品的市场情况进行估计，能够证明所生产的产品存在市场，并能够带来未来经济利益的流入，公司会将该产品研发取得临床试验批件后的可直接归属的开支予以资本化。
柏盛国际身处高端医疗器械行业，拥有较强的自主创新能力是保持核心竞争力的关键。柏盛国际科研成果显著，目前同时开展多项研发项目，其中8项已进入开发阶段，预计可以为公司带来未来现金流入，公司将发生的支出进行资本化处理，相关会计处理谨慎合理。
三、同行业可比公司的资本化政策
经查询公开资料，柏盛国际部分同行业可比上市公司的资本化政策如下：
| 可比公司 | 资本化政策 |
| 乐普医疗 | 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 |
| 微创医疗 | 研究活动开支于其产生期间确认为开支。仅产品或程序于技术上可行及可投入商业运作，且本集团具有充裕资源及有意完成开发，则资本化开发活动开支。可予资本化的开支包括材料成本、直接人工及按适当比例计算的制造费用以及借贷成本。其他开发开支于其产生期间确认为开支。 |
| 赛诺医疗 | 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 开发阶段支出资本化的具体条件 （1）资本化时点 需要临床试验的研发项目：不需要临床批件情况下以主中心医院伦理委员会通过并取得伦理 |
四、报告期研发投入资本化金额和比例均较大幅度下降的原因及合理性
2020年度柏盛国际研发投入资本化金额为5,524.61万元，相较于2019年度的研发投入资本化金额9,937.82万元，减少4,413.21万元，下降比例44.4%。主要有以下两方面原因：
C项目为柏盛国际为进入美国市场进行的临床试验。该项目于2017年取得IDE许可，并于2017年3月31日开始资本化。经过长时间的临床数据收集以验证其安全性和有效性，2020年该项目已进入取得产品注册证的最后阶段，因此投入较前期大规模进行临床试验时有所减少。
D项目为已上市产品应监管机构要求进行上市后监测所产生的支出，同时该产品上市后临床试验成果也用于产品注册证到期后的续证流程。2019年度该临床试验项目属于启动阶段，公司投入大量资源进行医院启动，工作包括中心筛选、医院接洽、伦理审批、医生培训等。而2020年，该项目处于入组阶段，研发投入主要为按照入组进度产生的常规开支，因此投入较2019年有所减少。
综上，柏盛国际与同行业可比公司的资本化政策均基于会计准则的规定，无明显差异。不存在利用研发投入资本化平滑各期利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
①获取研究开发费用结构明细表，复核加计是否正确；
②检查研究开发费用结构明细表中列报的研究开发项目是否符合相关规定；
③向有关技术人员了解各项研发项目的进展；检查管理层编制的有关可行性报告和研发项目预算等文件资料；
④检查管理层对研发支出在研究阶段和开发阶段的划分是否正确；
⑤检查开发支出是否满足会计准则关于开发支出资本化条件的有关规定；
⑥检查各项支出是否与研究开发直接相关。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司研究开发项目的研究阶段和开发阶段划分合理，研发支出资本化条件的具体判断合理及确认时点正确，报告期研发投入资本化金额和比例变化情况具备合理性，不存在利用研发投入资本化平滑各期利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
8. 年报显示，你公司防护事业部按账龄组合计提坏账准备、心脑血管事业部按信用风险特征组合计提坏账准备。报告期末，心脑血管事业部信用期内及逾期0-60天的应收账款均未计提坏账准备，总体计提比例由上期的5.61%上升至本期的10.61%，本期亚洲太平洋地区（以下简称“APAC”）总体计提比例为4.16%，欧洲、中东及非洲地区（以下简称“EMEA”）总体计提比例为19.66%。
请你公司：
（1）结合你公司应收账款信用风险特征、同行业可比公司情况等，说明防护事业部按账龄组合而心脑血管事业部按信用风险特征组合计提坏账准备的原因及合理性，并说明各组合预期信用损失率的确定依据，是否与同行业可比公司存在显著差异；
（2）说明心脑血管事业部应收账款本期总体计提比例上升的原因及合理性，以前年度坏账准备计提是否充分，是否存在跨期转移利润的情形；
（3）说明心脑血管事业部本期EMEA应收账款计提比例显著高于APAC的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
（1）结合你公司应收账款信用风险特征、同行业可比公司情况等，说明防护事业部按账龄组合而心脑血管事业部按信用风险特征组合计提坏账准备的原因及合理性，并说明各组合预期信用损失率的确定依据，是否与同行业可比公司存在显著差异；
公司回复
本公司对由收入准则规范的交易形成的全部应收票据和应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日
无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。在实际确定逾期损失率时，公司根据不同事业部的经营情况和应收账款风险特征考虑如下：
一、防护事业部
采取减值矩阵法予以确认预期信用损失：第一步，统计近四年的应收账款账龄情况；第二步，计算近四年应收账款迁徙率及应收账款迁徙率平均值；第三步，：计算损失率；第四步，前瞻性信息调整；公司的客户以国外客户为主，信誉较好，通过历史回款数据可知，，一般款项一年内绝大部分款项能够收回，因为尾款遗留等原因，有的尾款等可能拖到1-2年，但是大部分均能收回。超过两年，损失率急剧上升，综合考虑，谨慎起见将1-2年及2-3年适用2019年3月31日的预计损失率为10%及30%；第五步，2020年预期损失率如下表；
| 账 龄 | 应收账款预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 |
| 1至2年 | 10 |
| 2至3年 | 20 |
| 3至4年 | 30 |
| 4至5年 | 50 |
| 5年以上 | 100 |
同行业可比上市公司英科医疗（300677）应收账款预期信用损失率(%):
| 账 龄 | 应收账款预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 |
| 1至2年 | 7 |
| 2至3年 | 15 |
| 3至4年 | 30 |
| 4至5年 | 50 |
| 5年以上 | 100 |
防护事业部逾期信用损失率与同行业可比公司相比审慎合理，不存在显著差异。
二、心脑血管事业部
心脑血管事业部综合考虑应收账款账龄及债务人所处地理位置来评估应收账款的预期信用损失。首先从地理位置上区分为EMEA和APAC，是由于这两个地区的主要客户群体不同。
EMEA的客户群体多为医院，而APAC的客户群体多为经销商。其次，在EMEA和APAC内部的客户具有相同的风险特征，账龄信息能反映这类客户于应收账款到期时的偿付能力。公司根据EMEA和APAC客户群体的支付习惯及历史支付的速度分析超过信用期的账龄的信用风险损失率，期限越长，预期信用损失风险越大。预期信用损失率越高。各组合预期信用损失率的确定依据，是否与同行业可比公司存在显著差异？公司在评估该信用风险组合的信用损失时，考虑了历史损失率和前瞻性因素，公司的总体信用损失率高于同行业比公司，计提充分、稳健。
| 同行业可比公司 | 信用损失率 |
| 乐普医疗（300003.SZ） | 7.46% |
| 微创医疗（0853.HK） | 5.69% |
| 赛诺医疗（835190.OC） | 3.82% |
| CBCH II | 10.9% |
综上所述，公司对于应收款项按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并在实际确认计提比例时考虑不同事业部的风险特征。和可比公司相比没有重大差异。会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
①取得或编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对相符。将应收账款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；
②检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件。评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收账款坏账准备是否按经批准的会计政策提取，其计算和会计处理是否正确；
③复核并检查所选取账户期后收款情况。针对所选取的账户，与授信部门经理或其他负责人员讨论其可收回性，并复核往来函件或其他相关信息，以支持被审计单位就此作出的声明。针对坏账准备计提不足情况进行调整；
④实际发生坏账损失的，检查转销依据是否符合有关规定，会计处理是否正确；
⑤已经确认并转销的坏账重新收回的，检查其会计处理是否正确；
⑥通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价应收账款坏账
准备计提的合理性。
⑦选取同行业公司（上市公司），分析比较计提坏账准备的比例与行业内其他企业相比，有无显著差异。若存在，分析原因。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，符合金融工具准则的规定。
（2）说明心脑血管事业部应收账款本期总体计提比例上升的原因及合理性，以前年度坏账准备计提是否充分，是否存在跨期转移利润的情形；
公司回复
一、心脑血管事业部应收账款本期总体计提比例上升的原因及合理性
心脑血管事业部应收账款本期总体计提比例上升的原因为长账龄应收款项由于疫情的原因较去年有所上升。随着账龄的增加，信用损失风险增大。故计提比例上升，不存在跨期转移利润的情形。
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
①了解公司与应收账款坏账计提和核销有关的业务流程，识别相关内部控制，并测试其设计以及运行有效性；
②执行分析程序，了解应收账款余额及长账龄应收账款变动的原因及坏账准备变动的原因；
③针对应收账款余额执行函证程序，以合理保证应收账款余额的存在。对于未回函的询证函，我们执行了替代程序，对于回函不符的询证函，我们了解并调查了不符的原因，检查了支持性文件；
④取得公司账龄表，执行账龄测试，以合理保证账龄表的准确性；
⑤通过和管理层讨论，对客户群体及历史损失率和并考虑市场环境和疫情影响等前瞻性因因素，对预期损失率的合理性进行评价；
⑥检查应收账款期后的回款情况，确认是否与期前计提的坏账有重大不一致的情况。
2、核查结论
经核查，我们认为，本期以及以前期间，公司按照会计政策的规定计提坏账准备，计提准确充分，不存在跨期转移利润的情形。
（3）说明心脑血管事业部本期EMEA应收账款计提比例显著高于APAC的原因及合理性。
公司回复
一、原因及合理性
EMEA应收账款计提比例显著高于APAC的原因为 EMEA 超过信用期120天的应收账款因为疫情影响余额较大。EMEA内公司的客户多为公立医院，款项的支付依赖于当地政府批复的资金，账龄较长。根据经验，医院一般在信用期后120天内可以支付。超过120天后信用风险加大。而APAC 的客户多为资金实里雄厚且长期合作的经销商，付款比较及时，账龄较短。故EMEA应收账款计提比例显著高于APAC。
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
①了解公司与应收账款坏账计提和核销有关的业务流程，识别相关内部控制，并测试其设计以及运行有效性；
②执行分析程序，了解应收账款余额及长账龄应收账款变动的原因及坏账准备变动的原因；
③针对应收账款余额执行函证程序，以合理保证应收账款余额的存在。对于未回函的询证函，我们执行了替代程序，对于回函不符的询证函，我们了解并调查了不符的原因，检查了支持性文件；
④取得公司账龄表，执行账龄测试，以合理保证账龄表的准确性；
⑤通过和管理层讨论，对客户群体及历史损失率和并考虑市场环境和疫情影响等前瞻性因因素，对预期损失率的合理性进行评价；
⑥检查应收账款期后的回款情况，确认是否与期前计提的坏账有重大不一致的情况。
2、核查结论
经核查，我们认为，心脑血管事业部本期EMEA应收账款计提比例与APAC应收账款计提比例正确。
10. 年报显示，你公司报告期末发出商品余额6,687.39万元，同比增加198.73%；在途物资余额9,967.55万元，同比增加736.33%；报告期健康防护产品和心脑血管产品库存量同比分别上升62.35%和40.00%，库存商品计提存货跌价准备1,408.08万元，转回或转销2,362.09万元，转回或转销金额远大于计提金额。
你公司子公司山东吉威医疗制品有限公司（以下简称“吉威医疗”）的经销商提出对于带量采购导致的EXCROSSAL心跃支架进销差价进行适当价格补偿及中标支架之外的EXCEL爱克塞尔支架的库存进行处理，截至报告日正在商讨中。
请你公司：
（1）结合报告期库存商品种类、数量、售价变动、可变现净值确定方式等因素，说明报告期存货跌价准备的计提是否充分；
（2）结合报告期库存商品存货跌价准备转回或转销的确定依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的恰当性、合理性；
（3）说明吉威医疗经销商主张的进销差价补偿和库存处理事项对你公司报告期和未来经营业绩、库存状况可能产生的影响，相关产品收入确认是否合规；
（4）列示发出商品和在途物资的明细情况，包括但不限于商品类别、数量、金额、计入发出商品或在途物资的原因、预计转出时间等，说明报告期发出商品和在途物资同比大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。
【回复】
（1）结合报告期库存商品种类、数量、售价变动、可变现净值确定方式等因素，说明报告期存货跌价准备的计提是否充分；
公司回复
公司库存商品可变现净值按照在日常活动中，库存商品的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定库存商品的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
公司防护事业部的库存商品包括PVC手套，丁腈手套，乳胶手套等，销售价格从2020年初的人民币80~220元每箱上升到2020年年末的人民币400~760元每箱。公司防护事业部2020年的毛利率在60%以上，不存在库存商品减值迹象。
防护事业部在2020年出具审计报告的时候评估了防护事业部的库存商品的可变现净值，
未发现期后销售价格低于成本的情况，防护事业部库存商品2020年末存货跌价准备为少量库龄较长的存货，除此之外，防护事业部库存商品不需要计提存货跌价准备。2020年末存货跌价准备计提充分。心脑血管事业部库存商品主要包括BioMatrix、BioFreedom、Excel的心脏支架和其他代销产品，2020年心脏支架销售价格在190~690美金之间，心脑血管事业部2020年毛利率在66%~80%之间，不存在库存商品减值迹象。心脑血管事业部的库存商品，实行严格的批号保质期控制，对于不同种类的库存商品按照临近有效期的天数不同相应计提跌价准备。心脑血管事业部存货跌价准备计提合理充分。
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
①了解和测试与存货跌价准备计提相关的内部控制，对内部控制设计和运行有效性进行评估；
②对存货按照类别、周转率、适销性、产品的质量特征进行了分析；和上期、同行业存货跌价准备的情况进行对比分析，以识别出可能存在跌价准备的存货；
③结合存货监盘程序，检查存货的数量及状况；对库龄较长的存货和存在质量问题的存货进行重点检查；对存在减值迹象的存货分析其跌价准备计提的充分性；
④获取并检查存货跌价计提明细表，评估管理层在存货跌价准备测试中使用的相关参数，尤其是预计售价、进一步生产的成本、销售费用和相关税费等，并进行了存货跌价准备的重新计算；
⑤ 检查了资产负债表日后的销售情况，以验证存货跌价准备计提的合理性。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司管理层在存货跌价准备测试中使用的相关参数确认合理，报告期存货跌价准备的计提充分；
（2）结合报告期库存商品存货跌价准备转回或转销的确定依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的恰当性、合理性；
公司回复公司库存商品存货跌价准备计提，转回和转销情况如下：
| 存货类别 | 期初余额 | 本期计提额 | 本期减少额 | 外币报表折算差额 | 期末余额 | |
| 转回 | 转销 | |||||
| 库存商品 | 19,858,332 | 14,080,842 | 4,349,792 | 19,271,103 | 624,847 | 10,943,127 |
| 其中 | ||||||
| 防护事业部 | 3,525,617 | 85,243 | 39,508 | 3,099,026 | - | 472,327 |
| 心脑血管事业部 | 16,332,715 | 13,995,600 | 4,310,284 | 16,172,077 | 624,847 | 10,470,801 |
防护事业部2020年转销以前年度计提的库存商品存货跌价准备310万，主要为处置或降价销售以前年度已经计提存货跌价准备的库存商品时随着存货的结转，按照其成本和对应的存货跌价准备一起结转入成本。心脑血管事业部实行严格的批号保质期控制，对于不同种类的库存商品按照临近有效期的天数不同相应计提跌价准备，从距离近效期6个月开始计提库存商品的存货跌价准备，但这些存货并未过保质期，仍然有销售，所以在正常销售的时候将计提的存货跌价准备转回。对于已过保质期不能销售的产品，公司在销毁这部分产品的时候将计提的存货跌价准备转销。
综上所述，报告期库存商品存货跌价准备转回或转销合理，实际发生的金额和计提时测算的金额未有重大差异，前期存货跌价准备计提恰当，合理。
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
① 获取近两年存货跌价准备转回转销明细表，了解各类产生的原因及合理性；
②检查本年对存货跌价准备进行转回或转销的判断依据，检查了转回或转销存货项目的销售合同及订单等资料；
③获取并检查企业财产损失所得税税前扣除鉴证报告；
2、核查结论
经核查，我们认为，库存商品存货跌价准备转回或转销金额准确，依据充分，前期存货跌价准备计提的恰当、合理；
（3）说明吉威医疗经销商主张的进销差价补偿和库存处理事项对你公司报告期和未来经营业绩、库存状况可能产生的影响，相关产品收入确认是否合规；
公司回复
一、事项说明
根据吉威医疗与经销商签订的销售协议，对于已售支架吉威医疗不负有价格补偿及回购的义务。不会形成报告期内的预计负债及收入抵减，已经销售给经销商的存货的风险和报酬均已转移至经销商，对报告期和未来经营业绩、库存状况均不会产生影响，相关产品收入确认合规。随着国家冠脉支架集中带量采购于2021年1月1日起正式实施，公司作为中标第一名，借助集采赋予的直接入院的优势、现已拥有超过2,200家医院的销售网络，一跃成为中国覆盖心血管介入治疗医院最多的厂家。公司中长期有望借助心脏支架产品触达的销售网络，为公司冠脉、瓣膜、外周、神经等多个赛道的后续产品销售赋能，并借助国外引进和代理的一系列不在集采范围的产品持续增加与渠道和客户的黏性。
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
①询问管理层，国家组织高值医用耗材集中带量采购这一政策变动对公司及其经销商在中国境内的销售公司产品的影响及应对方案；
②获取重大销售合同，对合同条款进行查看，评价公司对于已售支架是否负有价格补偿及回购的义务。评价账务处理是否合规；
③查看期后会计账簿，检查是否有销售退回及价格补偿事项的发生；
④电话访谈重要经销商，询问其是否就国家组织高值医用耗材集中带量采购这一政策变动对其销售公司产品的带来影响和公司达成了新的协议。
2、核查结论
经检查，我们认为，所述事项对报告期经营业绩、库存状况没有重大影响，相关产品销售收入确认合规。
（本页无正文，为《关于对蓝帆医疗股份有限公司2020年年报的问询函专项说明》签章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二一年六月二十五日