蓝帆医疗股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复
的独立意见
作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，基于独立判断的立场，现就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对蓝帆医疗股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第 324 号，以下简称《问询函》），相关问题发表如下独立意见：
《问询函》问题1：年报显示，你公司2018年通过发行股份及支付现金向第一大股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）等17名交易对方收购的CB CardioHoldings II Limited（下称“CBCH II”，股权占比为93.37%），主要经营实体为BiosensorsInternational Group, Ltd.（下称“柏盛国际”），主营业务为心脏支架及介入性心脏手术（即PCI手术）相关器械产品的研发、生产和销售。CBCH II2020年未完成业绩承诺，截至2020年年末的累积净利润数实现率约为87%。承诺期业绩承诺实际完成情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 实现净利润数 | 承诺净利润数 | 差异数 | 完成率 |
| 2018年度 | 39,024.17 | 38,000 | 1,024.17 | 102.70% |
| 2019年度 | 46,192.89 | 45,000 | 1,192.89 | 102.65% |
| 2020年度 | 33,994.47 | 54,000 | -20,005.53 | 62.96% |
| 合计 | 119,211.53 | 137,000 | -17,788.47 |
根据补偿协议，蓝帆投资需在每个报告期末履行业绩补偿义务（如有），CBCH II于 2018年度和2019年度业绩承诺精准达标。
根据与年报同时披露的《2020年12月31日CB Cardio Holdings II Limited 93.37%
股东权益减值测试报告》，CBCH II股东全部权益按收益法在扣除承诺期内你公司资本性投入后标的资产报告期末评估值为64.55亿元，较交易对价58.95亿元增值5.60亿元。另外，前述CBCH II股东全部权益按市场法评估价值为72.68亿元。
结合CBCH II的净利润实现数、全部权益减值测试情况，你公司于2021年5月17日召开董事会和监事会会议审议通过了相关业绩补偿方案。
请你公司：
（1）提供CBCH II 2018年度和2019年度经审计的财务报告，说明其收入确认政策、会计师对其收入的截止性测试情况及对应审计工作底稿、毛利率变化趋势及合理性、净利润的构成及变化情况，并分析业绩真实性、准确性；
（2）补充披露CBCH II股东全部权益收益法和市场法评估采用的重要评估参数及评估结果的推算过程，包括但不限于收益法下预期各年度现金流量、折现率等，市场法下选取的价值比率、可比上市公司情况、流动性折扣比例等，并说明上述评估参数、评估依据的确定理由，进一步说明选用收益法评估值作为评估结果的原因及合理性；
（3）说明你公司在2018年收购CBCH II 93.37%股份时所作的盈利预测、评估作价是否考虑了柏盛国际被收购后新拓展业务的情况，如否，说明业绩承诺对应的净利润是否应包括新业务所产生的净利润及理由，并进一步说明是否存在业绩承诺方即你公司第一大股东等利用新业务增厚业绩以规避业绩补偿义务的情形，是否损害上市公司利益及中小股东的合法权益；
（4）说明上述经审议通过的业绩补偿方案的履约期限，以及你公司为保障承诺方按期补偿已采取或拟采取的措施及效果（如有）。
请年审会计师对上述问题（1）、评估师对上述问题（2）、你公司独立董事对上述问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
（3）说明你公司在2018年收购CBCH II 93.37%股份时所作的盈利预测、评估作价是否考虑了柏盛国际被收购后新拓展业务的情况，如否，说明业绩承诺对应的净利润是否应包括新业务所产生的净利润及理由，并进一步说明是否存在业绩承诺方即你公司第一大股东等利用新业务增厚业绩以规避业绩补偿义务的情形，是否损害上市公司利益
及中小股东的合法权益；【公司回复】
一、2018年收购时的盈利预测及评估作价相关情况
（一）2018年收购时盈利预测及评估作价仅包括心血管器械研发、生产和销售业务和代销业务
2018年蓝帆医疗收购CBCH II 93.37%股份时所作的盈利预测及评估作价主要基于自有心血管器械研发、生产和销售业务和代销业务，其中代销业务已考虑到柏盛国际能够利用自身销售网络广泛地代销各类外部提供的医用产品来增强自身业绩，涉及的代销种类较多，其中也包括了截至当时评估基准日2017年10月31日已知的基于当时的代理合作情况而少量代销NVT TAVR产品所贡献的未来现金流（但对代销NVT产品未进行单独预测）。
（二）收购完成后的新拓展业务为基于并购协同拓展的业务
柏盛国际被收购后新拓展的业务主要指基于上市公司和柏盛国际的并购协同，柏盛国际协销集团心脑血管诊疗器械战略投资及合作方的产品，目前包括NVT产品和新耗材X产品。
1. 协销NVT产品的业务
蓝帆医疗于2020年5月完成收购NVT，在此之前柏盛国际与NVT之间的业务往来仅是单纯且普通的代销业务。由于当时尚无更进一步的股权关系或战略关系，柏盛国际仅可在特定区域内代销NVT TAVR产品，且该合作和其他普通代销业务一样具备覆盖地理范围相对有限、合作稳固程度相对有限、合作形式较为单一等特点，因此代销NVT产品相关收入和利润被纳入业绩承诺范畴，在计算盈利预测实现情况及业务补偿义务时也应相应纳入。
然而，上述代销NVT产品的业务情况在2020年度发生了实质性的变化：2020年中蓝帆医疗完成了对NVT 100%股权的收购，上市公司计划借助柏盛国际作为上市公司心脑血管事业部核心平台在行业内的深厚积淀，大力发展瓣膜业务，并建立新的管理中枢统一协调管理。柏盛国际从作为普通代理商之一在有限区域、有限期限内代销NVT产品转变为配合母公司深度管理瓣膜业务，并从2020年开始全球性的、无限期的协助
销售NVT所有产品，其业务体量、性质、合作模式等都较2018年收购时发生了质的变化。
2. 协销新耗材X的业务
目前，蓝帆医疗已参股XXXX医疗科技有限公司，双方发挥各自优势，深度协同销售其医用耗材。出于前述战略协同因素，柏盛国际利用自身网络战略协助销售该新耗材X。综上，上述因并购协同产生的协销业务不同于普通代销业务，属于柏盛国际独立经营发展可能无法拓展的业务，因此该等业务未包含于收购评估的盈利预测和评估作价中，产生的相关现金流不应包含在柏盛商誉资产组现金流中，但其产生的归属于柏盛的权益应包含在截至本次评估基准日的柏盛股权价值中。
二、不存在业绩承诺方利用新业务增厚业绩规避业绩补偿义务的情形
综上所述，2018年收购CBCH II 93.37%股份时所作的盈利预测、评估作价中未考虑了柏盛国际被收购后新拓展业务的情况，在计算盈利预测实现情况及业务补偿义务时也未包括该新拓展业务贡献的营收和利润。因此，不存在第一大股东等利用新业务增厚业绩以规避业绩补偿业务的情形，未损害上市公司利益及中小股东的合法权益。
【独立董事回复】
1、已执行的核查程序
了解和查阅公司2018年收购CBCH II 93.37%股份时做的盈利预测、评估文件，评价盈利预测和评估的合理性；了解CBCH II 2018-2019年相关新业务的情况，评价新业务对收购标的业绩的影响。
2、核查结论
经核查，我们认为：公司在2018年收购时所作的盈利预测、评估作价未考虑相关新业务，业绩承诺对应的净利润也未包括相关新业务所产生的净利润，具备一致性和合理性，不存在业绩承诺方利用新业务增厚业绩以规避业绩补偿义务的情形，未损害上市公司利益及中小股东的合法权益。
（4）说明上述经审议通过的业绩补偿方案的履约期限，以及你公司为保障承诺方
按期补偿已采取或拟采取的措施及效果（如有）。
【公司回复】
一、业绩补偿方案的履约期限
根据公司与本次业绩承诺主体蓝帆投资及Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan（以下简称“管理层股东”）签署的《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》（以下简称“《CBCH II盈利预测补偿协议》”），及与北京信聿签署的《关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》（以下简称“《CBCH V盈利预测补偿协议》”，与《CBCH II盈利预测补偿协议》合称“盈利预测补偿协议”），利润补偿实施的相关程序如下：
1、股份补偿
公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购蓝帆投资、北京信聿应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司就蓝帆投资、北京信聿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求蓝帆投资、北京信聿将应补偿的股份赠送给公司其他股东。
若公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则公司以1元人民币的总价回购并注销蓝帆投资、北京信聿当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知蓝帆投资、北京信聿。蓝帆投资、北京信聿应在收到公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，则公司应在该股东大会决议公告后5个工作日内书面通知蓝帆投资、北京信聿实施股份赠送方案。蓝帆投资、北京信聿应在该股东大会决议公告后2个月内，将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的全体股东。
2、现金补偿
公司应在业绩承诺期届满后合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审
核意见后30个工作日内确定管理层股东应补偿的金额，并书面通知管理层股东。如截至业绩承诺期届满时公司尚未向管理层股东支付的现金对价不低于管理层股东应补偿的金额，公司相应扣减管理层股东应补偿的金额后向管理层股东支付剩余现金对价。2021年4月27日，德勤出具了《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（21）第E00177号）。同日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于<重大资产重组标的公司2020年度及累积利润承诺实现情况的专项说明>的议案》。
2021年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。
2021年5月17日，公司发出《关于召开2020年年度股东大会的通知》，将于2021年6月8日召开2020年年度股东大会，审议《关于<重大资产重组标的公司2020年度及累积利润承诺实现情况的专项说明>的议案》和《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。
2021年6月8日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组标的业绩补偿后续事项的议案》，公司和业绩承诺方将根据盈利预测补偿协议的约定，完成股份回购注销程序并支付管理层股东扣除现金补偿金额后的最后一期现金对价。
二、公司为保障承诺方按期补偿已采取或拟采取的措施及效果
蓝帆投资通过本次交易取得的股份对价自相关股份上市之日起36个月不得转让，北京信聿通过本次交易取得的股份对价将根据标的公司业绩承诺实现情况分三期解锁。公司将在完成股份回购注销的补偿程序后，协助蓝帆投资及北京信聿办理相关股份解除限售并上市流通的手续。此外，公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在向管理层股份支付第四期现金对价时，直接扣除各管理层股东分别需向甲方进行业绩补偿的金额（足够扣除）。
综上，公司已采取上述措施保障承诺方按期履约，且上述措施真实有效。
公司将督促蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan和北京信聿按照业绩承诺补偿协议的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情
况及时履行信息披露义务。【独立董事回复】
1、已执行的核查程序
了解和评价公司盈利预测补偿协议中约定的股份补偿和现金补偿的程序；了解和评价公司保障承诺方按期补偿已采取或拟采取的措施及效果。
2、核查结论
经核查，我们认为：公司已采取措施保障承诺方按期履约，且相关措施真实有效。
《问询函》第2题： 年报显示，报告期末，你公司对收购CBCH II股权所形成的
60.50亿元商誉所在资产组组合可回收价值报告期末收益法下评估值为61亿元，较资产组组合账面价值79.80亿元减值18.80亿元，你公司按持股比例计提商誉减值准备并确认资产减值损失17.55亿元，占报告期归属于上市公司股东净利润的99.80%。你公司在《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告》中称，上述问题1中所述的资产减值测试与商誉减值测试的区别主要系商誉所在资产组范围不包括柏盛国际被收购后拓展的其他业务，资产组可回收价值中并未体现新拓展业务带来的现金流价值。
2021年3月26日，你公司因上述商誉减值事项对2020年度业绩预告进行修正，将预计盈利30亿元至34亿元修正为预计盈利15.5亿元至18.5亿元，其中述及受全球新冠肺炎疫情及冠脉支架集中带量采购影响，收购CBCH II形成的商誉出现减值迹象。但是，你公司在年报“经营情况讨论与分析”中称，PCI手术是已诊断患者的刚需，疫情对支架手术数量仅造成时间差影响，预计疫情结束后会出现补偿性反弹；冠脉支架集中带量采购造成心脏支架销售价格大幅下降，但同时也增加了你公司销量、节省了费用等。
请你公司：
（1）结合上述商誉所在资产组未来收入、成本、费用的预测数据，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，相关预测是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、
行业研究报告、宏观经济运行状况相符；
（2）说明报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与合并日及以前年度商誉减值测试时存在的差异及其合理性，以前年度是否充分关注了期后事项（如疫情）对商誉减值测试结论的影响，进一步说明以前年度商誉减值计提是否充分、合理；
（3）补充披露柏盛国际被收购后新拓展业务的具体情况，结合你公司对上述商誉所在资产组的划分依据，说明柏盛国际新拓展业务的现金流与收购日业已存在业务的现金流是否可以明确划分，若是，说明各自的具体范围，CBCH II全部股东权益的减值测试中包含了柏盛国际的新业务而对收购CBCH II所形成商誉的减值测试中未包含柏盛国际的新业务的合理性、合规性；
（4）说明你公司在“经营情况讨论与分析”中对疫情和集中带量采购相关影响的判断与计提商誉减值的理由是否存在冲突，说明报告期计提大额商誉减值准备的合理性和准确性，是否存在利用商誉减值准备跨期调节利润的情形；
（5）结合导致商誉减值的具体因素说明出现减值迹象的具体时点，说明你公司业绩预告至业绩预告修正公告期间对商誉减值判断发生重大变化的原因，首次业绩预告披露是否审慎、合理，业绩预告修正是否及时。
请年审会计师对上述问题（1）（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见，说明是否就上述事项执行了必要的审计程序和获取了充分、适当的审计证据。
请你公司独立董事对上述问题（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
（5）结合导致商誉减值的具体因素说明出现减值迹象的具体时点，说明你公司业绩预告至业绩预告修正公告期间对商誉减值判断发生重大变化的原因，首次业绩预告披露是否审慎、合理，业绩预告修正是否及时。
【公司回复】
一、出现减值迹象的具体时点
出现减值迹象的时点应是在去年第四季度，一则是因为国内支架集采政策的颁布，二则是因为全球疫情持续影响国际业务正常开展，此外国内支架集采政策颁布后将于次
年实施的预期也压制了当年的非紧急手术需求，已导致2020年收入、利润未达预期。
二、业绩预告及修正披露的审慎性及合理性
业绩预告披露时，评估师的商誉减值测试工作仍未完全完成，所以首次业绩预告披露站在当时的时点看是审慎且合理的。其后，公司组织了会计师、评估师一起复核商誉减值测试报告初稿时，大家经讨论后一致认为收购时点尚不存在的两项新业务对应的现金流不应纳入商誉减值测试的未来现金流预测中。因此，评估师重新测算商誉减值金额后，上市公司即发布业绩预告修正公告。【独立董事回复】
1、已执行的核查程序
了解和评价2020年业绩预告发布流程是否审慎、合理；评价管理层聘请的会计师的胜任能力、专业素质和客观性；评价管理层聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；了解和评价2020年商誉减值测试的整体流程和进度；了解和评价2020年业绩预告修正公告发布流程是否及时。
2、核查结论
经核查，我们认为公司于2021年1月29日披露的2020年度业绩预告是审慎且合理的，2021年3月25日发布的关于2020年度业绩预告修正及致歉的公告也是及时的。
《问询函》问题4：年报显示，你公司报告期境外收入占营业收入比重为77.97%，同比上升9.51个百分点；财务费用发生额2.80亿元，同比增长260.14%，主要系本期发生汇兑损失1.50亿元，而上期发生汇兑收益305.12万元；存放在境外的款项期末余额和期初余额分别为4.52亿元和6.80亿元，占货币资金期末余额和期初余额的比重分别为11.76%和30.31%。
请你公司：
（1）详细说明境外业务的内容、收入占比前五名国家（地区）、相应的收入金额，以及近两年收入前五名国家（地区）的变动情况及原因，并说明你公司有效控制、管理、运营境外业务的具体方法及风险防控措施；
（2）说明存放在境外款项的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性，并说明境外资金规模与你公司境外业务比重的匹配性，以及报告期境外收入比重上升而存放在境外的款项比重较大幅度下降的原因及合理性；
（3）说明汇率波动对公司经营业绩的具体影响、你公司为应对汇率波动拟采取的措施，并就汇率波动对公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
请年审会计师说明对公司境外收入确认和境外资金存放执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分，并对上述问题
（2）进行核查并发表明确意见。
请你公司独立董事对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）详细说明境外业务的内容、收入占比前五名国家（地区）、相应的收入金额，以及近两年收入前五名国家（地区）的变动情况及原因，并说明你公司有效控制、管理、运营境外业务的具体方法及风险防控措施；
【公司回复】
一、境外业务的内容及变动原因
2020年和2019年，收入占比前五名的国家（地区）如下：
单位：人民币万元
| 2020年 | 收入金额 | 占境外收入比 | 2019年 | 收入金额 | 占境外收入比 |
| 美国 | 292,946 | 47.74% | 美国 | 68,754 | 28.89% |
| 英国 | 52,851 | 8.61% | 法国 | 20,577 | 8.65% |
| 加拿大 | 25,265 | 4.12% | 巴西 | 12,198 | 5.13% |
| 法国 | 25,137 | 4.10% | 西班牙 | 10,050 | 4.22% |
| 巴西 | 18,344 | 2.99% | 中国香港 | 9,187 | 3.86% |
| 合计 | 414,545 | 67.56% | 合计 | 120,769 | 50.75% |
1、防护事业部
随着全球感染新冠疫情人数的持续上升和范围的持续扩大、众多国家新冠疫情发展
态势的不断反复，新型冠状病毒呈现出可能长期与人类社会共存的趋势，世界各国对公司的主营产品健康防护手套等各类健康防护用品的需求暴增，产品供不应求，市场价格大幅上涨，产能极度紧张。同时，新冠疫情也结构性地提升了各个国家、社会、机构对健康防护的意识与理念，并开始完善应急能力体系。为积极响应防控新冠肺炎疫情，2020年公司防护事业部境外销售收入在不同国家均大幅度上升。
2、心脑血管事业部
心脏介入器械产品涵盖裸金属支架、药物洗脱支架、药物涂层支架、球囊导管及其他介入性心脏手术配套产品。柏盛国际是全球知名的心脏介入器械跨国公司，冠脉支架的市场份额位居全球第四，中国前三，分别在新加坡和山东威海拥有两个生产基地。由柏盛国际生产的各类支架产品共销往全球90多个国家和地区，产品涵盖BioFreedom、BioMatrix、爱克塞尔?（EXCEL）、心跃
TM
（EXCROSSAL）等旗舰产品在内的药物涂层支架（DCS）、药物洗脱支架（DES）、裸金属支架和球囊及球囊导管等心脏介入手术相关器械产品。
公司心脑血管领域的业务在冠脉介入器械产品的基础上，新增结构性心脏病介入瓣膜产品，2020年6月，公司收购NVT，它是欧洲市场排名前五的TAVR生产厂商，主营业务是结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售，目前的主要产品是TAVR的植入器械Allegra，主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。目前NVT在欧洲的市场、销售、临床注册等团队已经与柏盛国际在欧洲的团队完成了初步整合，能够共享冠脉和瓣膜的销售渠道和客户。NVT的主要产品通过柏盛国际在欧洲的销售网络实现了在德国、意大利、西班牙、英国/爱尔兰、瑞士、奥地利、荷兰、芬兰、瑞典等多个国家的销售。2020年受新冠疫情的影响，支架手术植入量和TAVR手术植入量均有所下降。
二、境外业务管控及风控措施
1、经营风险
公司在全球20多个国家和地区拥有56家公司，可有效降低和分散各地域的个别经营风险，并同时享受各地区对于行业的利好政策。
2、汇率风险
本公司产品主要销往海外，销售业务以外币结算，本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）存在外汇风险。公司主要通过远期结售汇、锁汇等财务性对策管理汇率风险。
3、信用风险
公司主要通过以下销售模式控制信用风险：
①预付款客户：
依据订单合同内容按比例付款，一般为30%预收款，剩余70%见到提单复印件付款（装船后将提单复印件传真给对方，待对方付款后给原件），授信客户之外全部采取预付款，新客户前三单全部采取预付款方式。
②授信客户：
对少数合作时间较长且信用一直很好的老客户决定给与30-60天的信用期限，信用额度及期限首次提出及变更均需业务员提出方案申请，中信保综合客户信用及采购能力进行评估后开放授信。中信保为公司多年使用的价格较低的保险公司，可以有效帮助公司防范信用风险。
4、货运风险
公司在国际贸易中主要采用FOB（装运港船上交货）的交易方式，以此来规避货物运输的风险，即买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内，将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方，货物在装船时越过船舷，风险即由卖方转移至买方。
【独立董事回复】
1、已执行的核查程序
①复核境外业务收入金额及内容；
②复核境内业务收入近两年变动及原因的合理性；
③了解和评价公司控制、管理、运营境外业务的具体方法及风险防控措施；
2、核查结论
经核查，我们认为，公司境外业务情况合理，公司对于境外业务进行了有效的控制、管理和运营，且实施了强有力的风险防控措施；
《问询函》问题11：年报显示，报告期内，你公司四名独立董事参加董事会会议全部以通讯方式参加，现场出席次数均为0。请你公司详细说明独立董事现场出席董事会次数较少的原因，并结合各独立董事同时担任多家上市公司独董的具体家数（如适用），说明其是否能合理安排时间对你公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。请你公司独立董事就此发表明确意见。
回复：
【公司回复】
一、独立董事参会情况说明
2020年，受新冠肺炎疫情影响，远程办公和现上会议的需求暴增，在线会议、视频会议在2020年度也有了迅猛发展，解决方案商整合基础会议资源，销向政府、个人与企业客户，包括中国证监会等政府部门、各类国有企业、民营企业等纷纷开始使用线上会议功能，不仅克服了地域的限制，而且极大地提高了会议效率，也有效降低了会议成本。因此，自从疫情爆发之后至今，公司举办董事会一直采用现场参与和线上参与两种方式，本地公司董事主要以现场参与的方式参会，外地公司董事和独立董事主要采取线上参与的方式参会，各位独立董事均亲自出席董事会，无授权委托情况，并对董事会所要审议的事项进行认真细致地审议并发表了相应的独立意见和事前认可意见。
对于按照规则必须现场召开的股东大会，宫本高先生和路莹女士无特殊情况均现场出席。
二、独立董事任职情况说明
目前公司在任的独立董事刘胜军先生、董书魁先生和宫本高先生分别同时担任两家上市公司独立董事，任职上市公司家数均少于5家，符合相关法律法规的规定，且均能够保证合理安排时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
【独立董事回复】2020年度，我们根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定及《蓝帆医疗股份有限公司章程》的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，在2020年的工作中，按要求积极出席有关会议，慎重审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东特别是中小投资者的利益。
（以下无正文，后附签字页）
（此页无正文，为蓝帆医疗股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所 2020 年年报问询函回复的独立意见签署页）
独立董事签名：
刘胜军 董书魁 宫本高
2021年6月25日