证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2021-023
广博集团股份有限公司关于2020年年报问询函的回复公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
广博集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”、“公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对广博集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第348号）（以下简称《问询函》），本公司对问询函所涉问题进行了说明和回复，现公告如下：
问题1：报告期内，你公司实现营业收入25.93亿元，同比增长
19.77%；实现净利润-2.37亿元，同比减少1,942.47%；经营活动产生的现金流量净额765万元，同比下降93.99%。请你公司：
（1）2018年至2020年，你公司扣非后净利润分别为-7亿元、-480万元、-2.45亿元。年审会计师对你公司2020年财务报告出具了标准无保留审计意见。请说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，是否可能触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的其他风险警示情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2018年至2020年扣非后净利润亏损主要原因
1、2018年度公司扣非后净利润为-7亿元，主要系对灵云传媒资产组计提商誉减值6.21亿元以及对持有的汇元通13.94%的股权计提长期股权投资减值1.17亿元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、2019年度公司扣非后净利润为-480万元，主要系对应收汇元通控股业绩补偿款计提坏账准备所致。
3、2020年度公司扣非后净利润为-2.45亿元，主要系对灵云传媒资产组计提商誉减值1.25亿元以及对应收汇元通控股业绩补偿款计提坏账准备所致。
二、公司持续经营能力
1、销售情况
公司目前主营业务为文具的生产与销售以及互联网广告营销与服务，同时公司大力发展跨境电商业务。2018年-2020年公司分行业销售情况如下：
单位：人民币万元
行业名称
| 行业名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 互联网广告营销与服务 | 102,710.40 | 98,170.65 | 122,273.52 |
| 文具行业 | 90,448.60 | 106,555.41 | 120,625.86 |
| 跨境电子商务 | 11,103.39 | 11,255.18 | 15,787.77 |
| 小 计 | 204,262.40 | 215,981.25 | 258,687.15 |
公司文具业务主要包括学生文具、文创生活以及时尚办公文具三大品类，公司借助供应链整合能力，为办公、学生、时尚生活文具提供全面的解决方案。通过多年的经营，公司逐步积累了品牌优势、研发优势以及渠道优势等。目前公司已经建立了遍布全球主要文具市场的营销网络，在中国香港、美国、越南等地设立了海外公司，在国内主要城市建有销售网络，与国内外重要顾客以及供应商如沃尔玛、家乐福、Staples建立了“长期、稳定、双赢”的合作伙伴关系。报告期内，公司渠道建设工作大力推进，销售呈现多渠道齐头共进的特点，2018年-2020年公司文具业务收入逐年稳步增长。
公司互联网广告营销与服务，主要为广告媒体和广告主提供广告
相关的专业中介运营服务，灵云传媒近年来加大了以信息流广告为主的移动新媒体广告业务的市场开拓力度，2018年-2020年公司互联网广告营销与服务业收入总体上保持增长态势。
2、经营方面
公司运营管理水平不断提升。文具制造坚持以提效降本为根本，调整优化采购、设备管理等组织架构与人员配置，提升服务响应速度。宁波越南两大生产基地协同发展保障销售。市场拓展模式效果显著，千城万店、海外品牌拓展战略稳步推进。
互联网广告服务业务面对未来大量创新业务不断涌现的竞争格局，围绕核心客户不断优化自身经营管理能力及运营团队。充分利用数字渠道对比传统广告渠道的显著优势，发挥团队规模优势，承接唯品会、滴滴出行等大客户的投放预算。
3、财务方面
公司部分财务项目如下：
单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2020年1月1日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 117,656.64 | 69.98% | 129,926.90 | 68.11% |
| 其中:货币资金 | 10,792.96 | 6.42% | 16,509.95 | 8.66% |
| 交易性金融资产 | 24,648.32 | 14.66% | 22,201.09 | 11.64% |
| 应收账款 | 54,243.60 | 32.26% | 47,830.87 | 25.07% |
| 非流动资产 | 50,474.97 | 30.02% | 60,825.77 | 31.89% |
| 资产总额 | 168,131.61 | 100.00% | 190,752.67 | 100.00% |
| 负债总额 | 89,340.38 | 88,068.44 | ||
| 所有者权益 | 78,791.23 | 102,684.22 | ||
公司的主要资产为货币资金、应收账款、长期股权投资及固定资产，各项资产期初期末占比变动较小，资产结构稳定。流动资产占资产总额69.98%，资产流动性较高,其中货币资金、理财产品、应收账款等易变现的资产占比相对较高，资产变现能力较强。
综上所述，公司主营业务运营状况稳定、营业收入规模较好、资产结构稳定，持续经营能力不存在不确定性，不会触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的其他风险警示情形。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为公司持续经营能力稳定，不触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的其他风险警示情形。
（2）报告期内，你公司营业收入扣除金额为637万元，主要为其他业务收入。请说明其他业务收入的具体内容，并结合营业收入具体构成、行业特性、经营模式、业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，说明营业收入扣除项目及金额的合理性。
回复：
根据《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》规定，与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。
报告期内，公司其他业务收入为材料销售收入、电力收入、房租收入、商标使用费收入、仓储服务费收入。材料销售收入包括原材料销售和生产过程中的废纸、余料、零配件更换相关的废铁销售收入；电力收入系承租方租用厂房、办公楼收取的电力费用，公司按实际电力消耗量分摊后计收。房租收入系向承租单位收取的厂房、办公楼租金；仓储服务费收入系海外自建仓小部分面积用于出租收取的仓储理货费；商标使用费系向宁波广博数码科技有限公司收取的商标使用费。
其他业务收入中的租赁费、商标使用费、电费与公司主要经营业务无直接关系，性质上具有特殊性；生产活动过程中发生的材料、废品销售收入因其具有偶发性和临时性，公司也将其纳入需要扣除的收入。报告期内各项其他业务收入明细金额如下：
单位：人民币元
项 目
| 项 目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,593,237,594.84 |
| 营业收入扣除项目 | 6,366,058.61 |
| 其中： | |
| 电力 | 717,651.67 |
| 房租 | 1,912,533.28 |
| 材料销售 | 3,182,481.52 |
| 商标使用费 | 94,339.62 |
| 仓储服务 | 459,052.52 |
| 营业收入扣除后金额 | 2,586,871,536.23 |
综上所述，公司营业收入扣除项目具有合理性。
（3）主营业务分地区来看，你公司国内、国外市场毛利率分别为10.39%和15.77%。请结合产品构成、客户结构、定价策略等说明国内外毛利率差异较大的原因及合理性。
回复：
公司分行业毛利率情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 国内销售 | 文具行业 | 70,810.67 | 59,354.31 | 11,456.36 | 16.18% |
| 互联网广告及相关服务业 | 81,479.17 | 77,113.25 | 4,365.92 | 5.36% | |
| 国内销售小计 | 152,289.84 | 136,467.56 | 15,822.28 | 10.39% | |
| 国外销售 | 文具行业 | 50,451.79 | 40,344.79 | 10,107.00 | 20.03% |
| 互联网广告及相关服务业 | 40,794.35 | 39,656.65 | 1,137.70 | 2.79% | |
| 跨境电商 | 15,787.77 | 10,151.11 | 5,636.67 | 35.70% | |
国外销售小计
| 国外销售小计 | 107,033.92 | 90,152.55 | 16,881.37 | 15.77% | |
| 合计 | 259,323.76 | 226,620.10 | 32,703.66 | 12.61% | |
如上表所示，公司国外销售毛利率高于国内销售毛利率主要体现在文具行业及跨境电商业务上。公司文具行业国外销售主要为OEM方式，根据客户订单组织生产和销售，公司与多个国外零售商建立了“长期、稳定、双赢”的合作伙伴关系，成为这些零售商的重要供应商之一，通常国外客户对产品的材质、质量、交易、工艺等各方面的要求高于国内批发、零售文具产品。另汇率的波动会使国外销售对公司盈利能力的贡献度存在一定不确定性，故在国外销售定价时公司会综合考虑产品情况及汇率波动影响，使得文具行业国外销售的毛利率高于文具行业国内销售的毛利率。
公司跨境电商业务主要系通过亚马逊、沃尔玛、EBAY等第三方电商平台进行的销售，即公司直接面向国外消费者销售商品，产品主要为户外家居类、母婴类产品等。公司跨境电商毛利率虽明显高于公司其他业务板块的毛利率，但公司的跨境电商产品毛利润需要考虑第三方平台需收取的平台费用，因此跨境电商具有相对较高的毛利率是合理的。跨境电商业务的高毛利率提升了公司整体国外销售业务的毛利率。
综上所述，因产品差异以及业务内容的不同，公司国内外毛利率存在一定差异具有合理性。
（4）报告期内，你公司销售费用1.74亿元，同比下降16.38%。其中运杂费仅为639万元，去年同期为6,265万元，同比大幅下降
89.80%。请说明运杂费核算的具体内容，报告期内大幅下降且变动幅度与营业收入不匹配的原因及合理性。
回复：
公司本报告期销售费用的运杂费核算内容包括仓储快递费，其中仓储租赁费用、第三方仓储服务费570万元及与合同履约无关的快递费68万元。
报告期内运杂费相比上年大幅下降主要系2020年新收入准则调整列报项目所致。公司自2020年1月1日起执行新收入准则，在新收入准则下，与销售商品有关的运输费用、货代费、电商快递费计入营业成本。2020年公司将与合同履约相关的运输费用、货代费、电商快递费计入主营业务成本合计7,064.65万元。2019年度及2020年度具体列报对比如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2019年 |
| 计入销售费用的运杂费 | 638.79 | 6,264.85 |
| 计入营业成本的运杂费 | 7,064.65 | - |
| 运杂费总计 | 7,703.44 | 6,264.85 |
| 营业收入（不含互联网广告营销与服务收入） | 136,413.63 | 117,810.60 |
| 运杂费占营业收入比 | 5.65% | 5.32% |
综上所述，考虑列报调整的因素，公司运杂费占营业收入比例基本稳定。
问题2：报告期内，你公司来自关联方北京云锐国际文化传媒有限公司及其关联方（以下简称“云锐国际及其关联方”）的采购额为
6.31亿元，同比增长34.31%，占年度采购总额的30.53%。年审会计师将互联网广告业务关联采购真实性和交易价格公允性识别为关键审计事项。请你公司：
（1）说明云锐国际及其关联方具体情况（包括成立时间、注册
资本、实控人、具体的关联关系以及近三年主营业务和主要经营数据），你公司向前述关联方采购内容及金额是否与其主营业务、资本实力相匹配。
回复：
2020年度，灵云传媒向关联方北京中新互动文化传媒有限公司、山南云拓文化传媒有限公司、北京云锐国际文化传媒有限公司（以上公司合称“云锐集团”）采购媒体广告金额共计6.31亿元。现将云锐集团相关情况介绍如下：
云锐集团成立于2004年，经过十余年的发展，云锐集团已成为国内规模较大的互联网广告营销公司之一，主营信息流广告、品牌营销、短视频等领域，为客户提供一站式整合营销服务。旗下主要子公司北京云锐国际文化传媒有限公司成立于2014年，注册资本为人民币1,000万元，截至到2020年12月31日，北京云锐国际文化传媒有限公司总资产为45.87亿元，2020年度实现营业收入195.58亿元（以上数据未经审计）。
根据云锐集团官网（http://www.bjyunrui.com/）显示，云锐集团为客户提供一站式整合营销服务，在上海、广州、深圳、长沙等地设有分公司。2020年度集团总流水突破300亿元人民币。云锐集团在业内具有良好的口碑，在信息流广告代理领域有着较大的体量、丰富且稳定的广告媒体资源，系新浪微博、腾讯、百度等各大主流媒体的核心代理商。云锐集团实际控制人任杭州先生，系公司持股5%以上股东，原董事任杭中先生之兄长。
近年来随着互联网流量加速向移动端迁移，互联网广告行业的投放重点也转向了以今日头条、新浪微博、朋友圈、快手等为代表的移动信息流媒体。灵云传媒的传统客户在新媒体领域有明确的投放需
求，为满足客户的需求，拓展业务机会，灵云传媒以市场通行的二级代理的方式，向云锐集团采购相应的媒体资源，售卖给唯品会、滴滴出行等客户。灵云传媒与云锐集团自2015年以来开展合作至今，云锐集团无论在媒体沟通效果以及客户的充值响应等方面都持续保持较好的反馈效果，充分整合各方资源，减少沟通成本，促使交易能够高效有序的进行。综上所述，灵云传媒上述日常关联交易基于市场化选择，遵循市场化原则，具有合理的商业实质，符合各自实际经营和业务发展需要，且采购内容与关联方的主营业务及资本实力相匹配。
（2）你公司集中向前述关联方采购的必要性，并结合采购合同及结算单等，说明采购价格、采购价格的支付进度是否明显异于云锐国际及其关联方向第三方销售情况，如是，请说明原因及是否存在向关联方输送利益的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
如前题所述，公司向关联方采购系双方基于市场化的选择，具有必要性。公司审计机构对灵云传媒关联交易事项展开核查，选取样本抽查关联交易明细对应的合同、充值确认单、付款记录、发票等，并结合函证等程序判断关联交易真实性；通过对关联方延伸核查进一步复核关联采购交易真实性及交易价格公允性，具体包括：与关联方管理层进行访谈了解其销售定价政策和决策程序；查看关联方与主要媒体的授权代理协议；查阅关联方的业务台账；抽查关联方与其他单位的业务合同、结算单等，将灵云传媒结算价与对第三方单位结算价比较，判断交易价格是否公允。经抽查，未发现交易价格明显异于云锐
集团向其他第三方销售的情况
灵云传媒向云锐集团采购价款支付均为预付，由于目前主流互联网媒体的信息流广告业务均要求广告主先充值后投放，相应充值垫付资金的成本转嫁至代理商，而代理商出于对客户充值需要的及时响应考虑，一般会按照未来几天的预估消耗在广告账户里提前充值。云锐集团销售时，对代理商一般均要求预付充值款，所以灵云传媒向云锐集团预付款项符合行业惯例和业务模式。综上所述，灵云传媒上述日常关联交易基于市场化选择，遵循市场化原则。关联交易遵循市场定价原则，关联交易价格公允，采购价款的支付进度与云锐集团向其他第三方销售一致，不存在向关联方输送利益的情形。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为公司关联方采购的采购价格、采购价款的支付进度未明显异于云锐集团向第三方销售情况，不存在向关联方输送利益的情形。
问题3：年报显示，你公司使用远期结售汇避免汇兑损失，初始投资额6,720万元，报告期内售出金额1.37亿元，期末余额为0，报告期内实际损益205万元。此外，报告期内，你公司财务费用4,060万元，同比增长1.31倍，主要原因是汇兑损失增加2,649万元。请你公司：
（1）说明开展衍生品投资的具体业务模式、合同约定的主要条款、相关的主要权利和义务、风险敞口等，以及你公司对衍生品投资建立的内控制度、是否能有效控制投资风险。
回复：
公司外销业务主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，为有效规避和防范外汇市场风险，公司通过远期结汇合约对冲外汇价格波动风险。在汇率出现较大波动的情况下，公司会择机与银行签订远期结汇合约，锁定未来外汇兑人民币的结汇汇率，降低汇率波动的影响。公司2020年度开展的衍生品投资系与中国农业银行合作，所开展的远期结汇业务期限基本在一年以内。公司向中国农业银行提出交易申请，双方认可衍生交易方案后，公司向中国农业银行提交初步的交易申请书，并签署针对衍生交易风险的提示，中国农业银行收到交易申请书，并经审核认为其与先前认可的衍生交易方案一致无误后，即有权决定是否按照交易申请书约定的交易条件执行交易，银行执行交易的，交易于执行时生效，对双方具有约束力。公司为规范远期结售汇业务的开展，防范外汇交易过程中带来的汇率波动风险，已经制定了《远期结售汇业务内控管理制度》。
根据公司制度规定，公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。
公司进行远期结售汇业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测及进口付款预测，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收款或进口付款预测量，远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币回款或进口付款时间相匹配。
公司必须以其自身名义或全资子公司名义设立远期结售汇交易账户，不得使用他人账户进行远期结售汇业务。
公司需具有与远期结售汇业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行远期结售汇交易，且严格按照审议批准的远期结售汇额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
公司董事会授权董事长组织建立远期结售汇领导小组行使远期结售汇业务管理职责；小组成员包括：董事长、总经理、主管外销副总经理、财务总监、内审部负责人、与远期结售汇业务有关的其他人员。
当汇率发生剧烈波动时，财务部门应及时进行分析，并将有关信息及时上报财务总监，由财务总监判断后根据审批权限上报。
公司分别于2018年12月、2020年10月召开股东大会审议通过外汇套期保值业务有关事项，允许公司自股东大会审议通过之日起择机开展外汇套期保值业务，规模分别为不超过10,000万美元、12,000万美元。公司实际开展远期结售汇交易规模未突破上述限额。
公司金融衍生品交易是基于实际外币交易规模进行签约，公司外销规模可以完整覆盖上述金融衍生品合约标的金额故不存在风险敞口范围。
综上所述，公司严格执行了金融衍生工具相关的内控制度，可以控制该投资风险。
（2）说明衍生品投资实际损益的确认时点及依据，以及会计处理合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规
定，公司将远期结汇合约认定为衍生金融工具，并分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产/交易性金融负债，按照金融工具的确认和计量方式进行相应的处理。对于尚未到期的远期结汇合约，公司选取公开市场上与合约剩余到期日期限近似的远期外汇汇率牌价，作为远期结汇合约公允价值的确认依据。在签订远期结汇合约时，公司不进行会计处理；在资产负债表日，对于尚未到期的远期结汇合约，公司选取资产负债表日至合约交割日期限近似的远期市场汇率，将该汇率与合约约定交割汇率的差额确认为公允价值变动损益，并根据损益方向确认为对应的金融资产或金融负债；到期/择期交割远期结汇合约时，公司将按照交割日市场汇率计算的合约价值同该项合约当前账面价值之间的差额计入投资收益。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为公司与衍生品投资有关的会计处理方式符合企业会计准则的规定。
（3）结合你公司使用的各类结算外币在报告期的汇率变动情况、外贸收入比例、外汇套期业务开展情况等，说明报告期内产生大额汇兑损失的原因，相关套期保值工具是否有效运行。
回复：
报告期内公司产生大额汇兑损失的原因如下：
公司出口业务主要结算币种系美元，2020年度美元汇率下调幅度较大，2020年1月1日的汇率为6.9762，2020年12月31日汇率为
6.5249，汇率下调0.4513，2020年公司应收外汇账款年平均余额为1,900.83万美元，美元存款年平均余额为262.53万元；因汇率下调，
应收外汇账款及美元存款产生的汇兑损失为人民币1,377.79万元。公司应收汇元通控股业绩补偿款系以美元结算，2020年末尚未收回的业绩补偿款为1,765.99万美元，因汇率下调，应收业绩补偿款产生的汇兑损失为人民币756.04万元。2020年套期业务开展情况如下：
公司当年度新签远期结汇合约为1,000万美元，2019年尚未到期的远期结汇合约为1,000万美元，上述合约均于2020年到期/择期交割，全年远期结汇合约产生的收益为人民币205万元。2020年以美元结算的出口收入为7,498万美元，公司远期结汇合约的规模占收入比例为26.67%，由于美元远期结汇合约的规模匹配比率不高，交易策略上非完全套保，无法完全覆盖汇率波动风险，远期合约虽然未规避全部的外汇汇率波动风险，但一定程度抵消了汇率下行对经营业绩的影响。
问题4：《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，你公司与关联自然人（即持股5%以上股东及其亲属）存在非经营性资金往来，期初余额514.32万元，报告期内往来额65.65万元，期末余额0，形成原因为应收账款补偿预计。请说明前述资金往来的形成背景、是否具备商业合理性，是否构成对关联方的财务资助及你公司履行的审议程序和信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司于2015年5月7日完成对灵云传媒100%股权的收购，公司与原灵云传媒股东任杭中、杨广水及杨燕签订了《盈利预测补偿与奖励协议》，协议就灵云传媒应收账款进行了特别约定：如目标公司截至2019年12月31日仍末收回 2018年末应收账款（为避免疑问，
截至2018年12月31日已计提坏账部分不计算在内），任杭中、杨广水及杨燕承诺按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式向目标公司进行补偿，并于2020年4月30日前补偿完毕；如在2020年1月1日以后收回上述2019年12月31日尚未收回的2018年末应收账款，则目标公司将在收到每一笔上述应收账款的5日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金额以业绩承诺方依照本款前述约定向目标公司作出的补偿金额为限。
截至2019年12月31日，灵云传媒仍未收回2018年末应收账款19,477,082.95元，扣除2018年度已计提坏账11,895,772.96元，余额为7,581,309.99元。任杭中、杨广水及杨燕应向灵云传媒支付应收账款补偿金分别为现金6,065,047.99元、758,131.00元、758,131.00元。公司依据《盈利预测与奖励协议》之约定，于2020年4月22日分别通知任杭中、杨燕、杨广水本次补偿的事宜及补偿的具体金额、方式，截至2020年4月30日灵云传媒已收到任杭中、杨广水及杨燕支付的补偿款合计7,581,309.99元，任杭中、杨广水、杨燕关于应收账款补偿承诺履行完毕。因补偿协议约定，如在2020年1月1日以后收回上述2019年12月31 日尚未收回的2018年末应收账款，则目标公司将在收到每一笔上述应收账款的 5日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方。考虑到业绩承诺方2020年4月30日前补偿给灵云补偿款存在期后回款补偿金需返回的可能，2019年度公司按账龄1年以上的应收账款在本年补提的坏账金额5,714,630.60元确认为其他应收款和营业外收入，同时按任杭中、杨广水及杨燕80%:10%:10%的比例分别确认为4,571,704.48元，571,463.06元，571,463.06元。任杭中系公司持股5%以上股东，杨燕系公司持股5%以上股东任杭中兄长之配偶，截
止2019年末该两位业绩承诺方的应收款补偿款预计为514.12万元。2020年1月1日以后灵云传媒收回上述2019年12月31日尚未收回的2018 年末应收账款1,137,148.60元，灵云传媒将相应的补偿款即1,137,148.60元按比例分别返还给业绩承诺方。因仍未收回的2018年末应收账款无法收回的可能性进一步加大，公司将实际已收到的应收账款补偿款7,581,309.99元，扣除2019年度已确认部分5,714,630.60元及本期收到并返还给业绩承诺方的1,137,148.60元后的差额729,530.79元确认为其他应收款和营业外收入。其中关联自然人任杭中和杨燕为656,577.71元。公司于2020年4月20日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于西藏山南灵云传媒有限公司应收账款补偿情况的议案》，并于4月22日及5月6日发布了相关公告及进展公告。综上，公司该笔应收账款补偿预计具备商业合理性，不构成对关联方的财务资助，公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为应收账款补偿预计按协议约定履行，具备商业合理性，不构成对关联方的财务资助。
问题5：2015年，你公司完成西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称“灵云传媒”）100%股权的收购，交易作价8亿元，形成商誉7.46亿元。截至报告期末，你公司已对商誉全额计提减值准备，其中2018年计提6.21亿元，2020年计提1.25亿元。请你公司：
（1）说明灵云传媒2018年至2020年经营情况及主要财务指标，
经营业绩未达预期的主要原因。
回复：
灵云传媒从事互联网广告营销与服务业务，服务内容包括导航网站广告代理业务、新媒体广告营销业务等。主要系为广告媒体和广告主提供广告相关的专业中介运营服务，如广告策略制定、广告创作、媒介计划、媒体采购、媒介执行等，其核心价值包括批量采购媒体资源的规模优势、提供专业化投放与监测服务以及隔离操作风险等，2018年至2020年灵云传媒核心客户主要集中在唯品会、滴滴出行、苏宁易购、贪玩游戏等大型互联网、游戏公司。
灵云传媒2018年至2020年主要财务数据如下:
单位:人民币万元
项目
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 102,715.12 | 98,170.65 | 122,273.52 |
| 营业成本 | 91,175.02 | 92,387.88 | 116,769.90 |
| 毛利率 | 11.23% | 5.89% | 4.50% |
| 销售费用 | 856.61 | 1,554.86 | 1,983.40 |
| 管理费用 | 1,110.61 | 1,237.81 | 1,431.10 |
| 营业利润 | 9,457.03 | 2,979.18 | 1,847.13 |
| 净利润 | 9,397.69 | 2,998.07 | 1,580.74 |
灵云传媒经营业绩未达预期，主要系:
互联网营销行业竞争日趋激烈，各互联网营销服务商对优质客户和头部媒体资源的争夺日益激烈，互联网广告代理业务价格也日趋透明，头部媒体为保证自身利润，逐年降低返点比例，压缩了代理商的利润。致使灵云传媒毛利率逐年下滑，2020年灵云广告业务的整体毛利率为4.50%，同比下降1.39%。另因游戏行业版号调控，灵云传媒大部分游戏客户都对广告投放计划做出了调整，游戏客户的业务收入逐年减少。互联网监管日益趋严，媒体平台下架整改对灵云传媒销售收入也带来一定影响。
（2）2018年至2020年，你公司净利润分别为-6.77亿元、0.13亿元、-2.37亿元。请结合问题（1）的回复并对比分析2018年至2020年商誉减值测试情况，包括可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（包括收入增长率、毛利率、利润率、折现率等），说明是否存在跨期调节商誉减值准备以规避退市风险警示的情形。请评估师、年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2018年至2020年商誉减值测试可收回金额的确定方法保持一致
由于公开披露的资产交易大部分交易标的为股权，以包含商誉的相关资产组作为交易标的的案例极少，因此难以直接获得包含商誉的相关资产组的直接销售协议价格，也不存在直接的活跃交易市场。故2020年末，2019年末和2018年末商誉减值测试，均为通过估算预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额。
二、2018年至2020年商誉减值测试重要假设保持一致
针对企业所得税问题，根据藏政发[2018]25号文件，2018年-2021年企业所得税免征地方留存部分。2018年至2020年商誉减值测试时，预测期西藏山南灵云传媒有限公司的所得税率按西部大开发政府优惠税率15%进行预测，其中2021年度西藏山南灵云传媒有限公司的所得税免征地方留存部分。其他重要假设也均保持一致。
三、关键参数对比情况
1．2018年至2020年商誉减值测试关键参数对比表
单位：人民币万元
减值测试年份
| 减值测试年份 | 指标 | 2018年 | 2019年E | 2020年E | 2021年E | 2022年E | 2023年E | 2024年及以后年度 | 预测期复合增长率 | 预测期平均数 |
| 2018年末 | 营业收入 | 102,715.12 | 100,164.10 | 105,867.57 | 110,843.85 | 113,579.05 | 115,788.02 | 115,788.02 | 2.42% | -- |
增长率
| 增长率 | -22.21% | -2.48% | 5.69% | 4.70% | 2.47% | 1.94% | - | -- | 2.46% | |
| 毛利率 | 11.24% | 10.61% | 9.62% | 9.22% | 8.99% | 8.85% | 8.85% | -- | 9.46% | |
| 营业利润率 | 9.21% | 7.00% | 6.31% | 6.04% | 5.99% | 5.89% | 5.89% | -- | 6.25% | |
| 税后折现率 | -- | 13.08% | 13.08% | 13.08% | 13.08% | 13.08% | 13.08% | -- | 13.08% | |
| 减值测试年份 | 指标 | 2019年 | 2020年E | 2021年E | 2022年E | 2023年E | 2024年E | 2025年及以后年度 | 预测期复合增长率 | 预测期平均数 |
| 2019年末 | 营业收入 | 98,170.65 | 93,375.10 | 103,769.73 | 112,323.82 | 121,906.26 | 127,229.40 | 127,229.40 | 5.32% | -- |
| 增长率 | -4.42% | -4.88% | 11.13% | 8.24% | 8.53% | 4.37% | - | -- | 5.48% | |
| 毛利率 | 5.89% | 6.97% | 6.97% | 6.92% | 6.88% | 6.88% | 6.88% | -- | 6.93% | |
| 营业利润率 | 3.03% | 3.64% | 3.86% | 3.89% | 3.97% | 3.98% | 3.98% | -- | 3.87% | |
| 折现率 | -- | 11.20% | 11.20% | 11.20% | 11.20% | 11.20% | 11.20% | -- | 11.20% | |
| 减值测试年份 | 指标 | 2020年 | 2021年E | 2022年E | 2023年E | 2024年E | 2025年E | 2026年及以后年度 | 预测期复合增长率 | 预测期平均数 |
| 2020年末 | 营业收入 | 122,273.52 | 131,842.54 | 139,687.97 | 148,380.23 | 158,000.90 | 168,639.86 | 168,639.86 | 6.64% | -- |
| 增长率 | 24.55% | 7.83% | 5.95% | 6.22% | 6.48% | 6.73% | - | -- | 6.64% | |
| 毛利率 | 4.50% | 4.78% | 4.82% | 4.85% | 4.89% | 4.93% | 4.93% | -- | 4.86% | |
| 营业利率率 | 1.51% | 2.24% | 2.33% | 2.45% | 2.57% | 2.70% | 2.70% | -- | 2.46% | |
| 折现率 | -- | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | -- | 13.00% |
2．关于2018年至2020年商誉减值测试预测的收入增长率变化情况说明2018年至2020年商誉减值测试时，历史期和预测期收入增长率情况如下：
| 减值测试年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 预测期复合增长率 |
| 2018年末 | -22.21% | -2.48% | 5.69% | 4.70% | 2.47% | 1.94% | -- | -- | 2.42% |
| 2019年末 | -22.21% | -4.42% | -4.88% | 11.13% | 8.24% | 8.53% | 4.37% | -- | 5.32% |
| 2020年末 | -22.21% | -4.42% | 24.55% | 7.83% | 5.95% | 6.22% | 6.48% | 6.73% | 6.64% |
（1）2018年末商誉减值测试的预测期收入增长率
2019年至2023年预测期收入平均增长率分别为-2.48%、5.69%、
4.70%、2.47%、1.94%，2018年至2023年复合增长率为2.42%，主要原因如下：
A.2018年3月29日，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，称由于机构改革，所有游戏版号的发放全面暂停，直到2019年初恢复版号发放，且版号的发放速度尚未回复到2018年初值。这直接导致灵云传媒游戏客户的广告投入大幅度减少。
B.2018年度部分新媒体业务因受到负面舆情影响而停止投放。
（2）2019年末商誉减值测试的预测期收入增长率
2020年至2024年预测期收入平均增长率分别为-4.88%、11.13%、
8.24%、8.53%、4.37%，2019年至2024年复合增长率为5.32%，主要原因是，灵云传媒考虑到企业主要客户预计将加大海外投放力度，与灵云传媒增加海外地区的合作区域，企业另一主要客户与灵云传媒增加自建广告投放系统代运营业务，为企业未来业绩提供增长点，预计2021年营业收入将相比2020年提升。
（3）2020年末商誉减值测试的预测期收入增长率
2021年至2025年预测期收入平均增长率分别为7.83%、5.95%、
6.22%、6.48%、6.73%，2020年至2025年复合增长率为6.64%，主要原因是，2020年灵云传媒主要客户加大合作力度，收入同比增长
24.55%，企业预计未来与核心客户的合作进一步加深，因此灵云传媒基于灵云传媒已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势等因素综合分析，预测灵云传媒未来五年的主营业务收入。
3．关于2018年至2020年商誉减值测试预测的毛利率变化情况说明
2018年至2020年商誉减值测试时，历史期和预测期毛利率水平如下：
减值测试年份
| 减值测试年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 预测期平均数 |
| 2018年末 | 11.24% | 10.61% | 9.62% | 9.22% | 8.99% | 8.85% | -- | -- | 9.46% |
| 2019年末 | 11.24% | 5.89% | 6.97% | 6.97% | 6.92% | 6.88% | 6.88% | -- | 6.93% |
| 2020年末 | 11.24% | 5.89% | 4.50% | 4.78% | 4.82% | 4.85% | 4.89% | 4.93% | 4.86% |
2018年-2020年企业实际毛利率分别为11.24%、5.89%、4.50%，2018年-2020年商誉减值测试时，预测未来五年的毛利率平均数分别为9.46%、6.93%、4.86%，毛利率预测均主要基于企业历史期业务毛利情况和未来业务结构。因互联网营销行业竞争日趋激烈，媒体资源马太效应日趋明显，大部分用户和流量聚焦于相对少数头部媒体，如腾讯、今日头条、百度信息流、爱奇艺等。从中介端即定位类似于灵云传媒的互联网营销服务商来看，同类公司数量庞大、市场准入门槛较低，分散化程度加剧，各互联网营销服务商对优质客户和头部媒体资源的争夺日益激烈，互联网广告代理业务价格也日趋透明，致使灵云传媒信息流广告营销业务毛利较逐年下滑，2018年至2020年商誉减值测试时，各年度商誉减值测试时，预测未来年度业务毛利率平均值较上年度商誉减值测试预测期毛利率平均值下降具有合理性。4．关于2018年至2020年商誉减值测试预测的营业利润率变化情况说明
2018年至2020年商誉减值测试时，历史期和预测期营业利润率水平如下：
| 商誉减值测试年份 | 指标 | 2018年 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E及以后年度 |
| 2018年末 | 毛利率 | 11.24% | 10.61% | 9.62% | 9.22% | 8.99% | 8.85% | 8.85% |
| 期间费用率 | 2.34% | 3.61% | 3.31% | 3.18% | 2.99% | 2.96% | 2.96% | |
| 营业利润率 | 9.21% | 7.00% | 6.31% | 6.04% | 5.99% | 5.89% | 5.89% | |
| 商誉减值测试年份 | 指标 | 2019年 | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E及以后年度 |
| 2019年末 | 毛利率 | 5.89% | 6.97% | 6.97% | 6.92% | 6.88% | 6.88% | 6.88% |
期间费用率
| 期间费用率 | 2.98% | 3.34% | 3.11% | 3.03% | 2.91% | 2.89% | 2.89% | |
| 营业利润率 | 3.03% | 3.64% | 3.86% | 3.89% | 3.97% | 3.98% | 3.98% | |
| 商誉减值测试年份 | 指标 | 2020年 | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E及以后年度 |
| 2020年末 | 毛利率 | 4.50% | 4.78% | 4.82% | 4.85% | 4.89% | 4.93% | 4.93% |
| 期间费用率 | 2.51% | 2.54% | 2.49% | 2.41% | 2.32% | 2.24% | 2.24% | |
| 营业利润率 | 1.51% | 2.24% | 2.33% | 2.45% | 2.57% | 2.70% | 2.70% |
2018年、2019年和2020年各次商誉减值测试期间费用率主要参考企业发展规划和历史年度该等费用的支出情况预测。对比企业各次商誉减值测试期间费用率和毛利率情况，2018年，企业预测营业利润率为7.00%-5.89%；2019年末商誉减值测试时，企业预测营业利润率为3.64%-3.98%，2020年末商誉减值测试时，企业预测未来利润率为2.24%-2.70%；2019年、2020年商誉减值测试预测利润率较上年末减值测试下降的主要原因为企业毛利较上年度有较大幅度下滑所致。5．关于2018年至2020年商誉减值测试折现率变化情况说明2018年、2019年、2020年商誉减值测试均采用了资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率的方法，且可比公司选取一致。
2018年、2019年、2020年商誉减值测试可比公司选取范围未发生变化，均为下列公司：
| 证券代码 | 证券简称 | 主营产品类型 | 上市日期 |
| 002315.SZ | 焦点科技 | 网站 | 2009-12-09 |
| 300113.SZ | 顺网科技 | 通信系统与平台 | 2010-08-27 |
| 300242.SZ | 佳云科技 | 广告代理、广告设计 | 2011-07-12 |
| 603598.SH | 引力传媒 | 广告代理 | 2015-05-27 |
| 603729.SH | 龙韵股份 | 广告代理 | 2015-03-24 |
| 300392.SZ | 腾信股份 | 互联网服务 | 2014-09-10 |
但由于无风险利率、市场风险溢价、β系数、资本结构等分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、证券市场相关指数以及可比公司相关数据等的影响，产生合理差异。2018年-2020年各年
末商誉减值测试指标及取数依据如下：
序号
| 序号 | 2020年末商誉减值测试 | 2019年末商誉减值测试 | 2018年末商誉减值测试 | |||
| 取数 | 取数依据 | 取数 | 取数依据 | 取数 | 取数依据 | |
| 权益比 | 0.9247 | 行业水平 | 0.9377 | 行业水平 | 1.0000 | 企业自身 |
| 债务比 | 0.0753 | 行业水平 | 0.0623 | 行业水平 | 0.0000 | 企业自身 |
| 贷款加权利率 | 0.0465 | 2021年3月公布的LPR | 0.0475 | 2020年3月公布的LPR | 0.0000 | 不涉及 |
| 国债利率 | 0.0314 | 根据中国资产评估协会网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率，选取10年期国债收益率作为无风险利率 | 0.0369 | 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 | 0.0368 | 评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值 |
| 可比公司收益率 | 0.1064 | 选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率 | 0.0990 | 对上证综合指数自1992年12月31日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2020年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似 | 0.1037 | 通过估算2001－2018 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深300 指数的成份股的几何平均年收益作为Rm |
| 适用税率 | 15% | 行业众数 | 15% | 行业众数 | 9%、15% | 企业自身所得税率 |
| 权益β | 1.2837 | 行业数据 | 1.1332 | 行业数据 | 1.1056 | 行业数据 |
| 特性风险系数 | 0.0100 | 0.0100 | 0.0200 | |||
| 权益成本 | 0.1377 | 0.1173 | 0.1308 | |||
| 债务成 | 0.0395 | 0.0404 | 0.0000 | |||
序号
| 序号 | 2020年末商誉减值测试 | 2019年末商誉减值测试 | 2018年末商誉减值测试 | |||
| 取数 | 取数依据 | 取数 | 取数依据 | 取数 | 取数依据 | |
| 本(税后) | ||||||
| WACC | 0.1303 | 0.1125 | 0.1308 | |||
| 折现率（税后） | 0.1300 | 0.1120 | 0.1308 | |||
| 折现率（税前） | 0.1553 | 0.1327 | 0.1522 | |||
综上所述，公司2018年至2020年，可收回金额的确定方法保持一致，商誉减值测试重要假设、关键参数具有合理性，不存在跨期调节商誉减值准备以规避退市风险警示的情形。评估师核查意见：
经核查，上市公司在2018年至2020年商誉减值测试时，可收回金额的确定方法一致；重要假设不存在明显差异；企业对于关键参数收入增长率、毛利率、利润率等指标的差异分析具有合理性；折现率选取的可比公司保持一致。
年审会计师核查意见：
经核查，公司在2018年至2020年商誉减值测试时，可收回金额的确定方法一致，商誉减值测试重要假设、关键参数具有合理性，不存在跨期调节商誉减值准备以规避退市风险警示的情形。
（3）灵云传媒主要从事互联网广告营销与服务业务，服务内容主要包括导航网站广告代理业务、新媒体广告营销业务等，与你公司原有主业文具的生产与销售差异较大。请说明你公司收购灵云传媒的商业考虑，交易对手方与你公司、实控人、持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，你公司收购灵云传媒是否进行了审慎决策。请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
2015年，公司以发行股份及支付现金方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方合计持有的灵云传媒100%股权，交易作价为80,000万元，其中以发行股份方式支付交易对价中的80%，即64,000万元，以支付现金方式支付交易对价中的20%，即16,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之任杭中、杨广水、杨燕在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易对方王利平，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。王利平先生于2014年末以8,000万元的对价从任杭中处受让灵云传媒10%的股份，主要系满足交易对手的变现需求，锁定本次交易需要。
交易对手方任杭中、杨广水、杨燕与公司、实控人、持股5%以上股东、董监高不存在关联关系或其他利益安排。
公司通过收购灵云传媒，可以快速布局互联网领域。在收购灵云传媒前，广博股份作为传统的制造业公司受到原材料以及劳动力资源等各种因素的限制，对公司业务持续发展在模式上提出新的要求，在继续做强原有主业的基础上，通过整合市场的新兴产业资源来实现业务升级发展，是公司保持良好发展的战略需要。而作为IT领域的新兴产业，互联网行业的发展风头正劲，展现出了充沛的行业活力和优秀的市场发展前景，因此公司将“加快发展互联网营销业务”作为了未来发展计划的一个重要组成部分。通过收购灵云传媒使得公司可以快速切入互联网营销领域，为公司其他产品提供互联网整合传播营销的服务，从而深化了公司在互联网营销领域的布局，降低进入新业务领域的管理和运营风险，同时短时间获取了标的公司的客户资源和渠
道资源，为上市公司未来加快发展互联网营销业务的规划目标打下了良好基础。其次，收购灵云传媒有利于拓宽公司盈利增长点，增强上市公司盈利能力。交易对方承诺：灵云传媒2014年、2015年、2016年、2017年、2018年实现经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元和12,083.5万元。交易对方累计承诺利润为42,518.50万元，灵云传媒实际累计完成承诺利润43,056.09万元。交易完成后，灵云传媒纳入上市公司的合并范围，上市公司的营业收入、净利润得到较大提升，有助于提升上市公司整体规模和盈利能力，提高上市公司整体价值，为股东带来更好的回报。综上，公司收购灵云传媒是基于宏观市场环境、互联网营销业务的市场发展前景及公司自身的战略发展规划最优化需要等综合因素分析后作出的审慎决定，具有合理性。公司严格按照公司《章程》、《重大事项处置制度》，在对外投资项目的投资权限、内部审议流程等事项严格落实，公司严格遵守上述制度的规定，相关投资审议程序完整、投资决定审慎，相关投资的内部及外部审批程序合法合规。
独立董事意见：
经核查，我们认为公司严格依照公司《章程》及《重大事项处置制度》决策，投资审议程序完整，投资决策审慎。
问题6：2016年度，你公司完成对Geoswift Asset ManagementLimited（即汇元通公司）13.94%股权的收购，交易作价4,600万美元。交易对方Geoswift Holding Limited（即汇元通控股）以及宁
波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司（以下简称“宁波韦德”）承诺汇元通公司2016年至2018年税前利润分别不低于2,900万美元、3,900万美元及4,900万美元。因汇元通公司于业绩承诺期内实际实现的税前利润未达承诺税前利润，汇元通控股应向你公司支付业绩补偿款1.53亿元，宁波韦德对上述业绩补偿事项承担连带保证担保责任。2020年12月，你公司披露公告称，将汇元通公司13.94%股权出售给关联方宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙），交易价格1,600万元，交易产生投资损失220万元。请你公司：
（1）相关公告显示，你公司出售汇元通公司后仍享有业绩补偿款及逾期利息，你公司可继续向汇元通控股及宁波韦德追偿。请说明截至目前业绩补偿款回收情况，本次出售完成后，你公司追偿业绩补偿款的可执行性、为收回补偿款所做的具体工作，以及回收后续款项的可能性及时间安排。回复：
根据公司与Geoswift Holding Limited(下称“汇元通控股”)、宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司(下称“宁波韦德”)签署《关于Geoswift Asset Management Limited股份购买协议书》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议的（下称“《协议》”）约定，根据Geoswift Asset Management Limited（下称“汇元通公司”）承诺期内税前利润完成情况，汇元通控股应向公司支付业绩补偿款2,300万美元，宁波韦德承担连带保证担保责任。截至目前公司累计收到业绩补偿款人民币3,760万元。
2020年10月，公司将所持汇元通13.94%的股权转让给宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）。2020年10月，中国
证券监督管理委员会宁波证监局决定对汇元通控股与宁波韦德采取责令改正的监督管理措施，瞿晓川作为汇元通控股主要责任人，对其采取监管谈话的监督管理措施。但上述行政监管措施决定出具后，汇元通控股及宁波韦德仍未能偿付业绩补偿款。
2021年1月，公司向上海国际仲裁中心提交了财产保全申请，申请冻结、查封或扣押被申请人汇元通控股、宁波韦德名下价值23,967,414.54美元的财产（上述金额含部分逾期利息），实际冻结金额为人民币28,546.18元。
2021年4月，宁波韦德向上海市第二中级人民法院（下称“上海二中院”）提起申请确认仲裁效力案件。随后，公司收到上海国际仲裁中心的通知：（1）取消本案原定于2021年4月14日举行的开庭审理；（2）根据《仲裁规则》第四十二条的规定，仲裁庭决定本案仲裁程序从即日起中止；（3）待上述人民法院就仲裁协议效力问题作出民事裁定后，确定本案仲裁程序是否应继续进行。
2021年6月7日，上海二中院对宁波韦德提起的申请确认仲裁效力案件进行了听证。6月15日，宁波韦德向上海二中院撤回确认仲裁效力的请求，上海二中院据此作出了相应的裁定。
后续本公司将积极与上海国际仲裁中心沟通联系，以尽快恢复上海国际仲裁中心对于仲裁案件的实质审理，通过法律程序积极维护公司的合法权益。
此外，根据汇元通公司提供的2020年末财务报表显示，企业经营情况未能有效改善。综合考虑汇元通控股的还款意愿以及资产情况，基于谨慎性原则，公司依据汇元通2020年末净资产的7%（押记股份）作为补偿款可回收金额，差额部分补提坏账准备8,346.56万元。
（2）你公司收购汇元通公司支付对价4,600万美元，而本次出售价格仅为1,600万元。请对比分析交易标的两次评估情况，包括评估方法、主要假设、关键参数等，说明是否存在差异及差异原因，并结合可比公司的市盈率或市净率等通行估值指标，说明本次出售资产定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的行为。请评估师核查并发表明确意见。回复：
一、 交易标的两次交易的评估情况
（一）评估方法差异及差异原因
2016年，公司收购汇元通时主要采用市场法和收益法评估，以收益法评估值作为评估结论，本次出售时仅采用市场法评估并以市场法评估值作为评估结论。本次估值时，由于海外新冠疫情严重，汇元通机场货币兑换业务和个人本外币兑换业务受影响严重，汇元通管理层无法提供具有支撑依据的盈利预测，导致本次估值无法与收购时一样采用收益法评估；且汇元通核心管理层位于境外，不支持估值人员按照资产基础法的要求履行现场核查程序。经公司确认，估值人员采取了获取公司提供的估值对象财务信息、分析财务数据、了解企业状况等程序采用市场法进行估值工作，并在估值报告中进行了相应披露。
（二）主要假设存在差异及差异原因
1．2016年收购时主要假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评
估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①被评估单位在2014年1月1日便已成立，且其股东已全部履行出资义务；
②被评估单位及其子公司经营业务所涉国家或地区境内政局及国际关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策等不发生重大变化；
③预测期内被评估单位及其子公司经营业务所涉币种的汇率关系与基准日相比不发生较大变化；
④被评估单位及其子公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
⑤被评估单位及其子公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
⑥被评估单位及其子公司生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
⑦被评估单位及其子公司未来经营期内的主营业务所涉及的客
户、供应商的市场环境及商业模式仍保持基准日状态持续，不发生较大变化；
⑧被评估单位及其子公司未来经营期内的主营业务的持续开展符合相应所涉及的国家或地区的相关监管政策标准，取得相应业务资质无实质性障碍；
⑨被评估单位及其子公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
⑩未来的经营期内，被评估单位及其子公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于被评估单位及其子公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
?评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
?评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2．本次置出时主要假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有估值对象已经处在交易的过程中，估值人员根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以
进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①估值对象及其子公司经营业务所涉国家或地区境内政局及国际关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策等不发生重大变化；
②估值对象及其子公司未来经营期内的主营业务的持续开展符合相应所涉及的国家或地区的相关监管政策标准，取得相应业务资质无实质性障碍；
③本次估值假设委托方及估值对象提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
④估值范围仅以委托方及估值对象提供的财务报表为准，未考虑委托方及被估值对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑤可比企业与估值对象在价值影响因素方面相同或者相似；
⑥可比企业与估值对象均能够按公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；
⑦可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假
陈述、错误记载或重大遗漏；
⑧估值人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对估值对象价值的影响。
对比2016年收购时评估假设和本次置出时评估假设，一般假设无差异，特殊假设差异主要原因为采取的估值方法不同所致。
（三）关键参数差异及原因
收购时评估定价方法为收益法，本次置出时评估方法为市场法，两次模型不可比，关键参数不具有可比性。
（四）评估结论差异及原因
1．公司收购汇元通时，汇元通定价公允，具体原因分析如下：
（1）互联网及相关服务业上市公司的对比分析
汇元通系基于新兴交易内容的跨境支付服务商，致力于打造连接中国和世界其他地区的跨境支付网络，具有稳定的长期合作通道和较强的境外客户拓展能力。围绕资金跨境支付场景，汇元通在跨境支付服务、个人货币兑换、电子旅行支票等多个业务领域开展服务，为资金跨境需求方提供一站式服务。根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012年）及公司主营业务情况，汇元通属于“互联网和相关服务业”。
截至公司收购汇元通时的评估基准日2015年12月31日，选取国内“互联网和相关服务业”类相关上市公司作为汇元通可比上市公司，其市盈率、市净率情况如下表所示：
序号
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | P/E | P/B |
| 1 | 002095.SZ | 生意宝 | 557.31 | 37.40 |
| 2 | 002315.SZ | 焦点科技 | 94.53 | 5.95 |
| 3 | 300059.SZ | 东方财富 | 582.04 | 12.45 |
| 4 | 002024.SZ | 苏宁云商 | 114.55 | 3.37 |
| 5 | 300178.SZ | 腾邦国际 | 120.62 | 11.77 |
| 平均值 | 293.81 | 14.19 | ||
序号
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | P/E | P/B |
| 中位值 | 114.55 | 11.77 | ||
| 汇元通 | 21.39 | 25.11 | ||
数据来源：Wind资讯注（1）：市盈率P/E=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司2015年1-12月每股收益；注（2）：市净率P/B=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司的2015年年报每股净资产；注（3）：苏宁云商属于零售业、腾邦国际属于商务服务业，均涉及第三方支付业务。
“互联网和相关服务业”类的上市公司截至2015年12月31日平均市盈率为293.81倍，中位数为114.55倍。公司收购汇元通时对应的市盈率21.39倍，显著低于同行业上市公司的市盈率水平；
“互联网和相关服务业”类的上市公司截至2015年12月31日平均市净率为14.19倍，中位数为11.77倍。公司收购汇元通时对应的市净率25.11倍，高于同行业上市公司水平，由于汇元通成立时间较晚，相比于成熟的上市公司，资金积累时间较短，净资产规模相对较低，故市净率高于同行业上市公司。整体而言，从同行业上市公司角度而言公司收购汇元通时的定价具备公允性。
（2）与可比交易的对比分析
汇元通属于互联网和相关服务业。选取最近期互联网和相关服务业收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 交易对价 （万元） | 标的公司基准日净资产 （万元） | 预测期首年承诺净利润 （万元） | （动态） 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 天晟新材 | 德丰电子100%股权 | 71,000.00 | 5,567.61 | 4,000.00 | 17.75 | 12.75 |
| 2 | 蓝盾股份 | 中经电商、汇通宝100%股权 | 110,000.00 | - | 10,000 | 11.00 | 2.96 |
| 3 | 永大集团 | 海科融通100%股权 | 296,947.82 | - | 20,000.00 | 14.85 | 6.76 |
| 4 | 西藏旅游 | 拉卡拉100%股权 | 1,100,000.00 | 152,549.79 | 45,000.00 | 24.44 | 7.21 |
| 5 | 海立美达 | 联动优势91.56%股权 | 331,883.42 | 55,201.99 | 17.10 | 6.08 | |
| 平均值 | 17.03 | 7.15 | |||||
本次交易
| 本次交易 | 33,000.00 | 1,313.97 | 2,406.99 | 13.71 | 25.11 |
注（1）：西藏旅游重组及海立美达重组交易还未完成，上表为相关重组报告书披露数据。注（2）：本次交易金额单位：万美元。注（3）：本次交易税前承诺利润为2900万美元。表中可比交易案例均为预测期首年承诺净利润，本次交易为评估预测首年净利润。
公司收购汇元通时，根据汇元通2016年评估净利润计算动态市盈率为13.71倍，低于同行业可比交易市盈率水平。根据公司收购汇元通时基准日归母净资产计算的市净率为25.11倍，高于同行业可比交易市净率水平。由于汇元通成立时间较晚，资金积累时间较短，净资产规模较低。但整体而言，公司收购汇元通时定价具备公允性。2．公司收购汇元通后，汇元通受宏观环境、政策、客户战略调整等因素影响，业绩下滑严重汇元通主要业务内容包括跨境支付服务业务以及个人本外币兑换业务。汇元通主要通过香港子公司从事境外对境内、境内对境外的跨境支付业务，主要应用场景包括中国留学生的海外学费支付、境外商业平台境内资金的分发等。此外，汇元通在中国大陆地区拥有全国范围内的个人本外币兑换业务的特许经营牌照。其通过上海子公司在中国大陆的网点向个人提供传统的线下外汇兑换业务，这些兑换网点主要分布在北京、上海等主要城市的机场、酒店附近。
1）汇元通根据监管要求，需要对于交易行为的真实性、客户背景信息、反洗钱等多方面的内容提高审核要求对经营业绩造成影响
汇元通公司所处的支付服务行业是法律监管密集的行业，在跨境支付领域，跨境支付服务公司面临着资金出境方国家和资金入境方国家的双重监管和合规要求。对于汇元通而言，无论是人民币出境场景还是人民币入境场景均与国内的第三方支付机构有着紧密的联系与合作。2017年12月，中国人民银行及其办公厅接连下发《关于规范
支付创新业务的通知》（银发[2017]281号）、《关于调整支付机构客户备付金集中交存比例的通知》（银办发[2017]248号）、《条码支付业务规范（试行）》（银发[2017]296号）等多个文件，旨在进一步规范支付行业，相关支付服务公司内控及合规要求随之提升。为符合上述监管要求，汇元通需要对于交易行为的真实性、客户背景信息、反洗钱等多方面的内容提高审核要求，并据此来完善IT技术系统，控制整体合规风险，保障业务开展。2）汇元通主要客户Uber由于被收购进行业务战略调整而流失，导致汇元通业绩下滑。汇元通的业务量和收入的增长主要来自于Uber。2015年度，汇元通来自于Uber的手续费收入占当期跨境支付服务业务手续费收入的81%，占营业收入的43%。公司收购汇元通时，预测期2016-2021年预测Uber业务带来的收入占总体收入的比例约在40%-50%之间。2016年8月，滴滴出行宣布与优步全球达成战略协议，滴滴出行将收购优步中国的品牌、业务、数据等全部资产。汇元通主要客户Uber由于被收购进行业务战略调整而流失；大客户拓展进展不及预期，汇元通人员及系统开发投入增加，导致2017-2018年汇元通的经营情况急转直下，销售收入和净利润逐年下滑。2018年汇元通营业收入人民币4,052.91万元、相比2017年下降65%，净利润人民币-13,840.16万元，相比2017年下降521%。2019年汇元通仅能基本维持盈亏平衡。此外，2020年受疫情影响，机场货币兑换业务和个人本外币兑换业务下降严重。汇元通自2014年至2020年6月主要利润指标如下：
单位:人民币万元
科目
| 科目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年 1-6月 |
| 营业收入 | 4,430.22 | 24,277.95 | 26,923.61 | 11,740.90 | 4,052.91 | 5,275.79 | 3,336.22 |
科目
| 科目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年 1-6月 |
| 利润总额 | -2,080.37 | 12,760.78 | 17,376.06 | 2,488.85 | -14,470.13 | 11.95 | -2,212.49 |
| 净利润 | -2,080.37 | 9,812.41 | 15,951.99 | 3,290.68 | -13,840.16 | 11.95 | -2,212.49 |
二、本次出售资产定价的公允性分析
由于2020年1-6月，汇元通利润为负数，市盈率指标不具有可比性，公司选取国内“互联网和相关服务业”类相关上市公司作为汇元通可比上市公司，其市净率、市销率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | PB | PS |
| 002095.SZ | 生意宝 | 5.67 | 16.58 |
| 002315.SZ | 焦点科技 | 2.12 | 4.03 |
| 300059.SZ | 东方财富 | 6.79 | 24.38 |
| 002024.SZ | 苏宁易购 | 0.93 | 0.34 |
| 300178.SZ | *ST腾邦 | 1.41 | 6.49 |
| 中位数 | 2.12 | 6.49 | |
| 汇元通 | 0.89 | 1.72 | |
数据来源：wind资讯
可比上市公司市净率区间为0.93-6.79，中位数为2.12，汇元通市净率为0.89，略低于可比上市公司市净率区间；可比上市公司市销率区间为0.34-24.38，中位数为6.49，汇元通市销率为1.72，汇元通在可比上市公司市销率区间范围内，低于可比上市公司市销率中位数水平，主要原因为汇元通经营业绩持续下滑，汇元通盈利能力、营运能力、发展能力低于行业情况所致。汇元通和可比公司主要财务指标情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 销售净利率 [报告期] 2020中报 [单位] % | 流动资产周转率 [报告期] 2020中报 [单位] 次 | 营业总收入增长率 [报告期] 2020中报 [单位] % |
| 002315.SZ | 焦点科技 | 8.96 | 0.34 | 7.56 |
| 300059.SZ | 东方财富 | 142.75 | 0.05 | 57.76 |
| 002024.SZ | 苏宁易购 | -0.46 | 0.99 | -12.03 |
| 300178.SZ | *ST腾邦 | -148.59 | 0.03 | -92.10 |
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 销售净利率 [报告期] 2020中报 [单位] % | 流动资产周转率 [报告期] 2020中报 [单位] 次 | 营业总收入增长率 [报告期] 2020中报 [单位] % |
| 002095.SZ | 生意宝 | 10.72 | 0.11 | -16.90 |
| 中位数 | 8.96 | 0.11 | -12.03 | |
| 汇元通 | -66.32 | 0.10 | -18.68 | |
数据来源：wind资讯备注：
销售净利率=2020年1-6月净利润／2020年1-6月营业收入*100%；流动资产周转率=2020年1-6月营业总收入／[(2020年初流动资产+2020年6月30日流动资产)／2]；营业总收入增长率=（2020年1-6月营业总收入*2/2019年营业总收入-1）*100%
综上所述，对比可比上市公司，汇元通销售净利率、流动资产周转率、2020年营业总收入同比增长率等盈利能力指标、营运能力指标、发展能力指标均劣于可比公司，因此汇元通市净率、市销率略低于可比上市公司具有合理性。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为：上市公司回复，上市公司在收购汇元通后，由于汇元通所处行业政策变化、客户战略调整、新冠疫情等外部环境变化，导致其经营业绩与收购时预期发生较大变化，本次出售汇元通的定价与收购时的定价发生较大差异。由于海外新冠疫情等因素，估值人员无法前往，因而仅能够采用市场法对汇元通进行估值测算，相关情况已在估值报告中披露。上市公司认为经对比分析汇元通盈利能力指标、营运能力指标、发展能力指标低于可比上市公司，本次定价汇元通市净率、市销率略低于可比上市公司具有合理性。相关分析及披露具有合理性。
（3）梳理近年来对应收业绩补偿款的会计处理及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司于2016年6月18日取得汇元通股权时由业绩承诺方汇元通控股作出业绩承诺，具体业绩承诺条款如下：
汇元通控股向公司承诺，于业绩承诺期(即2016年、2017年及2018年)汇元通每年度的承诺税前利润应分别不低于2,900万美元、3,900万美元及4,900万美元。公司与汇元通控股约定，如汇元通于业绩承诺期实际实现的税前利润总数和未达到合计承诺税前利润，则应由业绩承诺方以美元现金方式向公司进行补偿。补偿上限为业绩承诺方获得交易价格的50%(上限为2,300万美元)。
汇元通公司于业绩承诺期内（2016年-2018年）实现的税前利润未达承诺税前利润的业绩承诺补偿款，属于或有对价。根据《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。据证监会会计部《2017年上市公司年报会计监管报告》的规定，与合营或联营企业投资相关的或有对价应参照企业合并或有对价的有关规定进行会计处理。
2017年度由于汇元通实际税前利润未达到业绩承诺利润，根据《盈利预测补偿协议》及补充协议约定的补偿金额计算方式，预计业绩承诺方需补偿2,300万美元，根据企业会计准则或有对价相关规定，或有对价属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。2017年末以公允价值计量且其变动计入其他损益的金融资产账面价值为15,028.66万元。
2018年业绩承诺期已到期，汇元通公司于业绩承诺期内（2016年-2018年）实际实现的税前利润未达承诺税前利润。根据《盈利预测补偿协议》及补充协议约定的补偿金额计算方式，业绩承诺方应向公司支付补偿款2,300万美元，原计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产转为一项应收款，与金融资产相关的公允价值变动损益转为投资收益。2018年末其他应收款-业绩补偿款的账面价值为14,996.09万元。
2019年、2020年业绩承诺方及担保方向公司出具两次《承诺函》，确认尚欠的业绩补偿款金额，并承诺于2020年3月31日前支付补偿款人民币3,000万元，剩余补偿款最后支付日期不晚于2020年12月31日，2019年根据业绩承诺方的还款意愿及还款能力，计提坏账准备1,505.57万元，2019年末其他应收款-业绩补偿款的账面价值为13,004.09万元。
2020年1月1日至3月26日业绩承诺方汇入业绩补偿款人民币3,020万元，此后至今未有任何款项汇入，且业绩承诺方及担保方出具的《承诺函》已到期。综合考虑业绩承诺方的还款意愿以及资产情况，基于谨慎性原则，依据汇元通2020年末净资产的7%（押记股份）作为补偿款可回收金额，差额部分计提坏账准备8,346.56万元。2020年末其他应收款-业绩补偿款的账面价值为881.48万元。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为汇元通业绩补偿涉及的相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
（4）说明你公司收购汇元通公司少数股权后又卖出的商业考虑,
交易对手方与你公司、实控人、持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，你公司收购、卖出汇元通公司是否进行了审慎决策。请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
近年来，随着跨境商务服务业务的快速增长，跨境支付也呈现出高速增长和蓬勃发展的趋势。基于对跨境支付行业前景的看好，公司开始与汇元通公司接触。并且为了更有效的了解汇元通公司，排除相关风险，基于谨慎性原则，公司聘请了独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司、法律顾问上海市瑛明律师事务所、霍金路伟国际所及久远谦长（北京）管理咨询有限公司等相关中介机构组成项目组，对标的资产进行了尽职调查、行业以及项目论证、审计等工作。
汇元通抓住境内外支付网络较为隔离的契机，整合境内外三方支付网络并形成具备独特定位的境内外网络连接桥梁，从而合规地进入资金流量巨大的中国跨境交易支付领域，并为Uber（优步）等大客户提供支付结算服务。根据普华永道出具的审计报告显示，汇元通2015年度营业收入同比增长448%，实现净利润人民币9,812.41万元。但是随着2016年下半年滴滴出行与优步中国宣布合并，失去大客户优步之后，汇元通收入利润骤减。后续虽签署了其他大客户但是系统调试及上线情况均不及预期，加之2017年12月，中国人民银行及其办公厅接连下发《关于规范支付创新业务的通知》、《关于调整支付机构客户备付金集中交存比例的通知》等多个文件，旨在进一步规范支付行业，支付行业内控及合规要求随之提升。为符合上述监管要求，汇元通需要对于交易行为的真实性、客户背景信息、反洗钱等多方面的内容提
高审核要求，并据此来完善IT技术系统，控制整体合规风险，保障业务开展。自2016年以来汇元通业绩均低于预期，对公司的利润带来了一定的负面影响。2020年10月，为进一步优化资源配置，聚焦公司主业，且综合考量汇元通公司现状，公司将所持汇元通13.94%的股权转让给宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）。本次交易作价以中联资产评估集团有限公司出具的《Geoswift Asset ManagementLimited股权价值咨询项目咨询报告》（中联评咨字【2020】第2821号）为依据，根据上述《咨询报告》估值结论，采用市场法进行估算，以2020年6月30日为估值基准日，广博股份持有的汇元通13.94%股权估算后的股东权益价值为234.19万美元。经转让双方友好协商确定本次交易转让价格为人民币1,600万元。
宁波融畅之有限合伙人宁波融合、任杭中、杨士力均为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波融畅为公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司于2020年10月29日召开了第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于出售参股子公司股权暨关联交易的议案》。宁波融畅依照协议约定向公司支付了股权转让款，公司与宁波融畅已完成了关于汇元通股权转让的过户登记手续，本次股权交割已完成。综上，公司收购及出售汇元通公司是基于对跨境支付行业的理解，综合汇元通公司具体经营情况，以及公司自身的战略发展最优化需要等综合因素分析后作出的审慎决定，具有合理性。公司严格按照公司《章程》、《重大事项处置制度》，在对外投资项目的投资权限、内部审议流程等事项严格落实，公司严格遵守上述制度的规定，相关投资审议程序完整、投资决定审慎，相关投资审批程序合法合规。
独立董事意见：
经核查，我们认为公司严格依照公司《章程》及《重大事项处置制度》决策，投资审议程序完整，投资决定审慎。
问题7：年报显示，你公司应收账款期末余额为5.84亿元，其中应收前两名客户期末余额分别为1.75亿元、0.97亿元，占应收账款总额的30.01%、16.68%，均未计提坏账准备。请说明客户一和客户二的基本情况（包括名称、注册资本、关联关系、主营业务及主要经营和财务数据），截至目前回款情况（金额及比例），你公司未计提坏账准备的原因及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司期末应收账款前两名客户分别为广州唯品会电子商务有限公司、Didi Mobility Information Technology Pte. Ltd.。
客户一广州唯品会电子商务有限公司注册资本21,000万元人民币，系纽交所上市公司唯品会(NYSE:VIPS)在国内的运营实体之一，主营业务为互联网在线销售品牌折扣商品，涵盖名品服饰鞋包、美妆、母婴、居家等各大品类。2020年，唯品会(NYSE:VIPS)营业总收入1,018.58亿元，营业利润62.42亿元，净利润59.19亿元，基本每股收益43.73元。广州唯品会电子商务有限公司与公司无关联关系。2020年末公司应收唯品会1.75亿元已于2021年3月之前全部回款。
客户二Didi Mobility Information Technology Pte. Ltd.，系滴滴出行境外运营的公司之一，注册地新加坡。滴滴出行主营业务为提供出租车召车、网约车、顺风车、公交、共享单车、共享电单车、代驾、汽车服务、配送、货运及物流、社区团购和金融等多元化服务。根据滴滴出行2021年6月10日公布的IPO招股书显示，滴滴出行2020
年营业总收入1,417.36亿元，营业利润-137.88亿元，净利润-106.08亿元。Didi Mobility与本公司无关联关系。2020年末公司应收DiDi的0.97亿元已于2021年2月之前全部回款。
公司互联网广告营销与服务以广告代理模式为主，服务客户包括唯品会、滴滴出行等大型互联网企业，根据客户回款能力以及资信情况，完成服务后一般给予广告主1至3个月的账期。公司互联网广告营销与服务应收账款坏账准备计提政策为账龄4个月内不计提，期末应收账款前两名广州唯品会1.75亿元、Didi Mobility0.97亿元账龄均在4个月内，期后均已全部回款，故未计提坏账准备。
公司整理分析了部分同行业上市公司依据账龄组合应收账款的坏账计提比例，比对如下：
序号
| 序号 | 同行业公司 | 1年内处理方式 | 1年以上处理方式 | |||||||||
| 0~4个月 | 5月~1年 | 0~6个月 | 7月~1年 | 0~1年 | 1~2年 | 2~3年 | 3年以上 | 3~4年 | 4~5年 | 5年以上 | ||
| 1 | ST龙韵(603729) | 5% | 65% | 70% | 80% | 100% | 100% | |||||
| 2 | 利欧股份(002131) | 0.5% | 10% | 20% | 100% | |||||||
| 3 | 佳云科技(300242) | 5% | 10% | 30% | 50% | 50% | 100% | |||||
| 4 | 天龙集团(300063) | 0.95% | 4.63% | 20.46% | 63.39% | 100% | ||||||
| 5 | 灵云传媒 | 0% | 5% | 30% | 50% | 100% | ||||||
公司互联网广告营销与服务业务应收账款坏账准备计提方法、计提比例与同行业上市公司处理方法基本一致，符合行业特点、具有合理性。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为公司期末应收账款前两名客户未计提坏账准
备，与客户资信情况相匹配，符合行业特点及公司实际经营情况，具有合理性。
特此公告。
广博集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十六日