一、承诺事项内容及履行情况
2020年1月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号），核准上市公司向王春山等9名交易对方发行股份购买资产。本次交易中，润邦股份实际控制人吴建先生出具《关于保持上市公司控制权的承诺》，承诺内容如下：
“1、自本次交易完成之日起36个月内，本人不会主动放弃在董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会主动放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会主动放弃对上市公司的控制权，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控制权。2、自本次交易完成之日起36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持所拥有的对上市公司的控制权。”
截至本核查意见出具日，润邦股份实际控制人吴建先生严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
二、豁免履行有关承诺的原因和影响
为优化上市公司股权结构，帮助上市公司获得更多的优势资源，更好地推进
上市公司可持续发展，维护上市公司和广大中小投资者的利益，上市公司控股股东南通威望实业有限公司拟通过协议转让其所持上市公司部分股份的方式引入上市公司新的控股股东。
本次豁免承诺事项已经上市公司董事会审议通过，上市公司董事会认为股份转让能进一步增强上市公司的整体抗风险能力，提升上市公司治理水平，符合上市公司战略发展规划，有利于上市公司的可持续发展。
三、审议及决策程序
本次豁免实际控制人履行部分承诺事项已经上市公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次拟豁免实际控制人履行部分承诺事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。上市公司已履行了现阶段必要的内部审议程序，尚需提交股东大会审议。
2、上市公司董事会认为股份转让更有利于上市公司发展，因此本次拟豁免实际控制人履行部分承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
综上，本独立财务顾问对上市公司豁免实际控制人履行部分承诺事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司拟豁免实际控制人履行部分承诺的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签字）：
陈 亮 聂 超
平安证券股份有限公司
2021年6月25日