证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-063
江苏润邦重工股份有限公司关于豁免公司实际控制人部分承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次豁免公司实际控制人部分承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺人吴建先生及其一致行动人南通威望实业有限公司应当在股东大会审议该事项时回避表决。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“润邦股份”或“上市公司”）于 2021年 6月25日召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人部分承诺的议案》，同意豁免公司实际控制人吴建先生于2019年11月15日出具的《关于保持上市公司控制权的承诺》中所作出的相关承诺事项，关联董事吴建先生、施晓越先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东南通威望实业有限公司及吴建先生届时需回避表决。现将具体情况公告如下：
一、承诺事项的具体情况
在公司发行股份购买湖北中油优艺环保科技集团有限公司73.36%股权交易实施期间（公司已于2020年3月完成该笔发行股份购买资产交易事项），公司实际控制人吴建先生在其于2019年11月15日出具的《关于保持上市公司控制权的承诺》中作出如下承诺：
“1、自本次交易完成之日起36个月内，本人不会主动放弃在董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会主动放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会主动放弃对上市公司的控制权，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控制权。2、自本次交易完成之日起36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持所拥有的对上市公司的控制权。”
二、承诺事项的履行情况
根据公司实际控制人吴建先生确认并经公司核查，截至本公告披露日，公司实际控制人严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。 上述承诺系公司实际控制人自愿作出的相关承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定所作出的法定承诺或现有监管规则下不可变更的承诺。除上述申请豁免承诺外，公司实际控制人吴建先生其余相关承诺事项不变。
三、申请豁免的原因及依据
为优化上市公司股权结构及实现上市公司的长远发展，公司控股股东南通威望实业有限公司拟通过协议转让其所持上市公司部分股份的方式，引入认可上市公司投资价值、看好上市公司发展前景的投资方。
若公司实际控制人吴建先生继续履行上述承诺事项，则南通威望实业有限公司无法通过实施股份转让为上市公司引入新的控股股东，上市公司也将无法获得新引入控股股东的相关优势资源，不利于维护上市公司和广大中小投资者的利益。因此，为避免因股份转让受限、变更控制权事宜违反公司实际控制人所作出的关于保持上市公司控制权的相关承诺，故公司实际控制人吴建先生向公司申请豁免履行其于2019年11月15日出具的《关于保持上市公司控制权的承诺函》中所涉的自愿承诺事项。
四、豁免承诺对公司的影响
本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及广大投资者的合法权益，未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。
本次豁免公司实际控制人的相关承诺有助于为公司引入新的控股股东，更好地推进公司可持续发展，实现公司全体股东利益最大化。本次调整承诺事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害广大中小投资者的合法权益，有利于公司
长远发展。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次豁免公司实际控制人的承诺事项，有利于推动上述股份转让的顺利进行，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司于2021年6月25日召开第四届董事会第四十次会议同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司豁免公司实际控制人部分承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。董事会的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意本次豁免承诺事项，并将该议案提交股东大会审议。
七、独立董事意见
公司此次豁免实际控制人相关承诺事项系为增强公司抗风险能力，保护公司、公司股东特别是广大中小投资者的利益。豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定。在该事项董事会表决程序中，关联董事吴建先生、施晓越先生进行回避表决，该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们同意本次豁免承诺事项，并将该议案提交股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券股份有限公司认为：
1、本次拟豁免实际控制人履行部分承诺事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。上市公司已履行了现阶段必要的内部审议程序，尚需提交股东大会审议。
2、上市公司董事会认为股份转让更有利于上市公司发展，因此本次拟豁免实际
控制人履行部分承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。综上，本独立财务顾问对上市公司豁免实际控制人履行部分承诺事项无异议。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会2021年6月26日