证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2021-026
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于股份无偿划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海市国有资产监督管理委员会拟将其持有的上海国际港务（集团）股份有限公司1,125,271,248股股份无偿划转至上海久事（集团）有限公司（由上海市国有资产监督管理委员会100%持股）。
? 上海久事（集团）有限公司增持股份，上海市国有资产监督管理委员会减持股份，本次股份无偿划转不触及要约收购。
? 本次股份无偿划转完成后上海国际港务（集团）股份有限公司控股股东（实
际控制人）未发生变化，仍为上海市国有资产监督管理委员会。
一、本次股份无偿划转的基本情况
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2021年6月25日收到由公司实际控制人（控股股东）上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）印发的《关于市国资委所持上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的通知》（沪国资委产权〔2021〕187号）。同日，收悉上海市国资委与上海久事（集团）有限公司（以下简称：“久事集团”，由上海市国资委100%持股）于2021年6月24日签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海久事（集团）有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之部分国有股无偿划转协议》（以下简称：“《部分国有股无偿划转协议》”）。上海市国资委拟将其持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）无偿划转至久事集团（以下简称：“本次股份无偿划转”）。
二、本次股份无偿划转相关方基本情况
1、划出方基本情况
名称：上海市国有资产监督管理委员会负责人：白廷辉注册地址：上海市大沽路100号统一社会信用代码：113100000024201215上海市国资委是根据市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。
2、划入方基本情况
名称：上海久事（集团）有限公司公司类型：有限责任公司(国有独资)法人代表人：过剑飞注册资本：6000000.000000万人民币注册地址：上海市黄浦区中山南路28号成立时间：1987年12月12日统一社会信用代码 9131000013221297X9主营业务：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、《部分国有股无偿划转协议》的主要内容
上海市国资委与久事集团于2021年6月24日签署了《部分国有股无偿划转协议》，主要内容如下：
1、划出方、划入方关系
久事集团（以下简称：“划入方”）由上海市国资委（以下简称：“划出方”）100%持股。
2、目标股份
本次无偿划转的目标股份为划出方持有的上港集团1,125,271,248股股份。
3、股份划转和实施
本次划转的目标股份为划出方持有的上港集团1,125,271,248股国有股，占
2021年5月31日上港集团总股本的4.86%。划出方同意按照协议的约定，将目标股份无偿划转至划入方。
本次划转为国有股份无偿划转。鉴于本次划转的划出方将其持有的目标股份无偿划转至划入方，因此：本次划转不改变上港集团的股份总额；本次划转不导致上港集团的实际控制权发生变化。双方一致同意，目标股份2020年产生的红利归划出方所有，2021年度及以后所产生的红利、红股或者资本公积转增股本及其他任何形式收益均归划入方享有，但在持有股权期间，划入方除享有上述收益权外，在股东行权事项上应与上海市国资委保持一致行动，今后涉及该部分股权调整事项仍纳入上海市国资委统筹安排范围。
4、协议生效
本协议的生效以及本次划转的实施取决于以下条件的全部满足：
（1）划转双方完成本协议的签署，本协议经双方法定代表人或者授权代表盖章及加盖双方公章；
（2）本次划转以获得有权的国资监管部门出具的划转文件为实施依据。
四、本次股份无偿划转前后股权结构变化情况
上港集团于2021年1月6日披露了《上港集团关于部分国有股权无偿划转的提示性公告》（临2021-001），上港集团于2021年1月4日收到上海市国资委抄送上港集团的《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权〔2020〕464号）；由上海市国资委，以及上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权〔2020〕465号）。上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：
“同盛集团”，由上海市国资委100%持股）将持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）中的726,720,109股国有股份（占上港集团总股本的3.14%）无偿划转给上海市财政局持有，作为上海市国资委履行划转上港集团部分国有资本充实社保基金义务；同盛集团将持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）中的398,551,139股国有股份（占上港集团总股本的1.72%）无偿划转给上海市国资委持有。截至本公告日，上述国有股权无
偿划转事项正在办理过程中，股份过户登记手续尚未完成。因此，截至本公告日，上海市国资委直接持有上港集团股份数量为7,267,201,090股，占上港集团总股本的31.36%。综上，
（一）本次国有股份无偿划转前（截至本公告日），上海市国资委直接持有上港集团股份数量为7,267,201,090股，占上港集团总股本的31.36%，为上港集团控股股东（实际控制人）。久事集团直接持有上港集团股份数量为92,844,915股，占上港集团总股本的
0.40%；久事集团全资公司上海交通投资（集团）有限公司（以下简称：“交通投资”）直接持有上港集团股份数量为29,070,000股，占上港集团总股本的0.13%。久事集团及其全资公司交通投资合计持有上港集团股份数量为121,914,915股，占上港集团总股本的0.53%。
（二）本次国有股份无偿划转完成后，上海市国资委将直接持有公司股份数量为6,141,929,842股，占上港集团总股本的26.50%。
久事集团将直接持有上港集团股份数量为1,218,116,163股，占上港集团总股本的5.26%；交通投资直接持有上港集团股份数量为29,070,000股，占上港集团总股本的0.13%。久事集团及其全资公司交通投资合计持有上港集团股份数量为1,247,186,163股，占上港集团总股本的5.38%。
具体变化情况如下表：
| 股东名称 | 无偿划转前 | 无偿划转后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 （%） | 持股数（股） | 持股比例 （%） | |
| 上海市国资委 | 7,267,201,090 | 31.36% | 6,141,929,842 | 26.50% |
| 久事集团 | 92,844,915 | 0.40% | 1,218,116,163 | 5.26% |
| 交通投资 （久事集团全资公司） | 29,070,000 | 0.13% | 29,070,000 | 0.13% |
六、本次股份无偿划转所涉及后续事项
久事集团出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》与本提示性公告同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次股份无偿划转事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。上港集团将持续关注本次股份无偿划转的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2021年6月26日