南京栖霞建设股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”)在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护市场参与者合法权益,根据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》及相关法律法规,并结合公司实际情况, 制订本管理办法。
第二条 公司债务融资工具发行及存续期的信息披露适用本办法。法律法规或交易商协会另有规定的，从其规定。
本办法所称存续期为债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第三条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第四条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，公司不得对其进行更改或替换。
第五条 除依本办法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但应符合法律法规及本办法相关要求，以事实为基础，不得误导投资者。
第二章 公司信息披露第一节 一般规定
第六条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、监
事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第二节 发行的信息披露
第七条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。第八条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。第九条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。
第十条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第三节 存续期信息披露
第十一条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十二条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
企业定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十三条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本办法第十二条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
第十四条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机
构；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十五条 公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本办法第十四条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本办法第十四条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十六条 公司变更信息披露事务管理办法的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后管理办法的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，应当于本办法第十二条规定的披露截止时间前披露变更后管理办法的主要内容。
第十七条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
第十八条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第十九条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应
当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十一条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十二条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十三条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十四条 债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展和处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第二十五条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第二十六条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。
破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：
（一）人民法院作出受理企业破产申请的裁定；
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。
第三章 信息披露事务管理
第二十七条 公司定期报告的编制、审议、披露等程序
（一）公司财务部门负责编制公司的财务报告，及时向董事会秘书提交财务报告、审计报告和有关财务资料；
（二）公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据；
（三）董事会秘书组织相关部门和人员编制定期报告草案，提交公司总裁及其他高级管理人员初审；
（四）公司总裁及其他高级管理人员审核无异议后，将定期报告草案提请董事会审议，由董事会秘书负责送达董事和监事审阅；
（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，监事会负责审核董事会审议通过的定期报告；
（六）公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，公司监事出具书面审核意见；
（七）董事会秘书负责组织对定期报告的信息披露工作。
第二十八条 临时报告披露的一般程序为:
（一）公司股东大会、董事会、监事会审议的事项，董事会秘书根据会议决
议组织信息披露工作；
（二）公司监事会发布的公告，经监事会主席审核签字后，交由董事会秘书组织信息披露工作；
（三）除上述情况以外的董事会公告的编制与披露程序：
1、公司董事、监事、高级管理人员及其他内部报告责任人，在知悉公司需披露的重大事项发生时，应当按照公司规定立即报告公司总裁、董事长和董事会秘书，并提供相关资料；
2、公司董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并以通讯或会议的方式使董事会达成一致意见，不能达成一致意见的，应在临时报告中作出说明；
3、董事会秘书组织收集临时报告的相关材料，并组织临时报告的编制；
4、临时报告经董事长审核签字后，由董事会秘书组织信息披露工作；
公司董事长或监事会主席不能及时对临时报告审核签字时，董事会秘书需以通讯方式征得董事长或监事会主席的同意，先行组织信息披露，并于事后补签。
第二十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书是公司履行信息披露义务的第一责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。
公司信息披露事务负责人的联系地址为江苏省南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场8号楼，电话为025－85600533，传真为025－86708810，电子邮箱为invest@chixia.com。
第三十条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，负责办理公司信息对外公布等相关事宜。包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第三十三条 公司各部门、分公司、控股子公司、参股公司严格按照规定履行重大事项内部报告义务。公司委派或推荐的控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员应保证以上制度在控股子公司和参股公司得到全面贯彻执行。
第三十四条 公司证券投资部为公司信息披露事务管理部门，在董事会秘书的直接领导下开展信息披露的具体工作事宜。
第四章 未公开信息的保密措施和内幕信息知情人的管理
第三十五条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司偿债能力有重大影响的尚未公开的信息,包括本办法第十四条所规定的重大事项以及依据有关法律、法规和规范性文件的规定应当认定为内幕信息的事项。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员均为公司内幕信息的知情人,在信息披露前负有保密义务。
第三十七条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。
第三十八条 公司应披露的信息属于国家机密、商业秘密或交易商协会认可的其他情况,履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的,公司可以向交易商协会申请豁免履行相关披露义务。
第三十九条 公司可以通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息的保密义务告知有关人员。
第五章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第四十条 公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由公司董事会秘书或由董事会秘书指定的专人负责保存, 上述文件的保存期不得少于10年。
第六章 其他对外提供信息的管理
第四十一条 公司严格执行对外部单位报送信息的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第四十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十三条 公司相关人员在接待投资者、证券服务机构和各类媒体时，应当从信息披露的角度事先征询董事会秘书的意见，提供的信息不得超出公司已公开披露信息的范围。
第四十四条 投资者、证券服务机构和各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息时，接待人员必须拒绝回答。证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息，或者使用了错误的信息以致在其分析报道中
出现重大错误时，公司应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第四十五条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第四十六条 公司应当确定专门职能部门负责公司内部控制的日常检查监督工作,对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。
第八章 各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司的负责人和经办人员均为公司披露事项的内部报告责任人。报告责任人应在重大事项发生的第一时间向公司总裁、董事长和董事会秘书报告，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
公司各部门、分公司、子公司的负责人为该单位重大事项内部报告的第一责任人。各单位可以指定专人负责重大事项的内部报告事务，包括应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作。
内部报告责任人对重大事项是否达到披露标准无法作出专业判断时，应通报董事会秘书作出判断。
第四十八条 公司重大信息内部报告第一责任人，负有督促本部门或本单位内部信息的收集、整理、以及向公司董事长、总裁、董事会秘书、证券投资部报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。其主要职责包括：
（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理；
（二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并保证提供的相关材料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。
（三）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。
第四十九条 信息报告义务人应对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
第九章 责任追究与处理措施
第五十条 由于相关人员失职导致信息披露出现重大遗漏、差错或者违规，给公司造成负面影响或损失时，公司应查明原因，依情节轻重追究相关人员的责任。
第五十一条 公司重大信息内部报告义务人未按相关制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五十二条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，将依照国家有关法律、法规进行处理。公司聘请的中介机构擅自披露公司尚未披露的重大信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附则
第五十三条 信息披露的时间和格式等具体事宜,按照交易商协会的有关规定执行。
本管理办法未尽事宜,按照法律、法规、规范性文件、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。
第五十四条 若交易商协会对信息披露有新的规则要求，本制度作相应修订。
第五十五条 本办法与国家法律、法规、规范性文件有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。
第五十六条 本办法由董事会负责解释与修订，经公司董事会审议通过后生效。
南京栖霞建设股份有限公司
二〇二一年六月