股票代码：300623 股票简称：捷捷微电 公告编号：2021-057
江苏捷捷微电子股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年六月
第一节 重要声明与提示
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年6月4日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：捷捷转债
二、可转换公司债券代码：123115
三、可转换公司债券发行量：119,500.00万元（1,195万张）
四、可转换公司债券上市量：119,500.00万元（1,195万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021年6月29日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年6月8日至2027年6月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年12月15日至2027年6月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第Z【1265】号01），捷捷微电主体信用评级为AA-，本次可转债信用评级为AA-，评级展望为稳定。公司本次可转债上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1179号文同意注册，公司于2021年6月8日向不特定对象发行1,195万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额119,500.00万元。本次发行的可转债向公司在股权登记日（2021年6月7日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足119,500.00万元的部分由主承销商余额包销。
公司119,500.00万元可转换公司债券将于2021年6月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“捷捷转债”，债券代码“123115”。
本公司已于2021年6月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 股票简称 | 捷捷微电 | 股票代码 | 300623 |
| 公司名称 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | ||
| 英文名称 | Jiangsu JieJie Microelectronics Co.,Ltd. | ||
| 上市地点 | 深圳证券交易所 | ||
| 法定代表人 | 黄善兵 | ||
| 董事会秘书 | 张家铨 | ||
| 统一社会信用代码 | 913206001383726757 | ||
| 注册地址 | 江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号 | ||
| 办公地址 | 江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号 | ||
| 电话 | 0513-83228813 | ||
| 传真 | 0513-83220081 | ||
| 邮政编码 | 226200 | ||
| 互联网网址 | https://www.jjwdz.com/ | ||
| 电子信箱 | jj@jjwdz.com | ||
| 经营范围 | 半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化
| 2017年1月1日公司总股本 | 7,000万股 | |||
| 序号 | 变动时间 | 变动原因 | 股本变动数量 （股） | 变动后总股本 （股） |
| 1 | 2017年3月14日 | 首次公开发行股票并上市 | 23,600,000 | 93,600,000 |
| 2 | 2018年5月11日 | 限制性股票激励授予 | 1,001,400 | 94,601,400 |
| 3 | 2018年7月3日 | 资本公积转增股本 | 85,141,260 | 179,742,660 |
| 4 | 2019年3月28日 | 限制性股票回购注销 | 17,100 | 179,725,560 |
| 5 | 2019年5月16日 | 资本公积转增股本 | 89,862,780 | 269,588,340 |
| 6 | 2020年1月8日 | 非公开发行股票 | 35,660,997 | 305,249,337 |
| 7 | 2020年7月6日 | 资本公积转增股本 | 183,149,602 | 488,398,939 |
| 8 | 2020年11月6日 | 限制性股票回购注销 | 18,240 | 488,380,699 |
| 9 | 2020年12月11日 | 限制性股票激励授予 | 2,621,500 | 491,002,199 |
| 10 | 2021年4月12日 | 限制性股票回购注销 | 4,000 | 490,998,199 |
| 11 | 2021年4月29日 | 资本公积转增股本 | 245,499,099 | 736,497,298 |
（一）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]240号核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股2,360万股，并于2017年3月14日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“捷捷微电”，股票代码为“300623”。发行后注册资本9,360万元。
（二）2018年向激励对象授予限制性股票
2017年12月25日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司于2018年1月10日召开的2018年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2018年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。公司于2018年3月7日向激励对象授予限制性股票1,001,400股。
截至2018年3月7日，公司共收到90名激励对象现金增资款合计36,350,820.00元。2018年3月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（[2018]48450001号），对公司截至2018年3月7日止的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：截至2018年3月7日止，公司已收到90名限制性股票激励对象缴纳出资款人民币36,350,820.00元，其中增加股本人民币1,001,400.00元，增加资本公积人民币35,349,420.00元，全部以人民币货币
资金出资。截至2018年3月7日止，变更后的注册资本人民币94,601,400.00元，累计实收资本（股本）人民币94,601,400.00元。2018年5月11日，公司完成了限制性股票激励授予的工商变更登记。
（三）2018年资本公积金转增股本
2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年度利润分配预案》等议案。本次利润分配及资本公积金转增股本以授予限制性股票后的总股本94,601,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利人民币4,730.07万元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增9股，分配完成后公司股本总额增至179,742,660股。
2018年7月3日，公司完成了资本公积转增股本的工商变更登记。
（四）2019年向已离职的2名激励对象回购限制性股票
公司2017年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2019年1月31日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本的议案》。公司于2019年2月18日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2019年3月28日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
（五）2019年资本公积金转增股本
2019年3月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年度利润分配预案》等议案。本次利润分配及资本公积金转增股本以179,725,560为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分配完成后公司股本总额增至269,588,340股。
2019年4月11日，公司完成了本次利润分配的权益分派，2019年5月16日完成了资本公积转增股本的工商变更登记。
（六）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2289号”文核准，公司向上海北信瑞丰资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、周雪钦、财通基金管理有限公司5名特定投资者非公开发行人民币普通股35,660,997股，发行价格为每股人民币21.18元，募集资金总额为75,530.00万元。上述非公开发行的股份已于2020年1月8日在深圳证券交易所创业板上市。
（七）2020年资本公积金转增股本
2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司2019年度利润分配预案》等议案。本次利润分配及资本公积金转增股本以305,249,337股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分配完成后公司股本总额增至488,398,939股。2020年5月26日，公司完成了本次利润分配的权益分派。
2020年7月6日完成了资本公积转增股本的工商变更登记。
（八）2020年向已离职的1名激励对象回购限制性股票
公司2017年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职，根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2020年9月9日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本的议案》。公司于2020年9月25日召开的2020年度第四次临时股东大会审议通过上述议案。
2020年11月6日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
（九）2020年12月，向激励对象授予限制性股票
2020年9月30日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司于2020年10月19日召开的2020年度第五次临时股东大会审议通过上述议案。2020年12月1日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司于2020年12月1日向激励对象授予限制性股票2,621,500股，本次授予的限制性股票上市日期为2020年12月11日。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年12月1日出具了容诚验字[2020]216Z0026号，对公司截止至2020年11月30日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：截至2020年11月30日止，贵公司已收到由颜呈祥、黎重林、晏长春、周祥瑞等213名限制性股票激励对象以货币缴纳的认股款项合计人民币47,658,870.00元。
（十）2021年4月，向已离职的1名激励对象回购限制性股票
公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职，根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2021年3月19日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本的议案》。公司于2021年4月12日召开的2020年度股东大会审议通过上述议案。
2021年4月20日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
（十一）2021年资本公积金转增股本
2021年4月12日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《江苏捷捷
微电子股份有限公司2020年度利润分配预案》等议案。本次利润分配及资本公积金转增股本以限制性股票回购注销完成后的总股本490,998,199股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分配完成后公司股本总额增至736,497,298股。2021年4月29日，公司完成了本次利润分配的权益分派。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2021年3月31日，公司总股本为491,002,199股，其中有限售条件股份65,641,532股，无限售条件流通股份425,360,667股。
| 股权性质 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 一、有限售条件股份 | 65,641,532.00 | 13.37% |
| 其中：国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 其他内资持股 | 65,641,532.00 | 13.37% |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 65,641,532.00 | 13.37% |
| 基金理财产品等 | - | - |
| 外资持股 | - | |
| 二、无限售条件股份 | 425,360,667.00 | 86.63% |
| 其中：人民币普通股 | 425,360,667.00 | 86.63% |
| 境内上市的外资股 | - | - |
| 境外上市的外资股 | - | - |
| 其他 | - | - |
| 总股本 | 491,002,199.00 | 100.00% |
注1：公司于2021年4月12日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，因激励对象离职公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,000股，公司股份总数由491,002,199股变更为490,998,199股，公司已于2021年4月20日办理完成上述限制性股票回购注销事宜的股份登记，尚未办理完成相应股本变更的工商变更手续。
注2：公司于2021年4月12日召开2020年度股东大会，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年度利润分配预案》，以限制性股票回购注销完成后的总股本490,998,199股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，分配完成后公司股本总额增至736,497,298股，公司已于2021年4月29日办理完成上述资本公积事宜的股份登记，尚未办理完成相应股本变更的工商变更手续。
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2021年3月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股数（股） | 限售股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏捷捷投资有限公司 | 境内非国有法人 | 136,800,000 | - | 27.86% |
| 2 | 黄善兵 | 境内自然人 | 38,976,000 | 29,232,000 | 7.94% |
| 3 | 南通中创投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 31,008,000 | - | 6.32% |
| 4 | 北信瑞丰资管－非凡资产管理翠竹13W理财产品周四公享01款－上海北信民生凤凰14号单一资产管理计划 | 基金、理财产品等 | 21,233,259 | - | 4.32% |
| 5 | 王成森 | 境内自然人 | 17,010,000 | 12,757,500 | 3.46% |
| 6 | 张祖蕾 | 境内自然人 | 13,926,672 | 10,445,004 | 2.84% |
| 7 | 南通蓉俊投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 10,944,000 | - | 2.23% |
| 8 | 沈欣欣 | 境内自然人 | 10,600,000 | 7,950,000 | 2.16% |
| 9 | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 7,723,235 | - | 1.57% |
| 10 | 周雪钦 | 境内自然人 | 6,498,064 | - | 1.32% |
| 合计 | 294,719,230 | 60,384,504 | 60.02% |
四、公司主营业务情况
（一）发行人主营业务
公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的IDM业务体系。公司主营产品为各类电力电子器件和芯片，分别为：晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片（包括：TVS、放电管、ESD、集成放电管、贴片Y电容、压敏电阻等）、二极管器件和芯片（包括：整流二极管、快恢复二极管、肖特基二极管等）、厚膜组件、晶体管器件和芯片、MOSFET器件和芯片、碳化硅器件等，主要应用于家用电器、漏电断路器、汽车电子、新能源汽车/充电桩等民用领域，无功补偿装置、电力模块、光伏新能源等工业领域，通讯网络、IT产品、汽车电子等防雷击和防静电保护领域，保证工业发展和居民生活中电能使用及转换的有效性、稳定性和可控性，并在汽车电子、网络通讯等新兴电子产品中保护昂贵电路，提高产品的安全性，成为新兴市场电子产品品质保证的要素之一。
功率半导体分立器件是电力电子技术中用来进行高效电能形态变换、功率控制与处理，以及实现能量调节的核心器件，几乎进入国民经济各个工业部门和社会生活的各个方面。不同的应用领域对功率半导体分立器件的功能有不同的要求，下游客户根据其产业和行业的特点，向公司采购标准规格产品或提出特别性能参数要求，公司根据客户定制产品的要求，设计芯片功能，依照设计方案进行生产，并最终销售给客户使用。公司突出的芯片设计能力提高了产品在其应用中的针对性，充分发挥电能转换核心器件的作用，降低电能转换和利用过程中的能量损耗，增强应用的稳定性和可靠性，合理控制应用产品的电压和电流，有效防止雷击、工业浪涌电压和静电感应对主电路的损害。
（二）发行人的主要产品
（1）根据产品构造划分的主要产品
从产品构造划分，公司主要产品是功率半导体芯片和封装器件。功率半导体芯片是决定功率半导体分立器件性能的核心，在经过后道工序封装后，成为功率半导体分立器件成品。
报告期内，发行人的主要产品为功率半导体芯片和功率半导体器件，按照产品构造分类的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 功率半导体芯片 | 7,576.27 | 20.75% | 28,364.78 | 28.06% | 15,538.79 | 23.05% | 11,121.96 | 20.69% |
| 功率半导体器件 | 27,954.45 | 76.55% | 71,102.33 | 70.34% | 50,353.15 | 74.71% | 41,901.56 | 77.96% |
| 其他 | 985.25 | 2.70% | 1,622.98 | 1.61% | 1,507.78 | 2.24% | 723.57 | 1.35% |
| 合计 | 36,515.96 | 100.00% | 101,090.09 | 100.00% | 67,399.71 | 100.00% | 53,747.09 | 100.00% |
报告期内，公司主要从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售业务，报告期内营业收入分别为53,747.09万元、67,399.71万元、101,090.09万元和36,515.96万元。其中功率半导体芯片的营业收入分别为11,121.96万元、15,538.79万元、28,364.78万元和7,576.27万元，功率半导体器件的营业收入分别为41,901.56万元、50,353.15万元、71,102.33万元和27,954.45万元。2020年及2021年1-3月，公司功率半导体芯片的销售金额和比例较2018、2019年度有所增长，主要原因为公司2020年及2021年1-3月MOSFET芯片的销售金额增长较快。报告期内，公司营业规模逐年扩大，业绩增长情况良好。
（2）根据产品类别和下游应用领域划分公司产品
从产品类别和下游应用领域划分，目前公司产品主要集中在晶闸管系列产品。考虑到公司的长期可持续发展，在技术复用性和大量市场需求的基础上，公司开始逐步介入并扩大半导体防护器件和MOSFET器件的研发和制造，丰富了公司的产品线，同时拓宽了公司的业务领域。
晶闸管主要用于电力变换与控制，可以用微小的信号功率对大功率的电流进行控制和变换，具有体积小、重量轻、耐压高、容量大、效率高、控制灵敏、使用寿命长等优点。晶闸管的功用不仅是整流，还可以用作无触点开关以快速接通或切断电流，实现将直流电变成交流电的逆变，将一种频率的交流电变成另一种频率的交流电等作用。晶闸管的出现，使半导体技术从弱电领域进入了强电领域，成为工业、交通运输、军事科研以至商业、民用电器等方面广泛采用的电子元器件。
半导体防护器件种类则较多，主要有半导体放电管（TSS）、瞬态抑制二极管（TVS）、静电防护元件（ESD）、高压触发二极管（SIDAC）等，可应用于汽车电子、手机、户外安防、电脑主机等各类需要防浪涌冲击、防静电的电子产品内部，防护内部昂贵的电子电路。由于使用场合广泛，市场需求量较大，半导体防护器件市场规模较为稳定。MOSFET，金属-氧化物半导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管，是电子电力系统的核心器件，通过栅极电压的变化来控制输出电流的大小，并实现开通和关断，用于电能转换与电路控制，具有输入阻抗高，开关速度快，转换效率高等特点，广泛用于消费电子、通信、工业控制、汽车电子等领域。报告期内，发行人的主要产品类别可分为晶闸管系列、防护器件系列和MOSFET系列，按产品类别分类的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 晶闸管系列 | 14,780.25 | 40.48% | 42,565.24 | 42.11% | 33,253.03 | 49.34% | 30,756.61 | 57.22% |
| 防护器件 | 13,043.93 | 35.72% | 37,994.79 | 37.59% | 24,157.12 | 35.84% | 20,876.78 | 38.84% |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 系列 | ||||||||
| MOSFET系列 | 7,706.54 | 21.10% | 18,907.08 | 18.70% | 8,481.78 | 12.58% | 1,390.13 | 2.59% |
| 其他 | 985.25 | 2.70% | 1,622.98 | 1.61% | 1,507.78 | 2.24% | 723.57 | 1.35% |
| 合计 | 36,515.96 | 100.00% | 101,090.09 | 100.00% | 67,399.71 | 100.00% | 53,747.09 | 100.00% |
五、控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍
1、控股股东基本情况
截至2021年3月31日，捷捷投资为公司的控股股东，持有公司136,800,000股股份，占公司总股本的27.86%，捷捷投资基本情况如下：
| 名称 | 江苏捷捷投资有限公司 |
| 成立日期 | 2010年10月25日 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 主营业务 | 投资项目管理，企业项目策划，财务管理，机械设备租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册地和主要生产经营地 | 启东市汇龙镇江海北路1188号 |
| 法定代表人 | 黄善兵 |
| 股东情况 | 黄善兵持有捷捷投资70%股权，黄健持有捷捷投资30%股权 |
| 经营范围 | 投资项目管理，企业项目策划，财务管理，机械设备租赁。(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2020年主要财务数据（单位：万元）流动资产
| 流动资产 | 5,653.41 |
| 非流动资产 | 10,573.90 |
| 总资产 | 16,227.30 |
| 净资产 | 16,201.28 |
| 营业收入 | |
| 营业利润 | 1,837.67 |
| 净利润 | 1,800.94 |
注：捷捷投资2020年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、实际控制人基本情况
截至2021年3月31日，黄善兵直接持有发行人38,976,000股，黄善兵和黄健通过捷捷投资持有发行人136,800,000股，黄健和李燕通过蓉俊投资持有发行人10,944,000股，黄健和李燕为黄善兵之儿子和儿媳，黄善兵、黄健和李燕三人合计持有发行人186,720,000股，占38.03%的股权比例，为发行人共同实际控制人。
黄善兵先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1956年生，高级经济师，南通市劳动模范，南通优秀民营企业家，身份证号：32062619561016XXXX。黄善兵先生系公司创始人之一，其职业生涯专注于功率半导体分立器件行业。黄善兵先生于1974年10月至1995年2月在启东市晶体管厂工作，先后担任工人、科长、副厂长。1995年3月，黄善兵先生创立捷捷微电的前身启东市捷捷微电子有限公司，自设立之日起历任公司法定代表人、董事长和总经理，主要负责公司的经营、管理和市场营销。现任公司董事长、法定代表人，公司控股股东捷捷投资董事长，捷捷微电（南通）法定代表人、执行董事、总经理，捷捷半导体董事长。
黄健先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。1981年生，本科，东南大学EMBA在读，身份证号：32068119811029XXXX。黄健先生自2005年9月至2007年12月在无锡华润安盛科技有限公司担任设备工程师，负责设备日常管理工作；2008年1月至今在公司处工作，曾任设备工程部副部长、部长，芯片制造部部长、人力资源部部长、常务副总经理，现任公司副董事长、总经理，捷捷微电（深圳）法定代表人、执行董事，捷捷微电（上海）董事长，捷捷投资董事。
李燕，女，中国国籍，无永久境外居留权，1983年生，本科，身份证号：
32120219830114XXXX，现任发行人控股股东捷捷投资总经理、蓉俊投资执行董事兼总经理。
3、控股股东、实际控制人变化情况
自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）控股股东及实际控制人投资的其他主要企业情况
截至2021年3月31日，公司控股股东捷捷投资直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 南通友捷股权投资管理中心（有限合伙） | 20,100.00 | 99.50% | 股权投资 |
截至2021年3月31日，公司共同实际控制人黄善兵、黄健和李燕直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 江苏捷捷投资有限公司 | 1,000.00 | 投资项目管理，企业项目策划，财务管理，机械设备租赁 |
| 南通蓉俊投资管理有限公司 | 100.00 | 投资管理咨询，经济信息咨询 |
| 上海虹菊电子有限公司 | 200.00 | 金属材料、五金交电、橡塑制品、装潢材料、日用百货批发兼零售；计算机软硬件及相关产品的销售、维修、通讯设备的销售和维修。 |
（三）控股股东及实际控制人所持发行人股份的质押情况
公司控股股东捷捷投资于2021年6月1日质押其持有的公司股票2,200.00万股，占其所持股份的比例为10.72%，占公司总股本的比例为2.99%，质押期间为2021年6月1日至2022年6月1日，本次股份质押融资用于满足公司控股股东捷捷投资债权类投资等相关需求。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：119,500.00万元（1,195万张）
2、发行价格：100元/张
3、可转换公司债券的面值：人民币100元
4、募集资金总额：119,500.00万元
5、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足119,500.00万元的部分由主承销商包销。
6、配售比例：本次发行向原股东优先配售9,611,355张，即961,135,500元，占本次发行总量的80.43%；网上社会公众投资者实际认购数量为2,317,223张，即231,722,300元，占本次发行总量的19.39%；华创证券包销可转换公司债券的数量为21,422张，包销金额为2,142,200元，占本次发行总量的0.18%。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 江苏捷捷投资有限公司 | 3,329,370.00 | 27.86 |
| 2 | 黄善兵 | 948,578.00 | 7.94 |
| 3 | 南通中创投资管理有限公司 | 754,657.00 | 6.32 |
| 4 | 北信瑞丰资管－非凡资产管理翠竹 13W理财产品周四公享01 款－上海北信民生凤凰14号单一资产管理计划 | 415,079.00 | 3.47 |
| 5 | 王成森 | 413,981.00 | 3.46 |
| 6 | 张祖蕾 | 338,940.00 | 2.84 |
| 7 | 南通蓉俊投资 管理有限公司 | 266,350.00 | 2.23 |
| 8 | 沈欣欣 | 257,978.00 | 2.16 |
| 9 | 周雪钦 | 138,820.00 | 1.16 |
| 10 | 银河资本-浙商银行-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 91,928.00 | 0.77 |
8、发行费用总额及项目本次发行费用预计总额为2,531.85万元（不含税），具体包括：
| 项目 | 金额 |
| 承销及保荐费用 | 2,349.06 |
| 律师费用 | 37.74 |
| 审计及验资费用 | 40.57 |
| 资信评级费用 | 23.58 |
| 发行手续费用 | 0.38 |
| 登记费用 | 11.27 |
| 信息披露以及路演推介宣传等其他费用 | 69.25 |
| 合计 | 2,531.85 |
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为119,500.00万元，每张面值为人民币100.00元，共计1,195万张，按面值发行。本次发行向原股东优先配售9,611,355张，即961,135,500元，占本次发行总量的80.43%；网上社会公众投资者实际认购数量为2,317,223张，即231,722,300元，占本次发行总量的19.39%；华创证券包销可转换公司债券的数量为21,422张，包销金额为2,142,200元，占本次发行总量的0.18%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费（不含税）23,490,566.03元后的余额1,171,509,433.97元已由保荐机构（主承销商）于2021年6月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级及信息披露费等其他发行费用合计1,827,888.38元（不含税金额），募集资金净额为人民币1,169,681,545.59元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了容诚验字[2021]216Z0015号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司2020年10月19日召开的第四届董事会第三次会议和2020年11月6日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过。本次发行已经深交所创业板上市委2021年第12次审议会议审核通过，并收到中国证监会出具的《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2021】1179 号）。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：119,500.00万元
4、发行数量：1,195万张
5、发行价格：100元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,195,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为人民币1,169,681,545.59元。
7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币
11.95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 功率半导体“车规级”封测产业化项目 | 133,395.95 | 119,500.00 |
| 合计 | 133,395.95 | 119,500.00 | |
二、本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债总额为人民币119,500.00万元，发行数量为11,950,000张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100.00元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年6月8日至2027年6月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、债券利率
第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2%、第六年3%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年6月15日）满六个月后的第一个交易日（2021年12月15日）起至可转债到期日（2027年6月7日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为29.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的113%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年6月8日（T日）。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年6月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（3）发行方式
本次发行的可转债向发行人股权登记日（2021年6月7日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足119,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370623”，申购简称为“捷捷发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年6月7日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.6225元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有A股总股本736,497,298股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为11,949,668张，约占本次发行的可转债总额11,950,000张的99.9972%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380623”，配售简称为“捷捷配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“捷捷微电”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）可转债持有人的权利
①依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划和股权激励计划、重大资产重组业绩补偿或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟修改债券持有人会议规则；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的可转债持有人；
③法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额为119,500.00万元（含119,500.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 功率半导体“车规级”封测产业化项目 | 133,395.95 | 119,500.00 |
| 合计 | 133,395.95 | 119,500.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
18、募集资金管理及存放账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。20、评级事项资信评级机构已为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
21、本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次发行可转换公司债券聘请中证鹏元担任信用评级机构。根据中证鹏元出具的《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第Z【1265】号01），公司主体信用等级为AA-，债项信用级别为AA-，评级展望为稳定。公司本次可转债上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
公司及控股子公司最近三年未发行债券。
四、本公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
第八节 偿债措施报告期内，公司主要偿债能力指标如下所示：
| 财务指标 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 4.25 | 4.46 | 9.46 | 5.28 |
| 速动比率（倍） | 3.81 | 4.09 | 8.80 | 4.76 |
| 资产负债率（合并） | 15.15% | 15.21% | 8.48% | 13.48% |
| 资产负债率（母公司） | 9.43% | 10.12% | 6.28% | 7.13% |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | 217.71 | 482.01 |
报告期各期末，公司流动资产超额覆盖流动负债，公司具有较好的短期偿债能力，同时报告期内，随着公司盈利水平的实现，公司资产负债率较低，具有较强的长期偿债能力，财务风险较小。公司秉持稳健的财务政策，负债稳定、规模较低，资产负债率保持在良好的水平，公司偿债能力较强。随着公司进入快速发展的步伐，公司将进一步拓展外部融资渠道，优化资产负债结构和负债的期限结构，降低资金成本，保持适当的财务杠杆比例，实现可持续增长的发展。
第九节 财务会计资料
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报告进行了审计，并出具了容诚审字[2020]216Z0078号、容诚审字[2021]216Z0009号标准无保留意见的审计报告。2021年1-3月财务数据未经审计。
一、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
| 财务指标 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 流动比率（倍） | 4.25 | 4.46 | 9.46 | 5.28 |
| 速动比率（倍） | 3.81 | 4.09 | 8.80 | 4.76 |
| 资产负债率（合并） | 15.15% | 15.21% | 8.48% | 13.48% |
| 资产负债率（母公司） | 9.43% | 10.12% | 6.28% | 7.13% |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元） | 5.29 | 5.07 | 7.36 | 7.51 |
| 财务指标 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 4.87 | 4.06 | 3.69 | 3.82 |
| 存货周转率（次） | 4.20 | 3.88 | 3.37 | 3.15 |
| 利息保障倍数 | - | - | 217.71 | 482.01 |
| 每股经营活动净现金流量（元） | 0.15 | 0.47 | 0.65 | 1.45 |
| 每股净现金流量（元） | 0.24 | -1.13 | 1.95 | 0.55 |
| 研发投入占营业收入的比重 | 7.38% | 7.36% | 5.52% | 4.85% |
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝负债总额/资产总额
4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
10、上述财务指标中，应收账款周转率及存货周转率已年化
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 扣除非经常性损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.58 | 0.44 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.58 | 0.44 | 0.39 | |
| 加权平均净资产收益率 | 3.95% | 12.00% | 13.32% | 12.86% | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.51 | 0.42 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.51 | 0.42 | 0.36 | |
| 加权平均净资产收益率 | 3.64% | 10.51% | 12.82% | 11.85% | |
注：根据《企业会计准则第34号--每股收益》的规定，按调整后的股数对各列报期间的每股收益进行了重新计算。
（三）非经常性损益明细
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | 379.59 | 29.91 | 35.65 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 531.82 | 1,012.69 | 678.46 | 647.77 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - | 889.18 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 455.83 | 2,850.23 | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值 | - | 13.82 | - | - |
| 准备转回 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -47.27 | -49.75 | 129.81 | -27.95 |
| 非经常性损益总额 | 940.39 | 4,206.57 | 838.18 | 1,544.64 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 140.89 | 635.95 | 125.73 | 246.86 |
| 非经常性损益净额 | 799.50 | 3,570.63 | 712.45 | 1,297.78 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | 1.91 | 34.77 | - | - |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 797.58 | 3,535.86 | 712.45 | 1,297.78 |
2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为1,297.78万元、712.45万元、3,535.86万元和797.58万元。扣除非经常性损益后， 2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，归属于母公司所有者的净利润分别为15,269.09万元、18,256.15万元、24,812.76万元和9,231.75万元。报告期内，公司的非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助和结构性存款、通知存款等现金管理产品的收益。
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加 119,500.00万元，总股本增加约4,120.69万股。
四、2021 年第一季度业绩情况
公司于2021年4月28日披露了《2021年第一季度报告》，公司2021年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为10,029.33万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,231.75万元。
五、关于本次发行仍符合发行条件的说明
1、发行人符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2018年度、2019年度和2020年度归属于母公司所有者的净利润分别为16,566.87万元、18,968.60万元和28,348.62万元，平均可分配利润为21,294.70万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3）募集资金使用符合规定本次发行募集资金拟投资的项目为“功率半导体‘车规级’封测产业化项目”，不为弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金将根据公司债券募集方案所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公司本次募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款规定。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（3）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情
形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。具体情况如下：
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2018年度、2019年度和2020年度归属于母公司所有者的净利润分别为16,566.87万元、18,968.60万元和28,348.62万元，平均可分配利润为21,294.70万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，公司资产负债率（合并）分别为10.33%、13.48%、8.48%和15.21%。2017年度、2018年度、2019年度和
2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,298.72万元、26,139.33万元、19,939.99万元和22,911.28万元。公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况表现正常，本次发行完成后，公司累计债券余额约为119,500.00万元，占2020年末合并净资产的47.92%，占2021年3月末合并净资产的45.89%，不超过50%。符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。4）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项规定
①现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
②具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司合法拥有生产经营用的完整资产体系和独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第
（三）项的规定。
③会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字【2021】216Z0020号）中指出，公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
④最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]216Z0009号的标准无保留意见审计报告，2019年、2020年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为18,968.60万元、28,348.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为18,256.15万元、24,812.76万元，公司最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
⑤除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2020年12月31日，公司不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》中定义的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。5）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定公司不存在以下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
④上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
公司不存在以下情形：
1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定
1）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条第一款的规定
本次发行募集资金拟投资的项目为“功率半导体‘车规级’封测产业化项目”，
不为弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条第一款的规定。2）本次发行符合《注册管理办法》第十五条第二款应遵守《注册管理办法》第十二条的规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次发行募集资金拟投资的项目为“功率半导体‘车规级’封测产业化项目”，符合国家产业政策规定，本次募投项目已取得启东市行政审批局于2020年9月30日颁发的《江苏省投资项目备案证》（启行审备【2020】317号），已取得启东市行政审批局于2021年1月26日颁发的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司功率半导体‘车规级’封测产业化项目环境影响报告表的审批意见》（启行审环【2021】20号），公司就本次募投用地已取得启东市自然资源和规划局于 2021 年 5 月7 日颁发的《不动产权证书》（编号：苏（2021）启东市不动产权第0020420号）。项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金拟投资的项目为“功率半导体‘车规级’封测产业化项目”，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本次发行募集资金不为弥补亏损和非生产性支出，同时本次募集资金也遵守了《注册管理办法》第十二条的规定。因此，本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
| 名称： | 华创证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 陶永泽 |
| 住所： | 贵州省贵阳市云岩区中华北路216号 |
| 电话： | 0755-88309300 |
| 传真： | 0755-21516715 |
| 保荐代表人： | 杨锦雄、万静雯 |
| 项目协办人： | 陈熠 |
| 项目组其他成员： | 孙翊斌、王江 |
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构华创证券有限责任公司认为：江苏捷捷微电子股份有限公司符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；江苏捷捷微电子股份有限公司管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意推荐捷捷微电可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票上市公告书》之签字盖章页）
江苏捷捷微电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签字盖章页）
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
年 月 日