摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于
蓝帆医疗股份有限公司业绩承诺补偿股份回购注销完成的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年六月
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立财务顾问”）作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对蓝帆医疗业绩承诺补偿股份回购注销完成事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次业绩承诺补偿股份回购注销的相关情况
（一）本次重大资产重组概况
2018年5月8日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），核准蓝帆医疗向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）发行179,919,243股股份、向北京中信投资中心（有限合伙）（后更名为“北京信聿投资中心（有限合伙）”，以下简称“北京信聿”）发行190,900,843股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元（以下简称“本次重大资产重组”）。
2018年6月19日，本次重大资产重组交易中发行股份购买资产部分对应的新增股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
（二）业绩承诺情况
1、业绩承诺内容
根据上市公司与本次业绩承诺主体蓝帆投资及Li Bing Yung、ThomasKenneth Graham、Wang Dan（以下简称“管理层股东”）签署的《关于CB CardioHoldings II Limited之盈利预测补偿协议》（以下简称“《CBCH II盈利预测补偿协议》”），及与北京信聿签署的《关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》（以下简称“《CBCH V盈利预测补偿协议》”，与《CBCH II盈利预测补偿协议》合称“盈利预测补偿协议”），业绩承诺方承诺CB Cardio Holdings IILimited（以下简称“CBCH II”）2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。净利润指按照中国企业会
计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、触发业绩承诺补偿条件
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（19）第E00058号）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（20）第E00137号）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（21）第E00177号），CBCH II 2018年度、2019年度和2020年度实现净利润数分别为人民币39,024.17万元、46,192.89万元和33,994.47万元，2018年度及2019年度实现当年业绩承诺，2020年度业绩承诺未实现；CBCH II截至2020年12月31日累积实现净利润数为人民币119,211.53万元，累计实现率约为87%。
业绩承诺方未完成承诺利润，已触发相关协议约定的盈利预测补偿条件。
（三）减值测试情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》（万隆评咨字（2021）第2021-60047号）和德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日重大资产重组标的资产减值测试报告及专项审核报告》（德师报(核)字(21)第E00288号），截至2020年12月31日，CBCH II评估值在考虑资本性投入的影响后与交易作价人民币589,527.34万元相比，CBCH II没有发生减值情形，无需进行资产减值补偿。
（四）业绩承诺补偿实施方案
1、《CBCH II盈利预测补偿协议》
（1）蓝帆投资的利润补偿方式及计算公式
公司和蓝帆投资确认，业绩承诺期内，CBCH II截至当年度期末的累积实际
的净利润数应不低于同期累积承诺的净利润数，否则蓝帆投资应按照下述约定对公司予以补偿。业绩承诺期内，蓝帆投资应补偿金额及其换算为应补偿股份数量的计算公式如下：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累积的承诺净利润数－截至当期期末累积的实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×蓝帆投资通过本次交易取得的交易对价（即1,934,131,869.72元人民币）－累计已补偿金额。
②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
③若因业绩承诺期内公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
④如公司在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
⑤如果蓝帆投资于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
⑥上述补偿按年计算，截至任一承诺年度的累积实现净利润数未达到截至当年的累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（2）管理层股东的利润补偿方式及计算公式
公司和管理层股东确认，业绩承诺期届满后，若CBCH II在业绩承诺期的累积实现净利润数总和低于业绩承诺期的累积承诺净利润数总和，则管理层股东需向公司履行补偿义务。
业绩承诺期届满后，管理层股东的具体利润计算公式及补偿方式如下：
各管理层股东应补偿金额=（业绩承诺期的承诺净利润数总和－业绩承诺期的实现净利润数总和）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×各管理层股东通过本次交易取得的交易对价。
管理层股东以现金进行补偿，上述应补偿金额小于0时，按0取值。
如各业绩承诺方均需承担业绩补偿责任，则各业绩承诺方之间将按照其各自持有的标的资产的股权比例在各业绩承诺方之间进行业绩补偿责任的分配。业绩承诺方中任何一方承担的业绩补偿责任的总额以各自所获交易对价为限。
2、《CBCH V盈利预测补偿协议》
在业绩承诺期间届满后，若CBCH II在业绩承诺期的实现净利润数总和低于业绩承诺期的承诺净利润数总和的90%，则北京信聿需优先以其通过本次交易取得的公司股份向公司履行补偿义务。具体利润补偿计算公式如下：
（1）应补偿金额=（业绩承诺期的承诺净利润数总和－业绩承诺期的实现净利润数总和）÷业绩承诺期间内的承诺净利润数总和×北京信聿通过本次交易取得的交易对价（即2,052,184,065.77元人民币）。
如业绩承诺期的实现净利润数总和高于业绩承诺期的承诺净利润数总和的90%（含90%），则应补偿金额按0取值。
（2）应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
若因业绩承诺期间内公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（3）如果北京信聿于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
（4）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（5）北京信聿需承担的补偿义务以其通过本次交易取得的交易对价为限。
（五）补偿的实施程序
1、股份补偿
公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购蓝帆投资、北京信聿应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司就蓝帆投资、北京信聿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求蓝帆投资、北京信聿将应补偿的股份赠送给公司其他股东。
公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，公司以1元人民币的总价分别回购并注销蓝帆投资、北京信聿当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知蓝帆投资、北京信聿。蓝帆投资、北京信聿应在收到公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份
的注销事宜。
2、现金补偿
公司应在业绩承诺期届满后合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见后30个工作日内确定管理层股东应补偿的金额，并书面通知管理层股东。如截至业绩承诺期届满时公司尚未向管理层股东支付的现金对价不低于管理层股东应补偿的金额，公司相应扣减管理层股东应补偿的金额后向管理层股东支付剩余现金对价。
（六）业绩补偿股份数量的计算过程
根据盈利预测补偿协议约定的计算方式，业绩承诺方蓝帆投资、管理层股东及北京信聿因CBCH II未完成2020年度业绩承诺应进行的补偿情况具体如下：
| 业绩承诺方 | 补偿对价形式 | 补偿金额 | 补偿股份数量（股）1 | 返还分红款 （万元）2 |
| 蓝帆投资 | 股份 | 25,113.32万元人民币 | 23,361,227 | 317.71 |
| 北京信聿 | 股份 | 26,646.14万元人民币 | 24,787,109 | 337.10 |
| Li Bing Yung | 现金 | 161.32万美元 | - | - |
| Thomas Kenneth Graham | 现金 | 12.88万美元 | - | - |
| Wang Dan | 现金 | 9.66万美元 | - | - |
1、应补偿股票的股数中存在不足1股的按照1股计算；
2、上市公司2018年及2019年合计现金分红0.136元/股（税后金额），补偿义务人的补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司。
1、蓝帆投资补偿股份数量计算过程
蓝帆投资当期补偿金额=（截至当期期末累积的承诺净利润数－截至当期期末累积的实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×蓝帆投资通过本次交易取得的交易对价－累计已补偿金额=（137,000万元-119,212万元）/137,000万元×193,413.19万元-0万元=25,113.32万元=2,511,331,878.87元
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格=2,511,331,878.87/10.75=23,361,227股
返还分红数量=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量=0.136*23,361,227=3,177,126.87元
2、北京信聿补偿股份数量计算过程
北京信聿当期补偿金额=（截至当期期末累积的承诺净利润数－截至当期期末累积的实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×北京信聿通过本次交易取得的交易对价－累计已补偿金额=（137,000万元-119,212万元）/137,000万元×205,218.41万元-0万元=26,646.14万元=266,461,421.08元
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格=266,461,421.08/10.75=24,787,109股
返还分红数量=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量=0.136*24,787,109=3,371,046.82元
二、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序
2021年5月17日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。
2021年5月17日，上市公司发出《关于召开2020年年度股东大会的通知》，将于2021年6月8日召开2020年年度股东大会，审议《关于<重大资产重组标的公司2020年度及累积利润承诺实现情况的专项说明>的议案》和《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。
2021年6月8日，上市公司2020年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组标的业绩补偿后续事项的议案》，公司和业绩承诺方将根据盈利预测补偿协议的约定，完成股份回购注销程序并支付管理层股东扣除现金补偿金额后的最后一期现金对价。
2021年6月18日，上市公司发布《关于回购注销业绩补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-050），公司减资事项已履行相应的法律程序。
2021年6月25日，上市公司发布《关于重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2021-053），上市公司业绩承诺补偿股份回购注销已完成。
三、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成的情况
（一）股份回购的主要内容
1、回购原因：业绩承诺方履行未完成业绩的股份补偿义务。
2、回购方式：定向回购业绩承诺方持有的部分公司股份。
3、回购数量：48,148,336股，其中，蓝帆投资23,361,227股，北京信聿24,787,109股。
| 类别 | 股份种类 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 蓝帆投资 | 人民币普通股 | 292,642,350 | 27.75% | 269,281,123 | 26.75% |
| 北京信聿 | 人民币普通股 | 138,364,447 | 13.12% | 113,577,338 | 11.28% |
4、回购价格：分别为人民币1元。
5、资金来源：自有资金。
本次回购对公司经营及未来发展不会产生重大影响。
（二）回购注销的完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2021年6月23日办理完成，公司总股本因回购注销减少48,148,336股。
（三）减资事项
根据公司发布的《关于回购注销业绩补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-050），公司减资事项已履行相应的法律程序。根据公司发布的《关于重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：
2021-053），相关股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购
注销手续。
四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次补偿股份回购注销完成后，公司股份总数变更为1,006,572,917股。具体情况如下表所示：
| 类别 | 本次变动前 （2021年6月22日） | 本次变动 | 本次变动后 （2021年6月23日） | ||
| 数量（股） | 比例（%） | +（-） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 259,427,324 | 24.60 | -48,148,336 | 211,278,988 | 20.99 |
| 高管锁定股 | 5,056,752 | 0.48 | - | 5,056,752 | 0.50 |
| 首发后限售股 | 254,370,572 | 24.12 | -48,148,336 | 206,222,236 | 20.49 |
| 二、无限售条件股份 | 795,291,288 | 75.40 | 2,641 | 795,293,929 | 79.01 |
| 三、股份总数 | 1,054,718,612 | 100.00 | -48,145,695 | 1,006,572,917 | 100.00 |
注：因公司可转换公司债券持有人持续转股，本次变动中包含可转债转股数量。
本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
五、本次回购注销对公司每股收益的调整情况
| 项目 | 对应总股本（股） | 2020年度每股收益（元） |
| 本次回购注销前 | 1,054,718,612 | 1.67 |
| 本次回购注销后 | 1,006,572,917 | 1.75 |
注：因上市公司可转换公司债券持有人持续转股，上市公司股本情况引用2021年6月22日数据。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次业绩承诺补偿股份回购注销的数量和价格符合蓝帆医疗与业绩承诺方的约定；本次回购注销涉及的上市公司注册资本减少事宜已履行债权人通知等相关程序；本次业绩承诺补偿股份回购注销事项已完成，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司业绩承诺补偿股份回购注销完成的核查意见》之签字盖章页）
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