中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股暨关
联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，现对四维图新参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、员工持股方案及关联交易概述
四维图新的参股公司北京六分科技有限公司（以下简称“六分科技”）为快速发展业务，充分调动核心经营管理及技术团队、骨干员工的积极性，留住人才、激励人才，拟实施多元化员工持股，通过由符合条件的持股对象认缴预留份额的方式实施。
本次交易前，公司持有六分科技34.48%股权，为六分科技的第一大股东，六分科技为公司联营企业。本次交易后，公司仍持有六分科技34.48%股权，六分科技仍为公司联营企业，未发生变化。
公司部分董事、高级管理人员程鹏、毕垒、孟庆昕、姜晓明、梁永杰、万铁军、宋铁辉（其中程鹏、孟庆昕分别兼任六分科技董事长、董事）拟参与六分科技本次持股方案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述人员为公司关联自然人，本次交易拟适用关联交易加以审议。
本次关联交易不存在公司直接或间接向关联人提供借款的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
公司部分董事、高级管理人员程鹏、毕垒、孟庆昕、姜晓明、梁永杰、万铁军、宋铁辉为本次交易关联方。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的涉及六分科技，基本信息如下：
（一）公司名称：北京六分科技有限公司
（二）地址：北京市海淀区上地三街9号C座3层C402D
（三）法定代表人：程鹏
（四）注册资本：6,525万元
（五）成立时间：2018年3月23日
（六）经营范围：测绘服务；导航信息网络、位置信息网络应用、导航系统基础设施建设、半导体芯片、智慧城市系统、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发的产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（七）六分科技目前股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 北京四维图新科技股份有限公司 | 34.48% |
| 宁波梅山保税港区智位投资管理合伙企业（有限合伙） | 22.99% |
| 中国电信集团投资有限公司 | 15.33% |
| 林芝腾讯科技有限公司 | 9.20% |
| 中国互联网投资基金（有限合伙） | 4.98% |
| 上海洪鑫源实业有限公司 | 4.60% |
| 北京四维互联基金管理中心（有限合伙） | 3.07% |
| 安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.53% |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳赛星鼎和灵动投资合伙企业（有限合伙） | 1.30% |
| 湖南赛星智驾私募股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.00% |
| 北京北斗通企业管理有限公司 | 0.77% |
| 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.77% |
| 合计 | 100.00% |
上表中，宁波梅山保税港区智位投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智位投资”）为员工持股平台，尚未对六分科技实缴出资。智位投资成立于2018年6月13日，目前注册资本150万元，合伙人构成为：六分科技员工王平为有限合伙人，持有99.95%份额（尚未实缴），北京智位企业管理有限公司（以下简称“智位企管”）为普通合伙人，持有0.05%份额。本次交易王平拟将其认缴（尚未实缴）的全部智位投资出资份额以零对价转让给持股对象或持股对象设立的有限合伙企业持股平台，持股对象再实缴出资。
（八）最近两年，六分科技经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 25,922 | 14,647 |
| 负债总额 | 2,929 | 2,409 |
| 所有者权益 | 22,993 | 12,239 |
| 科目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 675 | 0.19 |
| 营业利润 | -7,747 | -3,261 |
| 净利润 | -7,746 | -3,261 |
（九）六分科技主营业务
六分科技是专业从事高精度定位与服务的企业。六分科技以高精度定位能力为关键，融合GNSS/IMU、芯片、互联网、大数据和云计算等多种手段，致力于提供亚米/厘米级高精度定位开放平台。
四、本次关联交易的主要内容
（一）持股对象
对六分科技经营管理、技术突破、业务拓展、产品创新、资源整合产生重要
影响的核心骨干人员，包括公司部分董事、高级管理人员。
（二）股权来源、数量
智位投资目前持有六分科技22.99%股权，对应出资额1,500万元（尚未实缴）。智位投资将作为本次员工持股方案实施平台，其有限合伙人王平拟将认缴（尚未实缴）的全部99.95%智位投资份额以零对价转让给持股对象或持股对象设立的持股平台，包括：
1、六分科技核心经营管理及技术团队、骨干员工，合计约170人，受让智位投资约82.22%出资份额，其中，公司副董事长、总经理程鹏作为六分科技董事长，公司副总经理、董事会秘书孟庆昕作为六分科技董事所持份额情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 持有份额 （万元） | 出资额 （万元） | 对应智位投资份额比例 | 对应六分科技权益比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 程鹏 | 101 | 101 | 6.73% | 1.55% | 有限合伙人 |
| 2 | 孟庆昕 | 58 | 58 | 3.87% | 0.89% | 有限合伙人 |
| 3 | 其他合伙人 | 1,074.25 | 1,074.25 | 71.62% | 16.46% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,233.25 | 1,233.25 | 82.22% | 18.90% | - | |
2、公司核心经营管理团队，包括公司董事、高级管理人员毕垒、姜晓明、梁永杰、万铁军、宋铁辉，合计拟受让智位投资约17.73%出资份额，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 持有份额 （万元） | 出资额 （万元） | 对应智位投资份额比例 | 对应六分科技权益比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 毕垒 | 58 | 58 | 3.87% | 0.89% | 有限合伙人 |
| 2 | 姜晓明 | 58 | 58 | 3.87% | 0.89% | 有限合伙人 |
| 3 | 梁永杰 | 50 | 50 | 3.33% | 0.77% | 有限合伙人 |
| 4 | 万铁军 | 50 | 50 | 3.33% | 0.77% | 有限合伙人 |
| 5 | 宋铁辉 | 50 | 50 | 3.33% | 0.77% | 有限合伙人 |
| 合计 | 266 | 266 | 17.73% | 4.08% | - | |
（三）锁定期安排
本次持股对象所持份额的锁定期为自获授之日起3年或至六分科技上市。锁定期届满前，持股对象拟转让所持份额的，统一参见六分科技员工持股管理办法的相关规定。锁定期满后持股对象拟转让所持份额的，应当遵守相关法律法规、有限合伙协议以及六分科技的统一规定。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次多元化员工持股方案为：以六分科技现持股22.99%的股东智位投资作为员工持股实施平台，智位投资有限合伙人王平将其所认缴（尚未实缴）的全部
99.95%智位投资份额以零对价转让给持股对象或持股对象设立的持股平台，持股对象完成实缴出资义务。
持股对象参与本次持股方案的资金全部由相关员工自筹，公司及六分科技均不得为该等员工提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
本多元化持股方案有利于充分调动公司及六分科技核心经营管理及技术团队、骨干员工的积极性，留住人才、激励人才，有效促进公司及六分科技的后续业务发展，符合六分科技及公司全体股东利益。
本次交易前，公司持有六分科技34.48%股权，为第一大股东，六分科技为公司联营企业。本次交易后，公司仍持有六分科技34.48%股权，六分科技仍为公司联营企业，未发生变化。本次交易不存在损害公司及其股东利益的情形。
七、本年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与本次交易关联方发生的其他关联交易如下：
公司部分董事、高级管理人员程鹏、毕垒、孟庆昕、姜晓明、梁永杰、万铁军、宋铁辉参与了公司子公司武汉杰开科技有限公司的员工持股方案，认缴出资额分别为：程鹏251万元、万铁军300万元、毕垒38万元、孟庆昕38万元、姜晓明38万元、梁永杰30万元、宋铁辉30万元。
参与本次持股方案的公司董事程鹏先生、毕垒先生已回避表决。
八、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2021年6月23日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易的议案》。根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对该事项予以事前认可，认为：参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股遵循依法合规、风险自担的原则，持股对象资金自筹，公司及六分科技均不提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。多元化员工持股符合六分科技股东利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第七次会议审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：北京六分科技有限公司多元化员工持股系其为快速发展业务，充分调动核心经营管理及技术团队、骨干员工的积极性，留住人才、激励人才而实施。因公司部分董事、高级管理人员程鹏、毕垒、孟庆昕、姜晓明、梁永杰、万铁军、宋铁辉参与六分科技本次持股方案，因此构成关联交易。本次交易后，公司仍持有六分科技34.48%股权，六分科技仍为公司联营企业，未发生变化，不存在损害公司或股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事程鹏先生、毕垒先生回避表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定。我们一致同意《关于参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易的议案》。
（四）监事会审议情况
公司于2021年6月23日召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易的议案》。监事会认为：公司参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股有利于充分调动公司及六分科技核心经营管理及技术团队、骨干员工的积极性，留住人才、激励人
才，有效促进公司及六分科技的后续业务发展，符合六分科技及公司全体股东利益。董事会表决程序合法，关联董事回避表决。本次交易不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意本次关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。本次对六分科技实施多元化员工持股有利于促进公司及子公司稳定、健康的发展，充分调动公司及六分科技核心经营管理及技术团队、骨干员工的积极性，有效促进公司及六分科技的后续业务发展，符合六分科技及公司全体股东利益，员工持股计划价格参考了相关政策和公司发展阶段、激励对象实际情况等因素后综合确定，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司参股公司北京六分科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 苗 涛 | 许佳伟 |
中信证券股份有限公司
年 月 日