中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司向南京四维智联科技有限公司增资
暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，现对四维图新向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
本次交易系四维图新拟出资人民币1亿元对南京四维智联科技有限公司（以下简称“南京智联”）进行增资。本次增资前，四维智联（香港）有限公司（以下简称“香港智联”）持有南京智联100%股权，香港智联系公司参股公司Mapbar Technology Limited（以下简称“图吧BVI”）的控股子公司。本次增资的背景，系图吧BVI拟拆除内部VIE架构并进行内部结构重组，图吧BVI下属核心业务和资产均注入南京智联，图吧BVI全体股东也将转为直接或间接持股南京智联。因此，公司本次直接向南京智联进行增资。本次增资前，图吧BVI子公司香港智联持有南京智联100%股权，公司持有图吧BVI 34.97%股权，为图吧BVI的第一大股东，但不构成控制，本次增资后，香港智联和公司将分别持有南京智联97.08%和2.92%股权，且预计在架构重组完成后，公司直接和间接持有南京智联的权益比例将上升至36.80%，公司仍为南京智联第一大股东，对南京智联亦不构成控制。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次增资对象南京智联，系公司参股公司图吧BVI子公司香港智联的子公
司，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）公司名称：南京四维智联科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91320191MA235CKJ6L
（三）注册地址：南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A4栋3307室
（四）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（五）法定代表人：蒋晟
（六）成立日期：2020年11月16日
（七）注册资本：10,000万人民币
（八）经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；导航终端制造；导航终端销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；通信设备制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（九）增资方式及资金来源
本次增资中，公司以自有资金人民币1亿元出资。
（十）投资标的经营情况
南京智联为新设企业。设立南京智联的背景，系图吧BVI拟拆除内部VIE架构和进行内部结构重组，图吧BVI下属核心业务和资产均注入南京智联，图吧BVI全体股东也将转为直接或间接持股南京智联。
图吧BVI最近一年及一期合并报表主要财务数据如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年1-3月/ 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 671,033,138.71 | 738,852,573.87 |
| 负债总额 | 455,034,870.45 | 587,254,591.17 |
| 应收款项总额 | 158,359,465.77 | 147,027,382.01 |
| 净资产 | 215,998,268.26 | 151,597,982.70 |
| 营业收入 | 298,852,182.40 | 66,092,321.57 |
| 营业利润 | -354,556,560.62 | -64,400,468.28 |
| 净利润 | -354,456,560.62 | -64,400,468.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -264,844,804.36 | -98,137,246.37 |
上表2020年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
（十一）本次增资前后股权结构
本次增资前，香港智联持有南京智联100%股权。
本次增资后，香港智联和公司将分别持有南京智联97.08%和2.92%股权。
三、增资协议的主要内容
第1条 增资
1.1 四维图新与南京智联一致同意，南京智联的注册资本从10,000万元人民币增加到10,300.6077万元人民币，新增注册资本由四维图新认缴，对应增资后南京智联约2.92%股权；南京智联原股东同意自愿放弃对本次增资的优先认购权。
1.2 四维图新与南京智联一致同意及确认，四维图新认购南京智联300.6077万元人民币新增注册资本的对价为人民币100,000,000元，由四维图新支付至南京智联指定的银行账户，认购价款超过认缴注册资本部分计入南京智联资本公积。四维图新将全部对价支付至南京智联指定的银行账户之日为增资交割日。
1.3 四维图新与南京智联进一步认可并同意，为完成增资的备案及登记而提供所有必要之协助，包括但不限于签署向相关政府主管部门申请增资的备案及登记所需的所有文件。
第2条 投资意向金的返还南京智联子公司北京四维智联科技有限公司应当自增资交割日起3个工作日内返还四维图新支付的全部投资意向金人民币10000万元，南京智联对北京智联的还款义务承担连带责任。
四、关联交易的定价政策及定价依据
2018年9月7日、2018年9月27日公司分别召开第四届董事会第十一次会议和2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于Mapbar Technology Limited接受投资暨关联交易的议案》。同意公司原控股子公司图吧BVI进行增资扩股，引进投资者Image Cyber、Top Grove、蔚来资本和Advantech。本次交易投前估值为人民币20亿元。根据交易文件约定，本次交易交割完成后由图吧BVI召开董事会，确定北京四维智联科技有限公司（以下简称“北京智联”）清偿其所欠公司约1亿元股东借款之方案。依据2019年4月图吧BVI董事会决议批准，引入丰田汽车、丰田通商等新投资人，同时公司以等额于人民币1亿元的美元通过四维图新（香港）有限公司认购图吧BVI新发行的3,724,852股B类普通股（以下简称“原发股方案”），转股价格按照此前融资的投前估值20亿元人民币确定，每股作价3.928美元，上述1亿元人民币借款转变为投资意向金。图吧BVI后续向其他投资者及自身员工持股平台增发股份，截至2020年末，图吧BVI股份总数为132,256,642股，原发股方案下四维图新以等额于人民壹亿元的美元认购的3,724,852股B类普通股所占股比稀释为2.82%。
鉴于图吧BVI正在拆除内部VIE架构并进行内部结构重组，因而公司转为直接以人民币1亿元对南京智联进行增资，图吧BVI其他股东也将直接或间接落回持股南京智联。目前图吧BVI子公司香港智联持有南京智联100%股权，本次增资后，香港智联和公司将分别持有南京智联97.08%和2.92%股权，且在图吧BVI部分其他股东以增资方式落回持股南京智联后，公司该1亿元人民币增资款所对应的对南京智联出资比例将降至2.82%，与原发股方案下公司在图吧BVI层面以等额于人民币1亿元的美元增资所能取得的持股比例相同。
根据本次增资协议安排，本次增资交割完成后的3个工作日内，南京智联子
公司北京智联将偿还公司支付的投资意向金人民币1亿元。目前，公司持有图吧BVI 34.97%股权，为图吧BVI的第一大股东，但不构成控制，预计在本次架构重组及增资完成后，公司直接和间接拥有南京智联的权益比例将上升至36.80%，公司仍为南京智联第一大股东，对南京智联亦不构成控制。
综上，本次交易的定价政策符合有关法律法规规定，关联交易作价公允。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次公司拟以人民币1亿元对南京智联进行增资。本次增资的背景是，图吧BVI拟拆除内部VIE架构和进行内部结构重组，图吧BVI下属核心业务和资产均注入南京智联，图吧BVI股东也将落回直接或间接持股南京智联。因此，公司本次直接向南京智联增资。
本次架构重组及增资前，公司持有图吧BVI 34.97%股权，为图吧BVI的第一大股东，但不构成控制，预计在本次架构重组及增资完成后，公司直接和间接拥有南京智联的权益比例将上升至36.80%，公司仍为南京智联第一大股东，对南京智联亦不构成控制。
通过向南京智联增资，有助于充实南京智联的运营资金，推动图吧集团尽快完成内部架构重组，提高图吧集团在乘用车车联网领域的竞争力，为股东创造更好的回报。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除经公司第四届董事会第二十三次会议、第五届董事会第六次会议、2020年度股东大会已批准的日常关联交易外，当年年初至披露日公司与图吧BVI及其下属企业累计已发生的其他关联交易的总金额为3,000万元。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2021年6月23日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的议案》。根据《公司章程》等有
关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对该事项予以事前认可，认为：该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第七次会议审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：本次交易构成公司的关联交易，通过向南京智联增资，有助于充实南京智联的运营资金，推动图吧集团尽快完成内部架构重组，提高图吧集团在乘用车车联网领域的竞争力，为股东创造更好的回报。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；董事会表决程序合法有效。我们一致同意《关于向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的议案》。
（四）监事会审议情况
公司于2021年6月23日召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次增资的背景系图吧BVI拟拆除内部VIE架构和进行内部结构重组，图吧BVI下属核心业务和资产均注入南京智联，图吧BVI的股东也将落回直接或间接持股南京智联。通过向南京智联增资，有助于充实南京智联的运营资金，推动图吧集团尽快完成内部架构重组，为股东创造更好的回报，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会表决程序合法有效。因此，同意上述关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批
程序，表决程序合法合规。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理的原则确定，关联交易作价公允；本次交易有助于充实南京智联的运营资金，推动图吧集团尽快完成内部架构重组，提高图吧集团在乘用车车联网领域的竞争力，为股东创造更好的回报。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 苗 涛 | 许佳伟 |
中信证券股份有限公司
年 月 日