杭州天目山药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
（2021年6月制订）
第一章 总则第一条 为进一步完善杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）的薪酬管理体系，加强和规范公司董监高的薪酬、绩效管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董监高的工作业绩，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，有效调动公司董监高的工作积极性，提高公司的经营管理水平，确保公司经营目标和发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于由公司股东大会选举的董事和监事、由职工代表大会选举的职工监事、由公司董事会聘任的高级管理人员。具体包括以下人员：
（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
（二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作职务并负责管理有关事务的董事，包括董事长、副董事长等。
（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。
（四）职工监事：指由公司职工代表大会选举产生的监事。
（五）高级管理人员：指公司章程所规定的高级管理人员，具体包括：执行总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董监高的薪酬管理遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司业绩与分管工作目标相挂钩，成果共享、责任共担原则；
（三）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；
（四）有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则；
（五）薪酬水平与市场同等职位、区域收入水平相比具有竞争力。
第二章 管理机构第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行管理、考核和监督的专门机构。公司人力资源部、财务管理部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。第五条 薪酬与考核委员会拟定董事津贴标准、内部董事的薪酬与绩效考核方案，报董事会同意后，提交股东大会审议通过，方可实施；监事会提出监事的津贴标准，提交股东大会审议通过，方可实施；薪酬与考核委员会拟定高级管理人员的薪酬与绩效考核方案，经董事会审批后，方可实施，并向股东大会说明、及予以披露。第六条 薪酬与考核委员会的职责与权限依据为《杭州天目山药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
第三章 薪酬构成与标准第七条 公司董事、监事津贴标准：
（一）董事、监事津贴：独立董事、外部董事、非职工监事在公司领取津贴,津贴标准经股东大会审议通过后按季度发放。
（二）津贴标准如下：
| 职 务 | 津贴标准（税前） |
| 独立董事 | 10万元/年 |
| 非独立董事 | 4万元/年 |
| 监事会主席 | 4万元/年 |
| 监 事 | 2万元/年 |
以上津贴标准已经公司2011年年度股东大会审议通过，本次不作调整。
第八条 公司内部董事、职工监事薪酬：
（一）在公司担任高级管理人员或者其他工作职务的内部董事：实行年薪制,依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系执行，不再另行领取董事
津贴。具体薪酬标准由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后，提交股东大会批准后执行。
（二）董事长及在公司内部任职的副董事长基本年薪标准如下：
| 职 务 | 基本年薪（税前） |
| 董事长 | 50—300万元 |
| 副董事长 | 40—200万元 |
董事长及在公司内部负责管理有关事务的副董事长基本年薪区间经股东大会审议通过后执行，股东大会授权董事会以岗位为基础，
以能力为依据，结合个人承担的职责、价值贡献等因素，在薪酬区间范围内进行差异化定薪。
（三）职工监事：薪酬体系经股东大会审议确定，具体薪酬按照其在公司内部实际担任的工作职务执行。不再另行领取监事津贴。
（四）董事、监事因出席公司董事会、监事会和股东大会的差旅费及依照《公司
章程》行使职权时所需的其他费用,实报实销，由公司承担。
第九条 公司高级管理人员薪酬
（一）实行年薪制,其薪酬由基本年薪和考核奖励两部分构成，基本年薪是年度的基本报酬，主要根据所任职位的价值、责任、能力、公司的经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情等因素确定；考核奖励包括超额完成公司年度经营目标的超额奖励、以及针对临时性重要工作事项设立的专项考核奖惩。
（二）公司高级管理人员基本年薪标准如下：
| 职务 | 基本年薪（税前） |
| 执行总裁、常务副总裁 | 40—200万元 |
| 副总裁、财务总监、董事会秘书 | 30—150万元 |
| 总经理助理 | 25—100万元 |
（三）高级管理人员基本年薪区间经董事会审议通过后执行，董事会授权董事长以岗位为基础，
以能力为依据，结合高管个人承担的职责、价值贡献等因素，在薪酬区间范围内进行差异化定薪。
第十条 公司董监高绩效考核原则：
（一）独立董事、未在公司担任实际职务的董事、监事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的各项考核。
（二）职工监事：根据公司内部员工与薪酬挂钩的绩效考核办法,围绕工作业绩、职责履行等方面进行考核,并依其所担任的职务和工作岗位进行发放。
（三）内部董事及高级管理人员：年度超额奖励方案由董事会薪酬与考核委员会另行制定，年度超额奖励与公司年度经营业绩相挂钩，每一会计年度结束后由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经董事会批准后执行。
第四章 薪酬管理
第十一条 公司董监高人员因工作需要发生岗位变动，离任及接任者以任免决议的时间为准,按月计算其当年薪酬；或因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任服务年限计算薪酬并予以发放。
第十二条 董监高的薪酬为税前收入,依法交纳的个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费、住房公积金,由公司在发放薪酬时代扣代缴。
第十三条 内部董事、职工监事和高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为给公司造成损害的，由公司董事会决定扣减或取消其考核奖励。
第五章 薪酬调整
第十四条 董监高薪酬体系随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条 薪酬调整依据包括：
（一）同行业薪酬水平：每年通过公开的薪酬数据,收集同行业薪酬数据进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平,以薪酬的实际购买力不低于公司薪酬调整水平
作为参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）个人业绩或能力突出，以及岗位发生变动的个别调整。
第六章 附则第十六条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。第十七条 本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归属于公司董事会,关于监事薪酬制度相关内容的解释权归属于监事会。第十八条 本制度由公司董事会、监事会审议通过以后,并经公司股东大会审议通过之日起生效实施。