创业板关注函〔2021〕第 271 号
旗天科技集团股份有限公司董事会：
2021年6月23日，你公司5%以上股东费铮翔通过大宗交易方式向盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）转让了其持有的上市公司600万股无限售条件流通股。同日，费铮翔与兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），费铮翔将其持有的上市公司69,465,238股股份（占公司总股本的10.51%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的10.54%）的表决权无偿委托给兴路基金行使，同时，费铮翔放弃委托股份之外的其他股份的表决权。我部对此表示关注：
1. 2021年4月16日，费铮翔出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺不通过任何形式扩大在上市公司的股份表决权，包括但不限于直接或间接增持股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素除外）、接受委托或征集投票权、联合其他股东达成一致行动关系等。同时承诺不参与任何可能影响刘涛作为公司实际控制人地位的活动。请你公司函询费铮翔，要求其核实前述大宗交易股份转让、相关表决权委托协议和表决权放弃安排是否违反了《承诺函》中的相关条款。
2.《表决权委托协议》约定，如费铮翔拟转让委托股份的，兴路基金在同等条件下具有优先购买权。若兴路基金未行使优先购买权，且费铮翔通过大宗交易或协议转让等非竞价交易方式减持其持有的委托股份时，费铮翔应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按本协议内容与兴路基金签订表决权委托协议，否则费铮翔不得转让任何委托股份。请你公司函询费铮翔和兴路基金，要求其说明是否就费铮翔以竞价交易方式减持其持有的委托股份情形下，如何确保委托表决权稳定存在其他协议或安排，如是，请补充披露。
3.本次权益变动完成后，兴路基金拥有表决权占总股本比例
11.42%，请你公司结合股权结构、董事会席位安排、相关委托表决权协议、相关董事及高级管理人员对公司重大财务和经营决策的支配情况等详细说明本次权益变动后认定刘涛仍为公司控股股东的依据及合理性。
4.你公司2021年一季报显示，盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称“盐城大数据”）持有公司3.44%股份，请你公司函询兴路基金，要求其说明与盐城大数据是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
请律师对上述问题核查并发表明确意见。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年6月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地
履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年6月24日